Linewell Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Feb 28, 2017

南威软件股份有限公司

董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告

根据中国证监会、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公 司章程》、《公司审计委员会工作细则》的有关规定和要求，公司董事会审计委员 会本着勤勉尽责的原则，认真履行了相关职责。现就审计委员会 2016 年度的履职 情况报告如下：

一、审计委员会基本情况

公司第二届董事会审计委员会由独立董事曾繁英女士、王建章先生及董事张 鹏程先生 3 位成员组成，并由具有注册会计师资格的独立董事曾繁英女士担任召 集人。原第二届董事会审计委员会委员侯济恭先生因年龄原因于 2016 年 10 月 21 日辞去公司董事及董事会下设专门委员会的相应职务，2016 年公司第二次临时股 东大会审议通过《关于选举公司董事的议案》，同意选举张鹏程先生为公司董事， 并担任第二届董事会审计委员会委员。

二、审计委员会会议召开情况

2016 年度，审计委员会根据相关法律法规的规定，共召开 6 次会议，具体情 况如下：

2016 年 2 月 16 日，第二届审计委员会第九次会议审议通过《关于内部审计 工作计划的议案》。

2016 年 3 月 28 日，第二届审计委员会第十次会议审议通过《关于公司 2015 年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》、《关于公 司 2015 年度财务决算报告的议案》、《关于公司董事会审计委员会 2015 年度履职 报告的议案》、《关于公司 2015 年度内部控制评价报告的议案》、《关于制订<内部 控制管理制度>的议案》、《关于公司 2016 年度预计日常关联交易的议案》。

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2016 年 4 月 25 日，第二届审计委员会第十一次会议审议通过《关于公司 2016 年第一季度报告的议案》。

2016 年 5 月 6 日，第二届审计委员会第十二次会议审议通过《关于续聘 2016 年度公司财务报告和内部控制审计机构的议案》。

2016 年 7 月 22 日，第二届审计委员会第十三次会议审议通过《关于公司 2016 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2016 年上半年募集资金存放与实际使 用情况的专项报告的议案》。

2016 年 10 月 25 日，第二届审计委员会第十四次会议审议通过《关于公司 2016 年第三季度报告的议案》。

三、审计委员会履职情况

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“福建华兴”）为公司的 外部审计单位，主要负责公司 2016 年年度会计报表审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务业务，福建华兴在履职过程中严格按照国家有关规定以及注册会计师 执业规范开展审计工作，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，实事求 是地发表相关审计意见，真实地反映公司的财务状况和经营成果。

（二）审阅公司的财务报告并发表意见

报告期内，我们认真审阅了财务报告，认为公司财务报告真实、可信、完整， 不存在重大会计差错调整、重大会计政策及评估变更、涉及重要会计判断的事项 以及导致非标准无保留意见审计报告的事项，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重 大错报情况。

（三）指导公司内部审计工作

审计委员会依据《审计委员会议事规则》，加强日常工作的开展，保持与公司 内审部门的沟通，认真审阅了公司的内部审计工作计划，督促公司内部审计机构 严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。同时，经 审阅公司内部审计工作报告，未发现公司内部审计工作存在重大问题的情况。

（四）协调管理层、内部审计及相关部门与外部审计机构的沟通

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为实现公司管理层、公司内部审计部门与福建华兴的良好沟通和审计工作的 顺利开展，审计委员会在听取了各方的意见后，积极进行了相关协调工作，就审 计方案提出了具体意见和要求，在审计过程中，与福建华兴保持充分的沟通和交 流，保证审计工作顺利完成。

（五）评估内部控制的有效性

报告期内，审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推进公司内部控制 制度建设，指导公司内部审计开展内控自我评价工作，落实相关制度规范的要求， 强化对内控制度的监督检查。在认真审阅公司内部控制评价报告及外部审计机构 出具的内部控制审计报告后，审计委员会认为，公司的内部控制实际运作情况符 合上市公司治理规范。

（六）对公司关联交易的审议

公司关联交易严格按照监管部门要求进行关联交易预计及披露，关联交易事 项的审议程序合法、有效，交易定价合理，交易过程公平、公正，不存在损害公 司及其他股东利益的情形，也不存在向公司输送利益的情形。

四、总体评价

报告期内，公司审计委员会严格依据《上海证券交易所上市公司董事会审计 委员会运作指引》、《公司章程》及《公司审计委员会工作细则》等相关规定，恪 尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的相应职责。

2017 年，审计委员会将继续遵守上市公司相关规定，遵循独立、客观、公正 的职业准则，充分利用专业知识，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内 部审计工作，促进公司建立有效的内部控制体系。

南威软件股份有限公司 董事会审计委员会 2017 年 2 月 28 日

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（本页无正文，为《南威软件股份有限公司董事会审计委员会 2016 年度履职情况 报告》之签字页。）

审计委员会委员签名：

签字：

姓名：曾繁英

签字：

姓名：王建章

签字：

姓名：张鹏程

2017 年 2 月 28 日

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