Linewell Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Feb 28, 2017

国金证券股份有限公司

关于南威软件股份有限公司

2016 年持续督导年度报告书

	2016 年持续督导年度报告书
保荐机构名称	国金证券股份有限公司
注册地址	成都市青羊区东城根上街95 号
办公地址	成都市青羊区东城根上街95 号成证大厦16 楼
法定代表人	冉云
保荐代表人姓名	苏锡宝、王添进
联系电话	0592-5350605

上市公司名称	南威软件股份有限公司
注册地址	福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2 号楼
办公地址	福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2 号楼
法定代表人	吴志雄
联系人	吴丽卿
联系电话	0595-68288889

南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“发行人”）于 2014 年 12 月首次公开发行 A 股股票并上市。太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平 洋证券”）作为南威软件首次公开发行股票的保荐机构，持续督导期至 2016 年 12 月 31 日止。

2016 年 8 月 24 日，南威软件与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证 券”）签署了《关于南威软件股份有限公司向原股东配售股份并上市之保荐协 议》，聘请国金证券担任本次配股公开发行证券的保荐机构，持续督导期为本次 配售股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规 定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应该终止与原保荐机构的保 荐协议；另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作，完成原 保荐机构未完成的持续督导工作。因此，自 2016 年 8 月 24 日起，太平洋证券首

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次公开发行股票后续持续督导工作由国金证券承接。

国金证券作为南威软件持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国证券 法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，就 2016 年度南威软件持续督导工作总结如下：

一、持续督导工作情况

2016 年度，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成 年度持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对南威软件的持续督导工作主要如下：

序号	工作内容	实施情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并 针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划	已根据工作制度制定 了相应工作计划
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开 始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导 协议，明确双方在持续督导期间的权利义务	已与公司签订了保荐 协议，该协议明确 了 双方在持续督导期间 的权利和义务
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调 查等方式开展持续督导工作	已按要求完成持续督 导工作
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法 违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海 证券交易所报告，并经上海证券交易所审核 后在指定媒体上公告	经核查，公司未发生 该等情形
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违 法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应 当发现之日起五个工作日内向上海证券交易 所报告，报告内容包括上市公司或相关当事 人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情 况，保荐人或财务顾问采取的督导措施等	经核查，公司或相关 当事人 2016 年度无 违法违规、违背承诺 等事项

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6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员 遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易 所发布的业务规则及其他规范性文件，并切 实履行其所做出的各项承诺	经核查，公司及其董 事、监事、高级管理 人员遵守相关法律法 规，并能切实履 行其 所做出的各项承诺
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事 会议事规则以及董事、监事和管理人员的行为 规范等	公司已建立并有效执 行相关制度、规则
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制 度和内部审计制度，以及关联交易、对外担 保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制 等重大经营决策的程序与规则等	公司已建立并有效执 行相关制度、规则
9	督导公司建立健全并有效执行信息披露制 度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充 分理由确信上市公司向上海证券交易所提交 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏	公司已建立并有效执 行相关制度，向上海 证券交易所提交的文 件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗 漏
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监 会、上海证券交易所提交的其他文件进行事 前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时 督促上市公司予以更正或补充，上市公司 不予更正或补充的，应及时向上海证券交 易所报告	已按要求进行审阅， 不存在因发行人存在 问题需向上海证券交 易所报告的事项
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅 的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交	已按要求进行审阅， 不存在因发行人存在

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	易日内，完成对有关文件的审阅工作；对存在 问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正 或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时 向上海证券交易所报告	问题需向上海证券交 易所报告的事项
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董 事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海 证券交易所出具监管关注函的情况，并督促 其完善内部控制制度，采取措施予以纠正	2016 年度，公司或其 控股股东、实际控制 人、董事、监事、高 级管理人员未受 到中 国证监会行政处罚、 上海证券交易所纪律 处分，也未被上海证 券交易所出具监管关 注函
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等 履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券 交易所报告	公司及控股股东、实 际控制人能够履行 相 关承诺
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对 市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司 存在应披露未披露的重大事项或与披露的信 息与事实不符的，应及时督促上市公司如实 披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清 的，应及时向上海证券交易所报告	持续关注公共传媒关 于上市公司的报道， 并及时核实相关情 况，公司不存在应披 露未披露的重大事项 或与披露的信息与事 实不符的情况
15	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现 场检查工作要求，确保现场检查工作质量	经核查，公司未发生 该等情形
16	发现以下情形之一的，保荐人应督促上 市公司 做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所 报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》	经核查，公司未发生 该等情形

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	等上海证券交易所 相关业务规则；（二）证券 服务机构及 其签名人员出具的专业意见可能 存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违 法违规情形或其他不当情形；（三）上 市公司 出现《保荐办法》第七十一条、 第七十二条规 定的情形；（四）上市公 司不配合保荐人持续 督导工作；（五） 上海证券交易所或保荐人 认为需要报告的其他情形
17	上市公司出现以下情形之一的，应自知 道或 应当知道之日起十五日内或上海 证券交易所 要求的期限内，对上市公司 进行专项现场检 查：（一）控股股东、 实际控制人或其他关 联方非经营性占 用上市公司资金；（二）违 规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金； （四） 违规进行证券投资、套期保值业务等； （五）关联交易显失公允或未履行审批 程序和 信息披露义务；（六）业绩出现 亏损或营业 利润比上年同期下降50%以上；（七）上海 证券交易所要求的其他情形	经核查，公司未发生 该等情形
18	持续关注发行人募集资金的存放及使用情况 等	经核查，公司严格按 照募集资金管理制度 的相关规定和相关协 议的约定，进行募集 资金的存放及使用

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二、信息披露的审阅情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督 导工作指引》等相关规定，持续督导人员对南威软件持续督导期间的信息披露 文件 进行了事前或事后审阅，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集 资金管理和使用的相关报告、其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、 履行的相关程序进行了检查。

经核查，保荐机构认为：南威软件严格按照中国证监会和上海证券交易所的相 关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项 重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交 易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证 券交易所报告的事项

经核查，南威软件不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海 证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定应向中国证监会和上海证券交 易所报告的事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于南威软件股份有限公司2016 年 持续督导年度报告书》之签字盖章页）

保荐代表人： 苏锡宝 王添进

国金证券股份有限公司

2017 年 2 月 28 日

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