Linewell Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Feb 28, 2017

国金证券股份有限公司

关于南威软件股份有限公司

2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为南威 软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）首次公开发行的持续督 导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公 司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等有关规定，对南威软件2016 年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查， 核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1332 号”核准，并经上海证 券交易所同意，公司由主承销商太平洋证券股份有限公司向社会首次公开发行人 民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，每股发行价为 14.95 元，募集资金总额为 37,375 万元，扣除发行费用 2,467 万元后，实际募集资金净额为 34,908 万元。上 述募集资金于 2014 年 12 月 25 日全部到位，已经福建华兴会计师事务所（特殊 普通合伙）审验并出具闽华兴所〔2014〕验字 B-010 号《验资报告》。

（二） 2016 年度募集资金使用及结余情况

截止 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况及余额如下：

项目	金额（元）
截至2015年12月31日募集资金账户余额	239,424,252.19
减：本年度募集资金投入项目支出金额	198,302,332.09
加：以闲置募集资金购买理财产品投资收益的金额	1,651,065.35
加：募集资金银行存款利息收入	960,636.23

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减：募集资金银行手续费支出金额	6,997.39
减：期末未到期以暂时闲置的募集资金购买的理财产品 余额
截至2016年12月31日募集资金账户余额	43,726,624.29

截至 2016 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金总额人民币 318,392,122.77 元（包括置换金额），募集资金专户余额为人民币 43,726,624.29 元（包括现金管理收益、存款利息等）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益， 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存 放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报告期内，公司严格按照有关法律法 规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。

2015 年 1 月 8 日，公司和保荐机构太平洋证券股份有限公司分别与中国工 商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场分行、招商 银行股份有限公司泉州分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行签订了《募集 资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权 利、履行义务。

2015 年 11 月 16 日，为降低公司经营成本、提高营运效率，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体等 内容并向全资子公司增资的议案》，将募投项目“政务云应用平台研发项目”实 施主体变更为全资子公司福建南威软件有限公司，并按要求签署了《募集资金专 户存储四方监管协议》。

因公司启动2016 年度配股公开发行证券工作聘请国金证券担任保荐机构，

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公司于 2016 年 8 月 24 日与国金证券签署了《关于南威软件股份有限公司向原股 东配售股份并上市之保荐协议》，太平洋证券对公司首次公开发行股票后续持续 督导工作由国金证券承接，持续督导期为自 2016 年 8 月 24 日至本次配售股票上 市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。2016 年 9 月 7 日，公司分别与保荐 机构国金证券、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、中国民生银行股份有 限公司泉州分行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、招商银行泉州分行签订 了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。同时，公 司及全资子公司福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”）与国金证券、 中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行签订了《募集资金专户存储四方监管协 议》（以下简称“四方监管协议”）。以上协议与上海证券交易所《募集资金专户 存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用， 协议各方均按照三方、四方监管协议的规定履行了相关职责。

（二）募集资金存储情况

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金专户的存储情况如下：

开户 名称	募集资金存储银 行名称	银行账号	账户类别	存储金额 （元）
福建 南威 软件 有限 公司	中国工商银行泉 州丰泽支行	1408010619008190778	募集资金专户	2,900,170.00
		1408010614201005225	通知存款	0.00
南威 软件 股份 有限 公司	中国工商银行泉 州丰泽支行	1408010629008229824	募集资金专户	4.11
	兴业银行泉州广 场支行	152710100100085795	募集资金专户	303,457.43
		152710100200058704	通知存款	-
	招商银行泉州分 行	595900150010904	募集资金专户	15,900,451.89
		595900150010705	募集资金专户	22,827,829.13
		59590015008200086	通知存款	-
	中国民生银行泉 州分行	692901801	募集资金专户	1,794,711.73
	中国光大银行泉 州分行	79520188000199701	募集资金理财专户	0.00

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合计 43,726,624.29

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的实际使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2015 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五 次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议 案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金，置换金额为 30,994,948.16 元。本次置换工作不存在变相改变公司募集资金用途的情形，并且 置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合监管要求。公司独立董事及 保荐机构发表了明确同意意见。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 使用募集资金置换预先投入事项出具了闽华兴所（2015）鉴证字 B-001 号《关于 南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016 年度，公司未出现使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

2015 年 1 月 19 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分 闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 10,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

2015 年 4 月 9 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部 分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司新增额度不超过 15,000 万元暂 时闲置募集资金进行现金管理。

2016 年 3 月 29 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过 18,000 万元闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此 发表了同意意见。

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截至 2016 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币元

受托 人	委托 理财 产品 类型	委托理财金额	委托理财 起始日期	委托理财 终止日期	实际收回 本金金额	实际收到收益
太平 洋证 券	证券 理财	100,000,000.00	2015-1-28	2015-12-23	100,000,000.00	5,375,342.47
兴业 证券	证券 理财	50,000,000.00	2015-5-29	2015-12-1	50,000,000.00	1,453,972.60
兴业 银行	银行 理财	10,000,000.00	2015-8-10	2015-12-25	10,000,000.00	107,671.23
工商 银行	银行 理财	45,000,000.00	2015-8-11	2015-11-10	45,000,000.00	395,087.67
国泰 君安 证券	证券 理财	51,450,000.00	2015-12-4	2015-12-31	51,450,000.00	113,471.92
兴业 银行	银行 理财	75,000,000.00	2016-2-2	2016-6-29 前陆续终止	75,000,000.00	554,315.07
海通 证券	证券 理财	60,000,000.00	2016-3-24	2016-7-25	60,000,000.00	537,802.00
海通 证券	证券 理财	30,000,000.00	2016-5-12	2016-8-11	30,000,000.00	247,940.06
海通 证券	证券 理财	40,000,000.00	2016-8-18	2016-11-16	40,000,000.00	311,008.22
合计		461,450,000.00			461,450,000.00	9,096,611.24

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况

• 1、2016 年 7 月 5 日，公司首发募集资金投资项目中的“支持国产化的党委

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信息化解决方案项目”与“营销网络与服务体系建设项目”已建设完毕，公司召 开第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余资金 用于其他募投项目的议案》，将上述 2 个募投项目结项并将“营销网络与服务体 系建设项目”节余募集资金 6,292,502.68 元用于“智慧型平安城市综合信息平台 研发项目”。

2、2017 年 2 月 28 日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于 首发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将公司首发 募投项目节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司生产经营，实际金额以转 入自有资金账户当日为准。独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目实施主体和实施内容的情况

2015 年 11 月 16 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更 部分募集资金投资项目实施主体并向全资子公司增资的议案》，同意公司将“政务 云应用平台研发项目”的实施主体由南威软件股份有限公司变更为全资子公司福 建南威软件有限公司，并将该项目剩余的募集资金 6,533.11 万元以增资方式投资 全资子公司福建南威软件有限公司。同时，在该项目总投资金额不变的前提下， 对实施内容进行调整。

募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明：

1、研发中心建设项目

研发中心建设项目通过建设研发团队和提高公司研发水平，从而增强公司核 心竞争力和抗风险能力，该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独 核算。

2、营销网络与服务体系建设项目

营销网络与服务体系建设项目通过提升公司产品与项目的附加值，增强公司 对市场的适应能力和反应速度，该项目的效益主要为公司创造间接的经济效益， 无法单独核算。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》和本公司募集资金管理办法，真实、准确、及时、完整地披露 募集资金存放与实际使用情况。

六、保荐机构核查意见

保荐机构认为，公司 2016 年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》、《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要 求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损 害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：南威软件股份有限公司 2016 年 1-12 月 单位：人民币（万元）

募集资金总额	募集资金总额			34,908.00	34,908.00		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			19,830.23
变更用途的募集资金总额							已累计投入募集资金总额					31,839.21
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期末投 入进度 （%）(4)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
政务云应用平台研发项 目	否	7,543.06	7,543.06	7,543.06	3,722.14	7,480.82	-62.24	99.17%	项目建设期2 年，本年陆续投 用	2,155.96	不适用	否
智慧军营综合信息管理 平台升级项目	否	5,068.09	5,068.09	5,068.09	2,127.53	3,695.12	-1,372.97	72.91%	项目建设期2 年，本年陆续投 用	-198.21	不适用	否

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智慧型平安城市综合信 息平台研发项目	否	8,120.08	8,120.08	8,120.08	6,841.52	9,200.96	1,080.88	113.31%	项目建设期2 年，本年陆续投 用	2,619.99	不适用	否
支持国产化的党委信息 化解决方案项目	否	3,981.02	3,981.02	3,981.02	3,184.46	3,938.19	-42.83	98.92%	2016年7月	-95.80	不适用	否
研发中心建设项目	否	5,466.85	5,466.85	5,466.85	1,940.12	3,424.47	-2042.38	62.64%	项目建设期2 年，本年陆续投 用	不适用	不适用	否
营销网络与服务体系建 设项目	否	4,728.90	4,728.90	4,728.90	2,014.46	4,099.65	-629.25	86.69%	2016年7月	不适用	不适用	否
合计	—	34,908.00	34,908.00	34,908.00	19,830.23	31,839.21	-3,068.79	92.21%		4,481.94		—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					无。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2015年1月19日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资 金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换 金额为30,994,948.16元；上述自筹资金投入情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月19 日出具闽华兴所〔2015〕鉴证字第B-001号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的鉴证报告》；公司已于2015年1月21日至26日将3,099.49万元募集资金自募集资金专项账户转至公司自有 资金银行账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无。

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2016 年 3 月 29 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 案》，同意公司使用最高额度不超过 18,000 万元闲置募集资金进行现金管理。 无。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 2016 年 7 月 22 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他 募投项目的议案》，同意将营销网络与服务体系建设项目结余募集资金 629.25 万元用于智慧型平安城市综合信 息平台研发项目。该项目募集资金结余的主要原因是公司在实施本项目过程中，坚持谨慎、节约的原则，在保证 募集资金结余的金额及形成原因 项目质量的前提下，注重项目管理，严格控制各项支出，以最少的投入达到了最高的效能，提高了募集资金的使 用效率，有效节约了项目建设资金。 无。 募集资金其他使用情况

• 注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

• 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

• 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

• 注 4：智慧型平安城市综合信息平台研发项目累计投入大于承诺投入金额系因：营销网络与服务体系建设项目结项后，节余募集资金 629.25 万元及

• 理财收益、利息收入用于此项目。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于南威软件股份有限公司2016 年 度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

苏锡宝 王添进

国金证券股份有限公司

年 月 日

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