Linewell Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Feb 28, 2017

南威软件股份有限公司

2016年度监事会工作报告

一、对公司 2016 年度经营管理活动和业绩的基本评价

2016年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事 会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益 出发，认真履行了监督职责。

监事列席了2016年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的 各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符 合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营管理 层认真执行了董事会的各项决议，按照公司既定发展方向，努力推进各项工作， 实现了业绩稳定增长的目标。

二、监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了8次会议，监事会会议情况及决议内容如下：

会议届次	召开日期	审议通过的议案
第二届监事会 第十一次会议	2016年3月29日	1、关于《公司2015年度监事会工作报告》的议 案 2、关于修订《公司章程》的议案 3、关于《公司2015年度利润分配预案》的议案 4、关于《公司2015年度财务决算报告》的议案 5、关于《公司2015年内部控制评价报告》的议 案 6、关于《公司2015年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》的议案 7、关于《公司2015年度报告及其摘要》的议案 8、关于《公司2016年度预计日常关联交易》的 议案 9、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

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		10、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
第二届监事会 第十二次会议	2016年4月26日	1、关于公司2016年第一季度报告的议案 2、关于设立产业投资基金暨关联交易的议案
第二届监事会 第十三次会议	2016年5月9日	关于续聘2016 年度公司财务报告和内部控制审 计机构的议案
第二届监事会 第十四次会议	2016年7月5日	1、关于公司符合配股条件的议案 2、关于公司2016年度配股方案的议案 3、关于公司2016年度配股公开发行证券预案的 议案 4、关于公司2016年度配股募集资金使用可行性 分析报告的议案 5、关于前次募集资金使用情况的专项报告的议 案 6、关于公司2016年度配股摊薄即期回报及填补 措施的议案 7、关于保障公司填补即期回报措施切实履行的 承诺的议案 8、关于部分募投项目结项并将节余资金用于其 他募投项目的议案
第二届监事会 第十五次会议	2016年7月25日	1、关于公司2016年半年度报告及其摘要的议案 2、关于公司2016年上半年募集资金存放与实际 使用情况的专项报告的议案
第二届监事会 第十六次会议	2016年10月14日	1、关于公司2016年限制性股票激励计划（草案） 及其摘要的议案 2、关于公司2016年限制性股票激励计划实施考 核管理办法的议案 3、关于核实公司2016年限制性股票激励计划激 励对象名单的议案
第二届监事会 第十七次会议	2016年10月26日	关于公司2016年第三季度报告的议案
第二届监事会 第十八次会议	2016年11月28日	1、关于调整公司2016年限制性股票激励计划激 励对象和授予数量的议案 2、关于首次向激励对象授予限制性股票的议案

三、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2016年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、

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规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极参加股 东大会，列席董事会会议，对公司规范运作、财务情况、募集资金、关联交易等 情况进行了认真的监督与核查。根据检查结果，对报告期内有关事项发表了独立 意见：

（一）公司依法运作情况

2016年，监事依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序 和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司在股东大 会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面，符合《公 司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，保证了公司的依法运作；公司 建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，防范经营管理风险；公司董事、 高级管理人员尽忠职守，依法履职，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害 公司利益和侵犯股东利益的行为。

（二）公司财务情况

监事会对2016年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、 有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作 规范、财务状况良好。 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无 保留意见审计报告和对所涉及事项作出的评价客观公正，公司2016年度财务报告 真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司募集使用情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司 能够严格按照募集资金管理办法的规定使用和管理募集资金，能及时、真实、准 确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。

（四）公司关联交易情况

公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要。监事会对公司关联交 易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查，公司关联交易严格 遵守《公司章程》、《公司关联交易制度》的有关规定，关联交易价格按照市场 公允原则，公平合理，不存在损害公司和股东利益、尤其是中小股东利益的行为。 在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都履行了回避表决程序。

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（五）对内部控制自我评价报告的意见

公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况、公司2016年度内部控制 的自我评价报告进行了审核，认为公司建立健全了内部控制体系，形成了科学的 决策机制、执行机制和监督机制，保证公司规范、安全运行。公司2016年度内部 控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。

四、公司监事会 2017 年度工作计划

2017年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议 事规则》的规定，强化监督管理职能、促进公司规范运作、深化风险防范意识、 加大对公司对外投资、关联交易等重大事项的监督力度，本着诚实守信的原则， 全面履行监督职责，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康发展。

南威软件股份有限公司 监事会 2017年2月28日

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