Linewell Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Feb 3, 2017

国金证券股份有限公司关于

南威软件股份有限公司 2016 年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准南威软件 股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1332 号）批准，并 经上海证券交易所同意，南威软件股份有限公司（以下简称：“南威软件”或 “公司”）由主承销商太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”） 向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，每股发行价为 14.95 元，募集资金总额为 37,375.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 34,908.00 万元。

太平洋证券作为南威软件首次公开发行股票的保荐机构，持续督导期至 2016 年 12 月 31 日止。2016 年 5 月 10 日，公司收到太平洋证券送达的《关于 更换南威软件股份有限公司保荐代表人的函》，委派欧阳凌先生接替原保荐代 表人鞠卉女士担任公司持续督导保荐代表人，继续履行相关职责。2016 年 8 月 24 日，公司与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）签署了《关于 南威软件股份有限公司向原股东配售股份并上市之保荐协议》，聘请国金证券 担任本次配股公开发行证券的保荐机构，持续督导期为本次配售股票上市当年 剩余时间及其后一个完整会计年度。根据中国证券监督管理委员会《证券发行 上市保荐业务管理办法》的有关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐 机构的，应该终止与原保荐机构的保荐协议；另行聘请的保荐机构应当自保荐 协议签订之日起开展保荐工作，完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此， 自 2016 年 8 月 24 日起，太平洋证券首次公开发行股票后续持续督导工作由国 金证券承接，并由保荐代表人陈钟林先生和王添进先生负责持续督导工作。 2016 年 9 月 5 日，公司收到国金证券送达的《国金证券股份有限公司关于更换 南威软件股份有限公司保荐代表的报告》，由苏锡宝先生接替陈钟林先生担任 公司持续督导和配股保荐代表人，继续履行相关职责。

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，国金证券保 荐代表人及督导项目组人员对公司的规范运作情况进行了现场检查，并出具现

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场检查报告。

一、本次现场检查的基本情况

2016 年 12 月 28 日至 30 日及 2017 年 1 月 17 日至 25 日期间，国金证券保 荐代表人苏锡宝、王添进及督导项目组人员曾弘霖通过访谈公司相关人员、考 察经营场所、调阅相关资料等方式对公司进行了现场检查，现场检查内容包 括：

（一）公司治理和内部控制情况；

• （二）信息披露情况；

• （三）独立性与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

• （四）募集资金使用情况；

• （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

• （六）经营状况；

• （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，南威软件建立健全了法人 治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的意识规则得到贯彻执行，三 会运作情况良好，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证 券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司 内部机构设置和权责分配科学合理，风险评估和控制措施得到有效执行；公司 2016 年以来历次所有股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合 有关法律、法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决 议经出席会议的董事或监事签名确认并保存完整。

（二）信息披露情况

保荐机构查阅了公司上市以来公告的所有信息披露文件，并与公司三会文

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件及信息披露相关的支持性文件等相关信息进行对比和分析。保荐机构认为：截 至现场检查之日，公司制定了完整的信息披露制度并有效执行，公司信息披露不 存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关法律法规 的规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

通过对公司董事长、高管人员、财务部门负责人等进行访谈，并核查公司与 控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来资料，保荐机构认为： 截 至现场检查之日，南威软件在资产、人员、机构、业务、财务等方面独立性良好， 公司在与关联方资金往来的方面严格执行《公司章程》等相关规定。公司的独立 性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来没有异常情况。

（四）募集资金使用情况

保荐机构查阅了募集资金三方监管协议及其相关公告、募集资金专户月度银 行对账单及使用明细台账等资料，对公司董事长、董事会秘书、财务部门负责人 等进行了访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，南威软件募集资金均存放于 募集资金专户，募集资金的使用符合相关法律、法规规定，不存在违法违规使用 募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构通过对公司董事长、高管人员、财务部门负责人等进行访谈，根据 对公司章程等内部控制等相关制度、董事会、股东大会决议和对外信息披露相关 文件的检查，保荐机构认为：南威软件已对关联交易、对外担保和对外投资的决 策权限和决策机制进行了规范，并能有效执行。相关的关联交易、对外担保和对 外重大投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情形。

（六）经营状况

保荐机构通过查阅公司的财务报告等材料，并对公司董事长、高管人员等人 员进行访谈，了解近期行业和市场变化情况，对公司的经营状况进行了核查。保 荐机构认为：南威软件经营模式、经营环境未发生重大不利变化，公司经营状况 正常，主营业务稳步发展。

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（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

保荐机构核查了公司关于上海证券交易所出具的终止参与设立河北分布云基 金事项的问询函的回复及相关公告。保荐机构认为：南威软件已严格按照上海证 券交易所信息披露规则，及时、真实、准确、完整的披露了终止参与设立河北分 布云基金事项的情况。

三 、提请上市公司注意的事项及建议

现场检查人员提示公司应继续严格按照证监会以及上海证券交易所等相关规 定，履行信息披露义务；进一步健全公司治理架构及各项经营管理制度，有效落 实各项公司治理及内部控制制度；加强对募投项目的管理，严格按照相关规定使 用募集资金，以保证募投项目的实施质量及投资效益。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 公司不存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程中，公司相关人员能够积极配合现场 工作的开展，按照保荐机构的要求提供相应备查材料并能如实回答保荐机构的 提问，为本次现场检查提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求， 对南威软件认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，保荐机构认为： 南威软件已建立公司治理、内部控制等方面的相关制度并有效执行；公司信息 披露情况符合上海证券交易所的相关规定；公司在资产、业务、财务、人员、 机构等方面的独立性良好，与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来未发 现异常情况；无违法违规使用募集资金的情形；在关联交易、对外担保和对外重 大投资等方面不存在重大违法违规情况；公司的经营模式、业务结构、经营环境 等未发生重大不利变化，经营状况正常。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于南威软件股份有限公司2016 年 度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人： 苏锡宝 王添进

国金证券股份有限公司 年 月 日

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