Linewell Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 29, 2016

太平洋证券股份有限公司

关于南威软件股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）作为 南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）本次首次公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对南威软件 2015 年度 募集资金的存放和实际使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额

经中国证券监督管理委员会出具《关于核准南威软件股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可【2014】1332 号）核准，并经上海证券交易所同意， 南威软件由主承销商太平洋证券向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股 票 2,500 万股，每股发行价为 14.95 元，募集资金总额为 37,375.00 万元，扣除发 行费用后募集资金净额为 34,908.00 万元。上述募集资金存放于公司董事会确定 的募集资金专户中，募集资金到位情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2014 年 12 月 25 日进行了审验，并出具闽华兴所【2014】验字 B-010 号《验 资报告》。

（二）募集资金使用金额及余额

截止 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况及余额如下：

项目	金额（元）
截至2014年12月31日募集资金账户余额	356,799,980.00

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减：本年支付上年度应付的发行费用	7,720,000.00
减：本年度募集资金投入项目支出金额	120,089,790.68
加：募集资金银行存款利息收入及以闲置募集资金购买理财产品 投资收益的金额	10,436,521.53
减：募集资金银行手续费支出金额	2,458.66
减：期末未到期以暂时闲置的募集资金购买的理财产品余额	-
截至2015年12月31日募集资金账户余额	239,424,252.19

截至 2015 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金总额人民币 120,089,790.68 元（包括置换金额），募集资金专户余额为人民币 239,424,252.19 元（包括现金管理收益、存款利息等）。

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益， 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关 于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募 集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明 确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规 定存放、使用及管理募集资金。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实 行专户存储，在银行设立募集资金专户。

2015 年 1 月 8 日，公司和保荐机构太平洋证券股份有限公司分别与中国工 商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场分行、招商 银行股份有限公司泉州分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行签订了《募集 资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权 力、履行义务。

2015 年 11 月 16 日，股东大会通过决议，募投项目“政务云应用平台研发

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项目”的实施主体变更为子公司福建南威软件有限公司，2015 年 11 月 23 日， 公司、福建南威软件有限公司、太平洋证券与工商银行股份有限公司泉州丰泽支 行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了用于募投项目“政务云应用 平台研发项目”的募集资金专户。

截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：

开户 名称	募集资金存储银 行名称	银行账号	账户类别	存储金额（元）
福建 南威 软件 有限 公司	中国工商银行泉 州丰泽支行	1408010619008190778	募集资金专户	4,883,353.36
		1408010614201005225	通知存款	35,000,000.00
南威 软件 股份 有限 公司	中国工商银行泉 州丰泽支行	1408010629008229824	募集资金专户	6,722.60
	兴业银行泉州广 场支行	152710100100085795	募集资金专户	102,289.78
		152710100200058704	通知存款	87,715,990.13
	招商银行泉州分 行	595900150010904	募集资金专户	36,698,953.45
		595900150010705	募集资金专户	31,568,968.97
		59590015008200086	通知存款	10,000,000.00
	中国民生银行泉 州分行	692901801	募集资金专户	33,447,973.90
	中国光大银行泉 州分行	79520188000199701	募集资金理财专户	0.00
	合计			239,424,252.19

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司 2015 年度募集资金的实际使用情况见下表：

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2015 年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

总金额	总金额	总金额	总金额	34,908.00	34,908.00	本年投入募集资金总额	本年投入募集资金总额	本年投入募集资金总额	本年投入募集资金总额	本年投入募集资金总额	12,008.98
变更用途的募集资金总额						已累计投入资金总额					12,008.98
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截止期末 承诺投入 金额（1）	本年度投入 金额	截止期末累 计投入金额 （2）	截止期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 （3）=（2）-（1）	截止期末投 入进度（%） （4）=（2） /（1）	项目达 到预定 可使用 状态期 间	本年 度实 现的 收益	是否达到 预定收益	项目可行 性是否发 行重大变 化
政务云应用平台 研发项目		7,543.06	7,543.06	未做分 期承诺	3,758.68	3,758.68				不适 用	不适用	否
智慧军营综合信 息管理平台升级 项目		5,068.09	5,068.09	未做分 期承诺	1,567.59	1,567.59				不适 用	不适用	否
智慧型平安城市 综合信息平台研 发项目		8,120.08	8,120.08	未做分 期承诺	2,359.44	2,359.44				不适 用	不适用	否
支持国产化的党 委信息化解决方 案项目		3,981.02	3,981.02	未做分 期承诺	753.72	753.72				不适 用	不适用	否
研发中心建设项 目		5,466.85	5,466.85	未做分 期承诺	1,484.35	1,484.35				不适 用	不适用	否
营销网络与服务 体系建设项目		4,728.90	4,728.90	未做分 期承诺	2,085.19	2,085.19				不适 用	不适用	否

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合计		34,908.00	34,908.00		12,008.98	12,008.98
未达到计划进度原因（分具体募投项目）				截至2015年12月31日，6个募投项目均在建设中。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				2015年1月19日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为 30,994,948.16元；上述自筹资金投入情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月19日出具闽华兴所 〔2015〕鉴证字第B-001号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；公司已于 2015年1月21日至26日将3,099.49万元募集资金自募集资金专项账户转至公司自有资金银行账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
募集资金结余的金额及形成原因				无
募集资金其他使用情况				2015年1月19日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》， 同意公司使用额度不超过10,000万元的闲置募集资金进行现金管理；2015年4月9日，公司第二届董事会第十二次会议 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用新增额度不超过15,000 万元的闲置募集资 金进行现金管理。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2015 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五 次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议 案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金，置换金额为 30,994,948.16 元。公司已于 2015 年 1 月 21 日至 26 日将 30,994,948.16 元募集资 金自募集资金专项账户转至公司自有资金银行账户。本次置换工作不存在变相改 变公司募集资金用途的情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月， 符合监管要求。

五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2015 年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

六、变更募集资金投资项目情况

为降低公司经营成本、提高公司营运效率，2015 年 11 月 16 日，股东大会 通过决议，募投项目“政务云应用平台研发项目”的实施主体变更为子公司福建 南威软件有限公司，具体内容如下：

1 、 实施主体变更为全资子公司

公司拟将“政务云应用平台研发项目”的实施主体，由南威软件股份有限公司 变更为全资子公司福建南威软件有限公司。福建南威的基本信息如下：

（1）公司名称：福建南威软件有限公司

（2）企业类型：有限责任公司

（3）注册资本：3,000 万人民币

（4）经营范围：计算机软件开发；智能化系统集成服务；安防工程的设计 与施工；信息技术咨询服务；销售：计算机软硬件及辅助设备、数字电视设备、 广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

2 、实施内容调整

在项目总投资金额为 9,270.17 万元不变的基础上，公司拟对实施内容进行调 整，原实施内容为：

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投入明细	投资金额
机器设备及软件投入	4,014.68
研发投入	3,770.30
铺底流动资金及预备费	1,485.19
合计	9,270.17

调整后的实施内容为：

序号	投入明细	投资金额
1	机器设备及软件投入	1,683.68
2	研发投入	2,901.30
3	办公场地购买及装修投入	3,200.00
4	铺底流动资金及预备费	1,485.19
	合计	9,270.17

3 、变更实施主体及调整实施内容的原因

本项目的实施主体拟由南威软件股份有限公司变更为全资子公司福建南威， 原因为：

公司是电子政务领域的信息化综合服务提供商，专业从事政务、党务、军队、 公安、交通、智慧城市等领域的软件研发、系统集成和技术服务。公司拥有涉及 国家秘密计算机信息系统集成甲级资质。根据国家保密局《涉及国家秘密的计算 机信息系统集成资质管理办法》的规定，涉密资质单位的股东数目或者身份应该 是确定的。公司安排福建南威申请涉密系统集成资质以便于公司从事承接政务涉 密业务。

因公司“政务云应用平台研发项目”建设完成后将主要应用于政务部门，因 此拟将本项目的实施主体变更到全资子公司福建南威，此举将有助于加快募投项 目的实施进度，扩大募投项目的经济效益。

此外，随着公司政务业务的不断扩展，福建南威的员工数量日益增多，但公 司在福州的办公场所属于租赁房产，无法进行办公空间扩建，对福建南威软件有 限公司的招聘和企业竞争力提升存在一定制约，不能满足募投项目投入及未来营 运的需要。福建南威的人员规模日益壮大，但福建南威的办公场所属于租赁房产， 租赁性质对福建南威的招聘和企业竞争力提升存在一定制约，限制了办公空间的 稳定和扩建，无法全面满足募投项目投入及未来营运的需要。同时，近年来公司 不断加强管理创新，推动技术转型升级，通过对原有实施内容中部分软硬件设备

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进行升级改造，一定程度上降低了采购成本，提高了生产效益。福建南威作为公 司重要运营中心之一，具有重要的战略地位。

因此，拟计划减少部分设备和人员投入，在福州软件园选址购买不超过 4200 平方米的办公场所，用于“政务云应用平台研发项目”办公、研发和测试及未来的 项目运营。本次办公场所购买费用预计不超过 2,800 万元，装修投入不超过 400 万元，合计办公场所投入控制在 3,200 万元以内。

4 、福建南威软件有限公司增资情况说明

公司将“政务云应用平台研发项目”的募集资金，以增资方式投资全资子公司 福建南威软件有限公司，增资金额为截止股东大会通过之日该项目的募集资金余 额。

公司向福建南威共增加投资 7,000 万元，全部用于增加注册资本，其中 6,533.11 万元为“政务云应用平台研发项目”的剩余募集资金；466.89 万元为公 司自有资金，增资后福建南威的注册资本由人民币 3,000 万元增至人民币 10,000 万元，公司仍持有其 100%股权。截至目前，福建南威已办理完成增加注册资本 的工商变更登记手续，并取得福州市工商行政管理局核发的《营业执照》。

七、募集资金使用的其他情况

公司于 2015 年 1 月 19 日第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 10,000.00 万元的暂时闲置募集资金用于购买保本理财产品。

2015 年 4 月 9 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部 分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司新增额度不超过 15,000 万元的 闲置募集资金进行现金管理。

公司在上述额度内，购买的理财产品如下：

单位：元

						单位：元
受托 人	委托理财 产品类型	委托理财金额	委托理财 起始日期	委托理财终 止日期	实际收回本金 金额	实际获得收 益
太平 洋证	证券理财	100,000,000.00	2015-01-28	2015-12-23	100,000,000.00	5,375,342.47

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券
兴行 证券	证券理财	50,000,000.00	2015-05-29	2015-12-01	50,000,000.00	1,453,972.60
兴行 银行	银行理财	10,000,000.00	2015-08-10	2015-12-25	10,000,000.00	107,671.23
工商 银行	银行理财	45,000,000.00	2015-08-11	2015-11-10	45,000,000.00	395,087.67
国泰 君安 证券	证券理财	51,450,000.00	2015-12-04	2015-12-31	51,450,000.00	113,471.92
合计		256,450,000.00			256,450,000.00	7,445,545.89

八、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，南威软件 2015 年度募集资金的存放与使用符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于南威软件股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

鞠卉 马晓敏

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太平洋证券股份有限公司
2016 年 3 月 30 日
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