Linewell Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 29, 2016

太平洋证券股份有限公司

关于南威软件股份有限公司

使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）作为 南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）本次首次公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引 第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对南威软件使用部分闲置 募集资进行现金管理的事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、基本情况

经中国证券监督管理委员会出具《关于核准南威软件股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可【2014】1332 号）核准，并经上海证券交易所同意， 南威软件由主承销商太平洋证券向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，每股发行价为14.95 元，募集资金总额为37,375.00 万元，扣除发 行费用后募集资金净额为34,908.00 万元。上述募集资金存放于公司董事会确定 的募集资金专户中，募集资金到位情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 于2014 年12 月25 日进行了审验，并出具闽华兴所【2014】验字B-010 号《验 资报告》。

二、募集资金使用情况

（一）使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金

2015 年1 月19 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 30,994,948.16 元置换前期已预先投入的自筹资金。

（二）变更部分募集资金投资项目实施主体等内容并向全资子公司增资

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2015 年10 月29 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变 更部分募集资金投资项目实施主体并向全资子公司增资的议案》，同意公司将“政 务云应用平台研发项目”的实施主体由南威软件股份有限公司变更为全资子公司 福建南威软件有限公司，并在项目总投资金额不变的前提下，对实施内容进行调 整。同时，将该项目的剩余募集资金6,533.11 万元以增资方式投资全资子公司 福建南威软件有限公司。

（三）闲置募集资金现金管理基本情况

为合理利用闲置募集资金，提高募集资金使用效率，2015 年1 月19 日公司 第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财 产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过10,000 万元的闲置募集资金进行现 金管理；2015 年4 月9 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使 用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用新增额度不超过人民 币15,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。

根据上述授权，公司2015 年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况 如下：

单位：元

受托人	委托理财 产品类型	委托理财金额	委托理财 起始日期	委托理财 终止日期	实际收回本金 金额	实际获得收 益
太平洋 证券	证券理财	100,000,000.00	2015-01-28	2015-12-23	100,000,000.00	5,375,342.47
兴行证 券	证券理财	50,000,000.00	2015-05-29	2015-12-01	50,000,000.00	1,453,972.60
兴行银 行	银行理财	10,000,000.00	2015-08-10	2015-12-25	10,000,000.00	107,671.23
工商银 行	银行理财	45,000,000.00	2015-08-11	2015-11-10	45,000,000.00	395,087.67
国泰君 安证券	证券理财	51,450,000.00	2015-12-04	2015-12-31	51,450,000.00	113,471.92

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合计 256,450,000.00 256,450,000.00 7,445,545.89

三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

（一）资金来源及投资额度

公司拟对最高总额不超过人民币1.8 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用 于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款以及购买其他保本型产品，期限 不超过12 个月，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

（二）现金管理品种及条件

为控制风险，公司进行现金管理的品种为安全性高、流动性好、有保本约定 的协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款以及其他保本型产品。

公司进行现金管理所购买的产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放 非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上 海证券交易所备案并公告。

（三）决议有效期

授权期限自第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起12 个月之内有效。 （四）实施方式

上述现金管理的具体事项在投资限额内授权公司总经理审批组织实施。

（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等相关要求及时披露闲置募集资金的现金管理具体情 况。

（六）关联关系说明

公司在进行现金管理时与所购买产品的发行主体不得存在关联关系。

四、投资风险及风险控制措施

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（一）风险分析

进行现金管理主要面临的风险有：

1、投资风险。尽管本次现金管理投资的品种属于保本型产品，但金融市场 受宏观经济的影响较大，不排除该项投资产品收益受到市场波动的影响。

2、资金存放与使用风险。

• 3、相关人员操作和道德风险。

（二）风险控制措施

公司进行现金管理的品种为期限在一年以内的低风险、保本型产品，风险可 控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的 审批和执行程序，确保现金管理事项的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。 拟采取的具体措施如下：

1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪现金管理品种的投向、项目进 展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的 措施，控制投资风险。

2、公司审计部门负责对现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督。

3、独立董事、监事会有权对现金管理的资金使用情况进行监督与检查，必 要时可以聘请专业机构进行审计。

• 4、公司财务部门必须建立台账对现金管理投资的产品进行管理，建立健全

• 会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

5、要求公司投资参与人员对现金管理业务事项保密，未经允许不得将有关 信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同 的现金管理品种。

• 6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、

• 赎回）岗位分离。

• 7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现

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金管理投资以及相应的损益情况。

五、对公司的影响

公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，不影响募投项目正常 进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。以闲置的募集资金进行现金管理， 能获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。

六、履行的审议程序及专项意见

2016 年3 月29 日，公司董事会召开了第二届董事会第二十一次会议，审议 通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司本次使用总额 不超过18,000 万元的闲置募集资金用于现金管理。

公司独立董事针对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表 了独立意见，同意公司本次使用总额度不超过18,000 万元的闲置募集资金用于 现金管理。

七、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监 事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符 合相关的法律法规及交易所规则的规定。

2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合 《上市公司监 管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变 募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

3、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不会影响公司募集资金投资计 划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

保荐机构同意南威软件本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于南威软件股份有限公司使 用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

鞠卉 马晓敏

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太平洋证券股份有限公司
2016 年3 月30 日
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