Linewell Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Dec 31, 2015

太平洋证券股份有限公司

关于南威软件股份有限公司2015 年度现场检查报告

经中国证券监督管理委员会出具《关于核准南威软件股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可【2014】1332 号）核准，并经上海证券交易所同意， 南威软件股份有限公司（以下简称：“南威软件”或“公司”）由主承销商太平洋 证券向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票2,500 万股，每股发行价为 14.95 元，募集资金总额为37,375.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 34,908.00 万元。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，太平洋证券股份有限公司（以 下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）作为南威软件首次公开发行股票的保荐 机构，于2015 年12 月21 日至2015 年12 月25 日对南威软件2015 年度有关情 况进行了现场检查。

一、本次现场检查的基本情况

（一）人员安排和日程安排

太平洋证券于2015 年12 月21 日至12 月25 日安排保荐代表人鞠卉、马晓 敏从南威软件公司治理、规章制度、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、 募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、证券投资、公司经营等方面对 南威软件进行了现场检查。

（二）现场检查方案和内容

本次现场检查，太平洋证券主要通过在南威软件现场查阅相关文件、实地调 研以及对相关人员进行访谈完成。具体工作情况如下所示：

1、通过查阅南威软件公司章程、三会议事规则和其他相关公司治理文件， 股东大会、董事会、监事会会议决议及记录，并和公司董事、监事、高级管理人 员谈话，检查公司是否制定了健全的公司治理制度并有效执行，检查公司三会运 作情况。

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2、通过查阅相关制度性文件（包括并不限于内部控制制度、内部审计制度、 投资管理制度、资金管理办法等）和实际经营过程中的相关文件，并与公司相关 人员谈话，检查公司是否制定了健全的内控制度并有效执行。

3、通过查阅与信息披露相关的制度性文件、实际运营过程中的信息披露文 件及与其相关的其他文件，并与公司董事会秘书和证券事务代表谈话，检查公司 是否制定了健全的信息披露制度并有效执行。

4、通过查阅了公司相关制度，重点检查公司及主要子公司与关联方之间资 金往来的相关账务情况，并与财务人员进行沟通，检查公司的独立性以及与控股 股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。

5、通过实地参观、查阅公司与控股股东及其子公司的财务报表、相关合同 和其他文件，并与相关人员谈话，检查公司的经营状况、独立性、关联交易、对 外担保和重大对外投资等情况。

6、通过查阅公司2015 年半年度和三季度的报告及相关财务资料、主要销售 采购合同、第三方行业研究报告，了解公司所处行业的最新情况并与公司相关高 管进行了沟通，检查公司的整体经营状况。

• 7、通过查阅银行对账单和合同，了解募集资金投资项目建设情况，并与相

• 关人员谈话，检查公司的募集资金使用情况。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

1、公司治理和内部控制情况、三会运作情况

公司制定了健全的公司治理制度并有效执行，公司制定了规范的内部控制制 度并有效执行，公司建立了内部审计部门和董事会专门委员会并有效发挥作用， 公司三会运作情况良好，公司经营管理规范，各管理层级能够顺利履行职责，实 现经营管理目标。

2、信息披露情况

公司制定了完整的信息披露制度并有效执行，信息披露制度符合《上海证券 交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息

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披露及相关各方行为的通知》等相关法规之规定。公司按照相关规定真实、准确、 完整、及时地进行信息披露，不存在未按规定进行信息披露的情形。

• 3、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

公司在资产、人员、业务、财务与机构等方面独立性良好，具有面向市场独 立自主经营的能力，公司在与关联方资金往来的方面严格执行《公司章程》等相 关规定。公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来没有 异常情况。

4、募集资金使用情况

公司制定了健全的募集资金管理制度并有效执行，公司募集资金均存放于募 集资金专户，并已与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司 募集资金使用已按照规定履行了相关决策程序，不存在被控股股东和实际控制人 占用、违规进行委托理财、未经履行审议程序擅自变更募集资金用途等违规使用 募集资金的情形。

• 5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况

公司制定了健全的关联交易制度并有效执行，不存在关联交易显失公允或程 序违规的情形。公司规范运作，不存在违规为他人提供担保、违规购买或出售资 产、借款、委托资产管理等情形。

6、经营状况

截至2015 年9 月30 日，公司营业收入较去年同期增加，但因毛利率较去年 下降，公司营业利润相比去年同期出现下滑，但公司经营模式未发生重大变化， 公司主要产品的市场前景、经营环境亦未发生重大不利变化。

7、保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

公司不存在其他异常情形或违规情形。

三、上市公司应注意的事项及建议

现场检查人员提示公司继续严格按照《上海证券交易所上市规则》等规定规

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范运行，履行各项承诺并及时履行信息披露义务；严格按照《上市公司监管指引 第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定进行募集资金的使用。

四、向证监会或证券交易所报告的事项

太平洋证券作为对南威软件进行持续督导的保荐机构，认为公司不存在按照 《保荐办法》及上交所相关规定应向中国证监会和上交所报告的事项。太平洋证 券将按照《保荐办法》及上交所相关规定，继续认真履行对公司的持续督导职责。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查过程中，南威软件董事、监事、高级管理人员和其他相关人 员都能积极配合，公司能够及时有效地提供公司治理文件、制度性文件、信息披 露文件、三会会议决议及记录、财务报表、相关合同、工商登记文件、银行对账 单及其他相关文件，并安排保荐代表人与公司相关人员进行访谈和调研。

其他中介机构如会计师事务所、 律师事务所也都积极配合了太平洋证券本 次持续督导的现场检查工作。

六、本次现场检查的结论

本次持续督导之现场检查工作在南威软件和相关中介机构的配合下，积极有 效地开展并顺利完成。本次现场检查过程中未发现违法违规事项，南威软件能够 按照《保荐办法》、证监会其他规范性文件及上交所相关规定，认真履行其应有 的义务和责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于南威软件股份有限公司 2015 年度现场检查报告》之签署页）

保荐代表人：

鞠卉 马晓敏

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太平洋证券股份有限公司
2015 年 月 日
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