Linewell Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jul 27, 2015

太平洋证券股份有限公司

关于南威软件股份有限公司

使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见

太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“本保荐机构” ） 作为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司” ）首次公开发 行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指 引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规规章的要求，就南威软件拟 使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查， 发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具《关于核准南威软件股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可【2014】1332 号）核准，并经上海证券交易所同意， 南威软件由主承销商太平洋证券向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，每股发行价为14.95 元，募集资金总额为37,375.00 万元，扣除发 行费用后募集资金净额为34,908.00 万元。上述募集资金存放于公司董事会确定 的募集资金专户中，募集资金到位情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 于2014 年12 月25 日进行了审验，并出具闽华兴所【2014】验字B-010 号《验 资报告》。

二、 公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查情

况

（一）南威软件第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议审议 通过了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》， 独立董事发表了明确的同意意见。

（二）为提高资金使用效率，降低资金使用成本，加强风险控制，公司决定 在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票支付募投项目应付设

备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换。具体操作流程如下：

1、根据募投项目相关设备、材料采购及基础设施建设进度，由项目实施部 门、采购部门负责确认可以采取承兑汇票方式支付的款项，履行相应的审批程序 后，签订相关采购合同。

2、具体办理承兑汇票对外支付时，由采购部门填制汇款申请单，注明付款 方式是承兑汇票（注明商业承兑或银行承兑），按公司规定的付款审批程序审批 后，由相关财务部门办理承兑汇票支付。

3、公司财务部按月或虽未到月末但当月累计金额每达1,000 万元时编制承 兑汇票支付情况汇总明细表，经公司管理层及保荐机构审批无异议后，财务部向 募集资金专户监管银行提报办理与承兑汇票等额的募集资金置换手续。

4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以承兑汇票支付的募投项目款 项从公司募集资金账户中等额转入公司一般账户。

5、非背书转让支付的承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资 金，不再动用募集资金账户的任何资金。

6、公司财务部按月编制承兑汇票支付及募集资金置换情况汇总明细表，抄 送公司保荐机构。

三、核查意见

经核查，本保荐机构认为：

（1）南威软件以承兑汇票支付募集资金投资项目资金，具有真实交易背景， 符合银行票据使用的有关规定。

（2）南威软件使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项 已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，并由 独立董事认可发表了独立意见。

（3）南威软件已为此制定了具体的操作流程，上述事项的实施，不会影响 募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益 的情形，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情形。公司

以承兑汇票支付募集资金投资项目资金，能够提高资金使用效率，降低财务成本， 符合全体股东的根本利益。

本保荐机构对公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换 事项无异议。

（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于南威软件股份有限公司使 用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字页）

保荐代表人： 鞠卉 马晓敏

太平洋证券股份有限公司 2015 年7 月27 日