Linewell Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 12, 2015

太平洋证券股份有限公司

关于南威软件股份有限公司

2014 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）作为 南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）本次首次公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指 引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对南威软件2014 年度 募集资金的存放和实际使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额

经中国证券监督管理委员会出具《关于核准南威软件股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可【2014】1332 号）核准，并经上海证券交易所同意， 南威软件由主承销商太平洋证券向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，每股发行价为14.95 元，募集资金总额为37,375.00 万元，扣除发 行费用后募集资金净额为34,908.00 万元。上述募集资金存放于公司董事会确定 的募集资金专户中，募集资金到位情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 于2014 年12 月25 日进行了审验，并出具闽华兴所【2014】验字B-010 号《验 资报告》。

（二）募集资金使用金额及余额

截止2014 年12 月31 日，公司募集资金使用情况及余额如下：

项目	金额（元）
募集资金净额	349,080,000.00

1

减：累计募集资金金额	-
其中：以前年度金额	-
本年度金额	-
等于：尚未使用的募集资金金额	349,080,000.00
加：尚未支付的发行费用	7,720,000.00
加：累计收到利息收入扣减手续费净额	-20.00
其中：以前年度金额	-
本年度金额	-20.00
等于：募集资金账户余额	356,799,980.00

截至2014 年12 月31 日止，公司募集资金余额为人民币356,799,980.00 元，与实际募集资金净额差异人民币7,719,980.00 元，系尚未支付的发行费用。

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益， 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关 于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募 集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明 确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规 定存放、使用及管理募集资金。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实 行专户存储，在银行设立募集资金专户。

2015 年1 月8 日，公司和保荐机构太平洋证券股份有限公司分别与中国工 商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场分行、招商 银行股份有限公司泉州分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行签订了《募集 资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权 力、履行义务。

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截止2014 年12 月31 日，募集资金专户存储情况如下：：

开户 名称	募集资金存储银行名称	银行账号	年末余额（元）	存储方式
南威软 件股份 有限公 司	中国工商银行泉州丰泽支 行	1408010629008229824	75,430,580.00	活期存款
	兴业银行泉州广场支行	152710100100085795	109,800.00	活期存款
		152710100200058704	136,100,000.00	智能通知存款
	招商银行泉州分行	595900150010904	50,680,900.00	活期存款
		595900150010705	54,668,500.00	活期存款
	中国民生银行泉州分行	692901801	39,810,200.00	活期存款
	合计		356,799,980.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司2014 年度募集资金的实际使用情况见下表：

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2014 年度募集资金使用情况对照表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额				34,908.00		本年投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额						已累计投入资金总额
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变 更项 目， 含部 分变 更 （如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截 止 期 末 承 诺 投 入 金 额 （1）	本 年 度 投 入 金 额	截 止 期 末 累 计 投 入 金 额 （2）	截 止 期 末 累 计 投 入 金 额 与 承 诺 投 入 金 额 的 差 额 （3）= （2）- （1）	截 止 期 末 投 入 进 度 （% ） （4）= （2）/ （1）	项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 期 间	本 年 度 实 现 的 收益	是 否 达 到 预 定 收益	项 目 可 行 性 是 否 发 行 重 大 变 化
政务云应用平台研发项目		7,543.06	7,543.06
智慧军营综合信息管理平台升级项目		5,068.09	5,068.09

4

智慧型平安城市综合信息平台研发项目		8,120.08	8,120.08
支持国产化的党委信息化解决方案项目		3,981.02	3,981.02
研发中心建设项目		5,466.85	5,466.85
营销网络与服务体系建设项目		4,728.90	4,728.90
合计		34,908.00	34,908.00
未达到计划进度原因（分具体募投项目）				截至2014 年12 月31 日，6 个募投项目均在建设中。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				截至2014 年12 月31 日止，本公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募 集资金投资项目的款项计人民币3,099.49 万元，上述自筹资金投入情况已经福 建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年1 月19 日出具闽华兴所〔2015〕 鉴证字第B-001 号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的鉴证报告》。公司已于2015 年1 月21 日至26 日将3,099.49 万元 募集资金自募集资金专项账户转至公司自有资金银行账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
募集资金结余的金额及形成原因				无

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募集资金其他使用情况	公司于 2015 年 1 月19 日第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 10,000.00 万元的暂时闲置募集资金用于购买保本理财产品。
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2： “ 截至期末承诺投入金额” 以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3： “ 本年度实现的效益” 的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2014 年12 月31 日，公司已经使用自有资金30,994,948.16 元对政务 云应用平台研发项目、智慧型平安城市综合信息平台研发项目、支持国产化的党 委信息化解决方案项目、智慧军营综合信息管理平台升级项目、研发中心建设项 目及营销网络与服务体系建设项目进行了部分投入，具体情况如下：

序 号	项目	投资金额 （万元）	自筹资金实际投入金 额（元）	占总投资的 比例（%）
1	政务云应用平台研发项目	9,270.17	5,248,554.86	5.66
2	智慧型平安城市综合信息平台 研发项目	10,620.08	5,625,401.38	5.30
3	支持国产化的党委信息化解决 方案项目	3,981.02	2,679,450.04	6.73
4	智慧军营综合信息管理平台升 级项目	7,068.09	4,570,647.49	6.47
5	研发中心建设项目	5,466.85	4,774,930.78	8.73
6	营销网络与服务体系建设项目	4,728.90	8,095,963.61	17.12
	合计	41,135.11	30,994,948.16	7.53

上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经福建华兴会计师事务 所（特殊普通合伙）于 2015 年1 月19 日出具闽华兴所（2015）鉴证字B-001 号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报 告》。

公司于2015 年1 月19 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关 于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为30,994,948.16 元。公司已于 2015 年1 月21 日至26 日将30,994,948.16 元募集资金自募集资金专项账户转 至公司自有资金银行账户。

五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2014 年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

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六、变更募集资金投资项目情况

2014 年度，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

七、募集资金使用的其他情况

公司于 2015 年1 月19 日第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 10,000.00 万元的暂时闲置募集资金用于购买保本理财产品。

八、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，南威软件2014 年度募集资金的存放与使用符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于南威软件股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

鞠卉 马晓敏

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太平洋证券股份有限公司
2015 年 月 日
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