Linewell Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Dec 10, 2014

太平洋证券股份有限公司关于 南威软件股份有限公司 首次公开发行股票并上市

之

发行保荐工作报告

==> picture [239 x 75] intentionally omitted <==

二〇一四年十一月

南威软件首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

声 明

太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）接受 南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”、“发行人”或“公司”）的委托， 担任其首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本项目”）的保荐机构。

本保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《首次公 开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的有关规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本 保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-2-1

南威软件首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部项目审核流程

为加强对太平洋证券投资银行业务的管理，防范和控制业务风险，提高投资 银行项目质量和工作效率，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》 等法律法规，本保荐机构制定了《太平洋证券股份有限公司投资银行业务立项管 理办法》（以下简称“《立项办法》”）、《太平洋证券股份有限公司内核工作办法》 （以下简称“《内核办法》”），对本保荐机构投资银行项目的立项、执行及内核均 做出相应规定。根据上述《立项办法》和《内核办法》的相关规定，本保荐机构 成立了立项委员会专门负责项目的立项评审工作，成立了内核委员会专门负责项 目申报前的内核工作。立项委员会和内核委员会的日常工作由质量控制部负责， 具体负责相关文件的受理、会议通知、会议组织、表决结果统计、整理汇总相关 会议意见、建立工作档案等。本保荐机构内部具体的项目审核流程如下：

（一）项目立项

1 、项目前期尽职调查

项目在具体立项前需经项目组对其进行必要的前期调查，经项目组前期调查 且认为可行的基础上，编制完成《投资银行业务项目立项申请表》等立项申请文 件，提交给所在部门。

2 、项目立项申请

项目组编制完成上述立项申请文件后，由所在业务部门向质量控制部提出项 目立项申请。

3 、项目立项审核小组

质量控制部在收到完整的立项申请文件后，根据项目实际情况合理确定立项 审核小组成员及小组组长，同时将项目立项评审会议通知、立项申请文件等材料 以电子邮件或书面形式送达各立项审核小组成员。

3-2-2

南威软件首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

4 、项目立项评审会

项目立项评审会议由立项审核小组组长主持。立项审核小组成员根据《立项 办法》规定的立项标准对项目进行审核，并最终形成审核结论。

（二）签订项目协议、项目组进行尽职调查

经审核同意立项的项目，保荐机构与客户签订协议，安排包括保荐代表人在 内的项目组成员进场，对项目进行进一步的尽职调查。

（三）质量控制部跟踪核查

在项目组对已立项项目进行尽职调查期间，质量控制部对项目进行跟踪和核 查，全过程监控项目执行质量。

（四）项目申报前的内核审查

1 、项目内核申请

项目组完成申报前的尽职调查后，制作整理完成项目内核申报文件，由所在 部门以书面形式对内核申报文件发表意见，并向质量控制部提出书面内核申请。

2 、质量控制部初审

质量控制部在收到完备的内核申报文件、部门意见和内核申请后，对被评审 项目进行初审，在 5 日内出具初审意见，并由内核委员会主任决定是否召开内核 评审会议。

3 、召开项目内核评审会议

内核委员会主任同意召开内核评审会议后，质量控制部及时将内核材料和质 量控制部初审意见送达内核委员，并于 5 日内组织召开内核评审会议对拟申报项 目进行评审。

4 、根据内核评审意见进行整改，并视整改情况出具正式《内核意见》

经内核评审会议审议通过的项目，由项目组根据内核评审会议的反馈意见， 要求企业整改相关问题，完善申请材料，并将修改后的申请文件及企业整改情况

3-2-3

南威软件首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

说明提交质量控制部。质量控制部负责审查材料修改情况，符合内核会议反馈意 见要求的，向项目组正式出具《内核意见》，办理申请文件的签字盖章手续。

二、本次证券发行项目的立项审核主要过程

项目组在对本项目进行了必要的前期调查后，于 2011 年 2 月 24 日向质量控 制部提出项目立项申请，并提交了《投资银行业务项目立项申请表》等申请文件， 质量控制部根据实际情况确定了立项审核小组，并于 2011 年 3 月 2 日召开项目 立项评审会议。立项审核小组成员与项目组就项目前期调查情况进行了详细沟通 和充分讨论，并同意立项。

三、本次证券发行项目执行的主要过程

（一）项目组成员

• 1 、保荐代表人： 鞠卉、李中

• 2 、项目协办人： 马晓敏

• 3 、项目小组其他成员： 楚展志、张育庆、张喆、张文静

（二）进场工作的时间

项目组于 2010 年 4 月份开始进场对本项目进行尽职调查。

（三）尽职调查的主要过程

1 、全面尽职调查的主要过程

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有 关法律、法规和中国证监会规范性文件的要求，本保荐机构对发行人作了审慎、 独立的调查工作。在工作中，发行人负责提供真实、合法、完整的原始书面材料、 副本材料、口头证言及其他相关资料。本保荐机构通过提问、面谈、查证等方式 对发行人首次公开发行股票并上市的有关情况充分履行尽职调查义务，并依据客 观事实和职业判断对发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件出具结论 性意见。

3-2-4

南威软件首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

本保荐机构为充分了解发行人的生产经营、公司治理、财务会计以及未来发 展等状况，在尽职调查的过程中，实施了查证、询问、走访、分析等必要的尽职 调查程序，完成包括但不限于以下工作：

（1）制作尽职调查材料清单，搜集、查阅发行人的内部资料，并对所收集 资料进行整理分析，形成工作底稿。为保证尽职调查的准确性，对发行人及关联 方进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。

（2）与发行人的实际控制人、股东、高级管理人员、核心技术人员进行访 谈，了解发行人管理层对采购、生产、销售、财务、人力资源、研发等方面的认 识和规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调 查反馈的材料以及进一步了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。保荐人还根 据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人各业务部门有关人员 以及外部有关单位，包括发行人客户、政府部门（信息产业部门、保密部门、环 保部门、土地部门等），考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查 有关会计文件及资料等，并针对发现的问题，进行专项核查。

（3）参加发行人董事会、股东大会等重要会议，对与本次发行证券相关的 重要事项发表建议，了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进 行分析，了解发行人公司治理情况。

（4）召开中介机构协调会，与中介机构人员沟通，统筹安排项目工作进度， 及时讨论并解决尽职调查中发现的问题。通过中介机构协调会、专题讨论会以及 项目通报等形式及时对尽职调查中发现的问题以及重大事项展开充分沟通与讨 论，并就解决方案提出建议。

（5）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明针对自然人是否存在代持 股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞 争情况，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、兼职、对外投 资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组在了解情况 的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。

（6）辅导贯穿于尽职调查过程中。本保荐机构及其他证券服务机构依据尽

3-2-5

南威软件首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进 行有针对性的辅导，辅导形式并不局限于集中授课，随时随地的交流也起到了良 好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性 尽职调查。

（7）本保荐机构根据发行人及其他中介机构提供的资料，以及自行收集的 文件资料，按照《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等文件编制了本项目工 作底稿。

根据尽职调查工作进展情况，项目组于 2012 年 2 月 13 日向本保荐机构质量 控制部提出内核申请，同时将相关的项目发行申请文件递交质量控制部。根据内 核意见，项目组对发行人进行了补充调查，并修改完善相关的项目发行申报文件。

2 、与盈利能力相关的专项尽职调查

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信 息披露指引》，本保荐机构进行了以下与盈利能力相关的专项尽职调查： （1）收入方面

保荐机构通过实地走访发行人经营场所和客户，对发行人客户进行函证，对 发行人管理人员、业务人员和财务人员进行访谈，检查发行人的中标通知单、销 售合同、验收报告、收发货确认单、发票、收款凭证等与收入相关的原始凭证， 核对发行人的银行对账单和账簿记录等方式核查了发行人收入的真实性和准确 性。

保荐机构对发行人主要客户、新增客户、非政府类客户、毛利率异常客户进 行了重点的分析和核查，将发行人收入的构成与变化情况与同行业公司进行了比 对，分不同销售模式收集了发行人的收入确认依据，对主要客户的应收账款进行 了期后回款测试。保荐机构重点关注了发行人的关联方和关联交易情况，以及是 否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

经核查，发行人的销售收入真实、准确，收入确认标准符合企业会计准则的 规定，符合生产经营和市场变化的实际情况。

3-2-6

南威软件首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

（2）成本方面

保荐机构通过实地走访发行人供应商，对发行人供应商进行函证，对存货进 行监盘和函证，对发行人管理人员、采购人员和财务人员进行访谈，对采购业务 进行穿行测试，检查发行人的采购合同、入库单、出库单、发票、付款凭证等与 成本相关的原始凭证，核对发行人的银行对账单和账簿记录等方式核查了发行人 采购和成本的真实性和准确性。

保荐机构对发行人的大额成本项目、主要供应商、新增供应商进行了重点的 分析和核查，将大额项目的采购合同与销售合同明细进行了比对，对成本核算方 法和流程、成本构成的波动情况进行了分析和复核，对期末的在建系统存货项目 通过实地盘点、函证和实地访谈等多种方式进行了核查确认。

经核查，发行人成本核算准确、完整，成本核算方法符合实际经营情况和会 计准则的要求，报告期成本核算方法保持了一贯性。

（3）期间费用方面

保荐机构通过对发行人管理人员和员工进行访谈，对期间费用的构成和变动 进行分析性复核，对期间费用进行截止性测试，抽查采购合同、发票、付款凭证、 审批单等与期间费用相关的原始凭证，核对发行人的银行对账单和账簿记录等方 式核查了发行人期间费用的真实性和准确性。

经核查，发行人期间费用核算准确、完整，不存在异常波动情况。 （4）净利润方面

保荐机构获取了发行人政府补助项目的相关政府文件、银行收款凭证、会计 处理凭证等资料，并与企业会计准则的要求进行了核对。保荐机构核查了发行人 所享受税收优惠的政策文件、纳税申报材料、税务部门开具的发行人合法纳税的 证明文件等资料。

经核查，发行人获得的政府补助真实、准确，享受的税收优惠合法合规，相 关会计处理恰当、合理。

3 、问核的实施情况

3-2-7

南威软件首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

根据《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》、《关于进一步加强 保荐机构内部控制有关问题的通知》等文件，保荐机构在尽职调查过程中重点实 施了以下问核程序：

序号	核查事项	核查方式	核查程序
1	发行人行业排 名和行业数据	核查招股说明书引用行业排名和 行业数据是否符合权威性、客观性 和公正性要求	查阅行业研究报告、同行业上 市公司公告文件等
2	发行人主要供 应商、经销商 情况	是否全面核查发行人与主要供应 商、经销商的关联关系	对主要供应商和客户进行实地 访谈、函证，查阅主要供应商 和客户的公开资料、工商资料 等文件
3	发行人环保情 况	是否取得相应的环保批文，实地走 访发行人主要经营所在地核查生 产过程中的污染情况，了解发行人 环保支出及环保设施的运转情况	实地走访发行人主要经营场 所，对主管环保部门进行访谈， 取得主管环保部门的环保无违 法违规的证明文件
4	发行人拥有或 使用专利情况	是否走访国家知识产权局并取得 专利登记簿副本	取得发行人的专利文件，走访 国家知识产权局并取得专利登 记簿副本
5	发行人拥有或 使用商标情况	是否走访国家工商行政管理总局 商标局并取得相关证明文件	取得发行人的商标权文件，走 访国家工商行政管理总局，查 询国家工商行政管理总局商标 局中国商标网关于发行人商标 的记录
6	发行人拥有或 使用计算机软 件著作权情况	是否走访国家版权局并取得相关 证明文件	取得发行人的软件著作权文 件，走访中国版权保护中心， 查询中国版权保护中心网站关 于发行人软件著作权的记录
7	发行人拥有或 使用集成电路 布图设计专有 权情况	是否走访国家知识产权局并取得 相关证明文件	不适用
8	发行人拥有采 矿权和探矿权 情况	是否核查发行人取得的省级以上 国土资源主管部门核发的采矿许 可证、勘查许可证	不适用
9	发行人拥有特 许经营权情况	是否走访特许经营权颁发部门并 取得其出具的证书或证明文件	不适用
10	发行人拥有与 生产经营相关 资质情况（如 生产许可证、 安全生产许可 证、卫生许可 证等）	是否走访相关资质审批部门并取 得其出具的相关证书或证明文件	取得发行人主要资质文件，走 访相关资质审批部门，查询相 关资质网站上关于发行人资质 的记录
11	发行人违法违 规事项	是否走访工商、税收、土地、环保、 海关等有关部门进行核查	走访工商、税务、土地、环保 等有关部门，取得工商、税务、 国土、环保等部门关于发行人 无违法违规的证明文件，获取

3-2-8

南威软件首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

			发行人对最近三年无违法违规 的声明
12	发行人关联方 披露情况	是否通过走访有关工商、公安等机 关或对有关人员进行访谈等方式 进行全面核查	走访工商、公安机关，获取发 行人关联自然人身份证、户口 簿、基本情况调查表、对外投 资调查表，获取发行人关联法 人工商资料，获取发行人关联 方关于披露关联方关系的承诺 书
13	发行人与本次 发行有关的中 介机构及其负 责人、高管、 经办人员存在 股权或权益关 系情况	是否由发行人、发行人主要股东、 有关中介机构及其负责人、高管、 经办人等出具承诺等方式全面核 查	获取发行人、发行人控股股东、 发行人主要股东、保荐机构、 保荐机构内核负责人、保荐业 务负责人、保荐代表人、协办 人、经办人员、会计师事务所 及经办人员、律师事务所及经 办人员、评估师事务所及经办 人员的相关承诺
14	发行人控股股 东、实际控制 人直接或间接 持有发行人股 权质押或争议 情况	是否走访工商登记机关并取得其 出具的证明文件	获取工商局对发行人股份出质 情况的证明，获取发行人的企 业信用报告，获取发行人控股 股东的相关承诺
15	发行人重要合 同情况	是否以向主要合同方函证方式进 行核查	获取发行人的重要合同，通过 对主要客户和供应商进行实地 走访、函证等方式对发行人重 要合同进行核查
16	发行人对外担 保情况	是否通过走访相关银行等方式进 行核查	获取发行人的企业信用报告、 各开户银行的询证函、获取发 行人关于对外担保情况的声明
17	发行人曾发行 内部职工股情 况	是否以与相关当事人当面访谈的 方式进行核查	以当面访谈的形式对发行人内 部职工股情况进行调查并形成 调查纪要，获取全体董监高关 于内部职工股情况的声明
18	发行人曾存在 工会、信托、 委托持股情况	是否以与相关当事人当面访谈的 方式进行核查	以当面访谈的形式对发行人工 会、信托、委托持股情况进行 调查并形成调查纪要，获取全 体董监高关于工会、信托、委 托持股情况的声明
19	发行人涉及诉 讼、仲裁情况	是否走访发行人注册地和主要经 营所在地相关法院、仲裁机构	走访发行人注册地和主要经营 所在地法院和仲裁委员会
20	发行人实际控 制人、董事、 监事、高管、 核心技术人员 涉及诉讼、仲 裁情况	是否走访有关人员户口所在地、经 常居住地相关法院、仲裁机构	获取发行人实际控制人、董事、 监事、高管、核心技术人员无 犯罪记录证明，在中国法院网 上对发行人实际控制人、董事、 监事、高管、核心技术人员的 被执行人信息进行查询
21	发行人董事、 监事、高管遭 受行政处罚、	是否以与相关当事人当面访谈、登 陆监管机构网站或互联网搜索方 式进行核查	对董事、监事、高管进行访谈， 获取董事、监事、高管的相关 声明，登陆监管机构网站对董

3-2-9

南威软件首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

	交易所公开谴 责、被立案侦 查或调查情况		事、监事、高管人员的相关情 况进行查询
22	发行人律师、 会计师出具的 专业意见	是否履行核查和验证程序	获取发行人律师出具的法律意 见书和律师工作报告、发行人 会计师出具的审计报告等文 件，并与招股说明书、发行保 荐书和保荐工作报告、保荐机 构工作底稿等进行核查和验证
23	发行人会计政 策和会计估计	如发行人报告期内存在会计政策 或会计估计变更，是否核查变更内 容、理由和对发行人财务状况、经 营成果的影响	不适用
24	发行人销售收 入情况	是否走访重要客户、主要新增客 户、销售金额变化较大客户等，并 核查发行人对客户销售金额、销售 量的真实性	对发行人重要客户、新增客户 进行走访、函证，核查大额收 入的相关记账凭证和原始凭 证，获取银行对账单并与账簿 记录进行核对
		是否核查主要产品销售价格与市 场价格对比情况	对主要项目的毛利率进行分析 性复核，与同行业上市公司进 行比较，对毛利异常项目进行 重点核查
25	发行人销售成 本情况	是否走访重要供应商、新增供应商 和采购金额变化较大供应商等，并 核查公司当期采购金额和采购量 的完整性和真实性	对发行人重要供应商、新增供 应商进行走访、函证，对采购 业务进行穿行测试，对存货进 行监盘和函证，将采购合同与 销售合同进行比对，获取银行 对账单并与账簿记录进行核对
		是否核查重要原材料采购价格与 市场价格对比情况	对主要项目的毛利率进行分析 性复核，与同行业上市公司进 行比较，对毛利异常项目进行 重点核查
26	发行人期间费 用情况	是否查阅发行人各项期间费用明 细表，并核查期间费用的完整性、 合理性，以及存在异常的费用项目	查阅期间费用明细表，检查大 额费用的相关凭证，对期间费 用进行分析性复核和截止性测 试
27	发行人货币资 金情况	是否核查大额银行存款账户的真 实性，是否查阅发行人银行账户资 料、向银行函证等	走访发行人主要开户银行，获 取开户银行的询证函、银行对 账单
		是否抽查货币资金明细账，是否核 查大额货币资金流出和流入的业 务背景	获取发行人货币资金明细账和 日记账，将大额货币资金的流 入和流出记录与银行对账单进 行逐笔核对
28	发行人应收账 款情况	是否核查大额应收款项的真实性， 并查阅主要债务人名单，了解债务 人状况和还款计划	获取发行人应收款项科目余额 表，对应收账款进行询证，了 解主要债务人名单和状况
		是否核查应收款项的收回情况，回 款资金汇款方与客户的一致性	获取发行人大额应收款项回款 的银行入账单，将应收账款回 款资金汇款方与客户名称进行 核对

3-2-10

南威软件首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

29	发行人存货情 况	是否核查存货的真实性，并查阅发 行人存货明细表，实地抽盘大额存 货	获取发行人存货科目余额表， 对存货通过实地监盘、函证、 实地走访等方式进行核查
30	发行人固定资 产情况	是否观察主要固定资产运行情况， 并核查当期新增固定资产的真实 性	获取发行人固定资产科目余额 表，对主要固定资产进行监盘， 获取当期新增固定资产的合 同、发票等原始凭证
31	发行人银行借 款情况	是否走访发行人主要借款银行，核 查借款情况	走访发行人主要开户银行，获 取开户银行询证函和对账单
		是否查阅银行借款资料，是否核查 发行人在主要借款银行的资信评 级情况，存在逾期借款及原因	查阅发行人银行借款资料和还 款记录，获取企业信用报告、 银行授信合同
32	发行人应付票 据情况	是否核查与应付票据相关的合同 及合同执行情况	获取发行人应付票据科目余额 表，获取大额应付票据的银行 承兑协议、采购合同和发票
33	发行人税收缴 纳情况	是否走访发行人主管税务机关，核 查发行人纳税合法性	获取发行人的纳税申报表和缴 款凭证、税收优惠证明文件， 走访主管税务机关，取得税务 机关开具的无违法违规的证明 文件
34	关联交易定价 公允性情况	是否走访主要关联方，核查重大关 联交易金额真实性和定价公允性	走访发行人的主要关联方，取 得关联交易相关凭证，获取关 联交易的董事会决议和独立董 事意见
35	发行人从事境 外经营或拥有 境外资产情况	取得发行人不存在境外经营和拥有境外资产的声明
36	发行人控股股 东、实际控制 人为境外企业 或居民	取得发行人控股股东非境外居民的声明
37	发行人是否存 在关联交易非 关联化的情况	获取发行人关联方转让或注销的协议、付款凭证、工商资料等文件， 取得发行人关联方基本情况调查表，查询发行人账务记录

（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

本项目原保荐代表人为唐卫华和程正茂，保荐代表人唐卫华和程正茂在项目 前期主要通过对项目组进行技术指导、听取项目组成员汇报、召开项目组协调会、 撰写尽职调查材料情况等方式参与项目的尽职调查工作，在项目进展后期则主要 通过现场实地调查的方式参与项目尽职调查。唐卫华参与尽职调查的时间为 2010 年 4 月至 2012 年 12 月，程正茂参与尽职调查工作的时间为 2010 年 4 月至 2012 年 12 月。保荐代表人唐卫华和程正茂认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实 际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查。

3-2-11

南威软件首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

2013 年 1 月 4 日保荐机构向中国证监会申请将保荐代表人更换为鞠卉、李 中。2013 年 1 月保荐代表人鞠卉和李中进场后，通过询问、观察、检查、核对、 实地调查等方法对发行人进行了认真审慎的尽职调查。在尽职调查中，该两位保 荐代表人认真检查了辅导和尽职调查工作底稿，对出具保荐意见的相关基础性材 料进行了核查，并通过听取项目组成员汇报、召开项目组协调会、与发行人管理 层和员工沟通、与其他中介机构沟通、实地走访发行人经营场所等方法，确保发 行保荐书和发行保荐工作报告等内容真实、准确、完整。根据中国证监会相关要 求，鞠卉、李中还组织和参与了 2012 年度财务报告专项检查工作，以及 2013 年 和 2014 年的持续财务核查工作，实地走访了发行人的银行、客户、供应商、关 联方，并对发行人财务资料等原始凭证进行了认真的分析核对。鞠卉、李中参与 尽职调查的时间为 2013 年 1 月至 2014 年 9 月。

（五）保荐代表人与项目人员分工情况

本项目原保荐代表人唐卫华与程正茂为发行人首次公开发行股票并上市项 目的主要负责人，承担着协调中介机构进行尽职调查与审慎核查的主要责任。在 上述工作过程中，唐卫华与程正茂协同工作，对尽职调查工作的不同领域有所侧 重：其中唐卫华侧重负责发行人历史沿革调查、业务与技术调查、同业竞争与关 联交易调查、财务会计与管理层分析调查、董事、监事、高级管理人员及其他核 心人员情况调查、公司治理情况调查、募集资金运用调查、未来发展与规划调查 等，以及协调申报材料制作和反馈回复工作；程正茂侧重负责发行人历史沿革调 查、同业竞争与关联交易调查、风险因素与重大合同和中介机构执业情况调查等， 以及协调申报材料制作和反馈回复工作。

更换后的保荐代表人鞠卉与李中为发行人首次公开发行股票并上市项目的 主要负责人，承担着协调中介机构进行尽职调查与审慎核查的主要责任。在上述 工作过程中，鞠卉与李中协同工作，对尽职调查工作的不同领域有所侧重：其中 鞠卉主要承接唐卫华的工作，侧重负责发行人历史沿革调查、业务与技术调查、 同业竞争与关联交易调查、财务会计与管理层分析调查、董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员情况调查、公司治理情况调查、募集资金运用调查、未来发 展与规划调查等；李中主要承接程正茂的工作，侧重负责发行人历史沿革调查、

3-2-12

南威软件首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

同业竞争与关联交易调查、风险因素与重大合同和中介机构执业情况调查等。鞠 卉与李中还组织和参与了 2012 年度财务报告专项检查工作。

项目协办人马晓敏协助保荐代表人的工作，主要参与历史沿革调查、基本情 况调查、同业竞争与关联交易调查、业务与技术调查、公司治理情况调查、未来 发展与规划调查等，以及申报材料制作、反馈回复工作。马晓敏还参与了 2012 年度财务报告专项检查工作。

项目组成员主要分工为：楚展志主要参与历史沿革调查、基本情况调查、同 业竞争与关联交易调查、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况调查、 客户供应商调查以及申报材料制作、反馈回复工作，楚展志还参与了 2012 年度 财务报告专项检查工作。张育庆主要参与历史沿革调查、基本情况调查等工作。 张喆主要参与客户供应商调查、财务会计调查等工作。张文静主要负责申报材料 制作、工作底稿收集整理等工作。

（六）证监会反馈回复和补充更新财务数据工作时间及工作内容

保荐机构 2012 年 7 月 13 日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书【120369】号》（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见要求，保荐机构项 目组组织发行人、律师和会计师进行了补充尽职调查工作，福建华兴会计师事务 所有限公司对发行人 2012 年 1-6 月财务报告进行了审计。2012 年 7 月 13 日至 8 月 29 日，保荐机构项目小组对发行人财务运营情况、重要合同、资产和权益证 书、三会会议资料、关联交易与同业竞争、内部控制、环境保护、税务等相关情 况进行了补充尽职调查。同时，各个中介服务机构也出具了反馈回复及相关补充 材料。项目小组根据补充工作中所获得的资料，对发行保荐书和本保荐工作报告 中相关内容进行了修改和更新，并对招股说明书（申报稿）、补充法律意见书和 审计资料等进行了审核。

2013 年 1 月至 3 月间，根据中国证监会发行监管函【2012】551 号《关于 做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》及“保荐 机构、会计师事务所应切实贯彻关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息 披露质量有关问题的意见（证监会公告【2012】14 号）的有关规定”的要求，

3-2-13

南威软件首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

项目小组对发行人进行了专项核查。并根据上述文件要求，制作了核查报告。

2013 年 1 月至 3 月间，保荐机构项目组组织发行人、律师和会计师进行补 充 2012 年度财务报告的工作。保荐机构项目小组对发行人财务运营情况、重要 合同、资产和权益证书、三会会议资料、关联交易与同业竞争、内部控制、环境 保护、税务等相关情况进行了补充尽职调查。同时，各个中介机构也出具了相关 补充材料。项目小组根据补充工作中所获得的资料，对发行保荐书和本保荐工作 报告中相关内容进行了修改和更新，并对招股说明书（申报稿）、补充法律意见 书和审计资料等进行了审核。

2014 年 1 月至 3 月间，保荐机构项目组组织发行人、律师和会计师进行补 充 2013 年度财务报告的工作。保荐机构项目小组对发行人财务运营情况、重要 合同、资产和权益证书、三会会议资料、关联交易与同业竞争、内部控制、环境 保护、税务等相关情况进行了补充尽职调查。同时，各个中介服务机构也出具了 相关补充材料。项目小组根据补充工作中所获得的资料，对发行保荐书和本保荐 工作报告中相关内容进行了修改和更新，并对招股说明书（申报稿）、补充法律 意见书和审计资料等进行了审核。

2014 年 7 月，保荐机构项目组组织发行人、律师和会计师进行补充 2014 年 上半年财务报告的工作。保荐机构项目小组对发行人财务运营情况、重要合同、 资产和权益证书、三会会议资料、关联交易与同业竞争、内部控制、环境保护、 税务等相关情况进行了补充尽职调查。同时，各个中介服务机构也出具了相关补 充材料。项目小组根据补充工作中所获得的资料，对发行保荐书和本保荐工作报 告中相关内容进行了修改和更新，并对招股说明书（申报稿）、补充法律意见书 和审计资料等进行了审核。

四、保荐机构质量控制部审核的主要过程

本保荐机构质量控制部人员共5人，质量控制部在项目执行过程中主要采取 向项目组成员询问其执业过程中遇到的问题及解决情况、检查项目工作底稿、项 目现场检查等方式对本次证券发行项目进行审核，其中质量控制部于2011年12 月20日至23日、2月14日至16日对本项目进行了两次现场核查。

3-2-14

南威软件首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

在现场核查过程中，质量控制部成员通过参观发行人工作生产现场、与项目 组进行交流、检查工作底稿等方式，针对项目尽职调查中发现的问题进行充分沟 通，并提出了相应的质量控制要求。

此外，质量控制部于2012年2月13日收到项目组报送的本项目申报文件后， 按照独立、客观、公正的原则进行了初步审查，并出具了项目初审意见报告。在 项目组针对反馈意见进行整改、完善相关项目申报文件后，质量控制部再次对项 目申报文件进行了复核。

2013年3月15日至3月17日，保荐机构独立自查人员周兴国和质量控制部朱小 坡对2012年度财务报告专项检查工作进行了复核和质量控制工作。

质量控制部对项目组就证监会反馈回复和补充更新财务数据的申报材料进 行了复核。

五、保荐机构内核小组审核过程

（一）保荐机构内核小组构成

本保荐机构该项目内核小组由9位委员组成：王超、陈军、彭周鸿、周岚、 熊艳、许弟伟、张磊、程正茂、郭克军。

本保荐机构的内核委员程正茂作为本项目的参与人员，在本项目的内核评审 会议审核和表决过程中进行了回避。

（二）内核小组召开会议时间

本保荐机构内核小组于2012年2月21日召开会议对本项目进行了审议。

（三）内核小组成员意见

本保荐机构内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的工作态度，在仔细审阅发行 人首次公开发行并上市申请文件及与项目组成员进行必要沟通的基础上，召开了 内核审核会议。根据中国证监会关于首次公开发行并上市的有关规定，内核小组 认为：南威软件首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市项目符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规要求，具备公开发行人民币普

3-2-15

南威软件首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

通股股票（A股）的条件。本次发行将有利于发行人发展其主业，加强其盈利能 力和持续经营能力。

（四）内核评审会议表决结果

经充分审议并经项目组对相关反馈问题落实后，内核委员会以记名方式表决 通过了南威软件的内核申请，同意向中国证监会推荐该项目。

3-2-16

南威软件首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

第二节 南威软件存在的主要问题及其解决情况

一、立项评估决策机构审议情况和成员意见

（一）立项评估成员审议情况

本保荐机构立项审核小组（成员为：陈军、熊艳、彭周鸿、张磊、吴鸿雁、 吴晓明、鲁元金、亓华峰、水向东）于2011年3月2日召开立项评审会议，对本项 目的立项申请进行了审议，立项审核小组认为：从现有材料来看，南威软件基本 符合《管理办法》相关要求，但存在资产剥离、同业竞争等问题需进一步核查。

（二）立项评估成员意见

经充分讨论后，立项审核小组成员以记名方式进行表决，表决结果为“通过”， 同意对本项目予以立项。

二、项目组发现并关注的主要问题及解决情况

（一）发行人2003 年出资房产的过户问题

2003 年 2 月 25 日，股东吴志雄新增实物出资毅都大厦房产 419.40 万元，并 已交付南威有限使用，但截止 2005 年 4 月，开发商仍无法按时将上述房产的所 有权登记至南威有限名下。2005 年 4 月 14 日股东吴志雄重新投入货币资金 419.40 万元，置换原已投入公司的 419.40 万元毅都大厦房产。

保荐机构及律师针对发行人历史上所存在的上述情况对发行人进行了访谈， 确定该行为未对发行人、其他股东及社会公共利益造成损害，也未因此导致发行 人遭受行政处罚等重大不利影响，并对发行人董事、监事及高管就《公司法》进 行了培训，规范公司经营行为。

保荐机构认为：2003 年 3 月吴志雄用于出资的房产未办理过户手续，不符 合《公司法》等法律法规的规定，该等房产当时已部分交付南威有限使用，未办 理过户主要是由于第三方原因所致。出资房产未办理过户手续未对发行人的其他

3-2-17

南威软件首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

股东和相关债权人造成实质性损害后果，其他股东或相关债权人未就此提出权利 主张，也未因此产生其他民事纠纷，发行人或吴志雄未因此受到相关行政处罚。 吴志雄已于 2005 年 5 月以现金置换该等出资，置换出资的行为符合《公司法》 等法律法规的规定，真实有效。吴志雄现金补足出资至今已时逾两年，出资房产 未办理过户手续可能导致的法律风险和潜在纠纷已实质性消除，对本次发行上市 不构成法律障碍。

（二）南威软件土地及大厦剥离问题

发行人2009年获得了23.18亩土地并规划设计3幢楼，总建筑面积7.73万平方 米（不含地下）。至2010年5月，该3幢楼进行了部分地基基础工程的建设工作。 发行人预计未来经营场地需求将不会超过2万平方米，而1-3号楼总建筑面积7.73 万平方米，超出了发行人经营需要。

经了解发行人未来的发展规划以及对办公场地的实际需求，项目组建议发行 人将未来不需要的 1 号楼和 3 号楼土地及在建工程剥离给控股股东。在转让过程 中，项目组督促发行人履行了必要的程序。

（三）控股股东同业竞争问题

控股股东吴志雄控制的关联企业中，有多家企业名称包含“南威”或者“软 件”，经营范围包括软件、计算机信息等，与南威软件构成潜在的同业竞争问题。

项目组通过现场核查判断发行人与关联方之间不存在实质上的同业竞争，但 同时，也督促发行人协调关联方，不能使用“南威”或“软件”等作为公司名称， 修改关联方与发行人重合的经营范围。

（四）浙江非线科技有限公司的同业竞争和竞业禁止问题

浙江非线科技有限公司（以下简称“浙江非线”）原实际控制人为潘新瑾， 在潘新瑾加入公司成为副总经理之后，其控制的浙江非线与发行人存在同业竞争 和竞业禁止问题。

项目组对此进行了重点关注和督促，要求潘新瑾将持有的浙江非线股权转让

3-2-18

南威软件首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

给非关联的第三方。

2010年12月28日，潘新瑾已将所持浙江非线股权转让，并辞去所任职务。该 次股权转让后，发行人及潘新瑾与浙江非线现有股东之间没有关联关系，同业竞 争和竞业禁止问题得以解决。

（五）规范公司关联交易的问题

发行人报告期关联方及关联交易数量较多，与关联方在报告期内存在较多的 资金往来。

项目组针对上述情况进行了重点的关注和核查，主要工作如下：

1、对实际控制人吴志雄投资的企业情况进行详细的梳理，对无经营的企业 进行注销；对吴志雄的亲属投资情况进行梳理，核查是否存在其他关联方；

2、报告期内发行人与关联方还存在资金往来。项目组要求发行人在2010年 末将所有的关联往来清理完毕，同时协助公司完善了法人治理结构和内控制度， 坚决杜绝与关联方的非经营性资金往来，并对关联交易进行规范处理。对发行人 租赁控股股东场地的租赁价格进行了合理性及公允性核查，重新签订了租赁合 同；

3、要求发行人将不再经营的关联方（泉州洛江豪迈制衣厂、福建省泉州市 东方制衣有限公司、泉州市华信商业咨询有限公司、泉州市洛江华福贸易有限公 司、香港南威集团有限公司、福建省智友信息管理有限公司等）予以注销或者转 让。

（六）股权激励的会计处理

发行人于2010年引入四家财务投资者，但未按照股份支付进行会计处理。

经中介机构讨论，发行人按照会计准则中股份支付的处理要求进行了会计核 算调整。

（七）自制软件成本核算的问题

3-2-19

南威软件首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

2009年发行人为了核算方便，并未归集软件开发成本，而是全部计入管理费 用和销售费用，导致发行人2009年自制软件产品毛利率为100%。

项目组要求发行人对原来归集在管理费用和销售费用中的软件产品开发成 本进行重新整理，按照配比原则核算软件产品成本。

（八）规范公司治理的问题

协助发行人完善了公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会以 及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，确保相关机构和人员能够依法履 行职责。

项目组在核查中发现公司监事吴延川系控股股东吴志雄的姐夫，监事任职资 格不符合相关要求，并要求企业更换无关联关系的自然人担任公司监事。此外， 发行人前任独立董事张湘辉辞去了独立董事职务，项目组督促发行人重新聘任了 新的独立董事。

（九）规范应付票据的问题

2009 年和 2010 年上半年，为满足季节性的资金需求，发行人存在通过无 真实交易背景的银行承兑汇票融资的情形。

发行人上述票据于 2010 年末已全部解付完毕，不存在逾期及欠息情况，未 造成任何经济纠纷和损失，不存在对相关银行承担赔偿责任的情形。发行人及发 行人董事、高级管理人员未因不规范使用票据的行为受到任何行政处罚。自 2010 年下半年以来，公司未再开具无真实交易背景的承兑汇票。

为彻底杜绝不规范票据融资行为的发生，发行人已经采取有效措施规范票据 使用；另外，发行人剥离了与主业无关的南威大厦 1、3 号楼土地资产和在建工 程，取得了 10,121.32 万元的股权转让款，资金已能满足正常生产经营的需求。

发行人控股股东吴志雄承诺：如果发行人因曾开具无真实交易背景的应付票 据的行为被有关部门处罚，或因该等行为被任何第三方追究任何形式的法律责 任，由吴志雄承担一切法律责任；吴志雄自愿承担发行人因该等行为而导致、遭 受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使发行人免受损失。

3-2-20

南威软件首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

保荐机构经核查后认为：发行人开具无真实交易背景票据的主要目的是为拓 宽融资渠道，所融通的资金均用于正常的生产经营，且该问题票据已按期解付完 毕，不存在逾期及欠息情况，未造成任何经济纠纷和损失；发行人不规范使用票 据的行为，虽然违反了《票据法》以及《票据管理实施办法》的相关规定，但是 不属于应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的重大违法违规行为，也不属于发 行人的董事、监事或高级管理人员应当被追究刑事责任或受到行政处罚的行为， 对发行人本次发行上市不构成障碍；另外，随着发行人资本实力提升和经营业绩 增长，发行人已建立良好的银行融资渠道，在停止无真实交易背景的票据融资后， 发行人 2011 年及以后的资金需求有可靠的保障。

（十）规范了公司社会保险及住房公积金缴纳的问题

发行人在报告期内存在不规范地缴纳社会保险和住房公积金的情况。

项目组督促发行人按国家相关规定缴纳社会保险及住房公积金，截止本报告 截止日，发行人已经做到了应保尽保。

报告期内，发行人未发生因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、 规章而受到行政处罚的情况。根据泉州市人力资源和社会保障局及泉州市住房公 积金管理中心出具的证明，发行人最近三年根据国家相关政策办理了五项社会保 险的参保手续，并按照规定为职工缴纳住房公积金。同时，发行人控股股东、实 际控制人吴志雄承诺： “ 如公司存续期内应有权部门要求或决定，公司需要为公 司员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失， 本人不可撤销地承诺无条件代公司承担上述所有补缴金额、承担任何相关罚款或 损失赔偿的责任，保证公司不因此受到损失。”“如本人未履行相关承诺，本人将 在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向发 行人股东和社会公众投资者道歉。在违反承诺事项发生之日起 5 个工作日内，停 止在发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至按承诺采取 相应的措施并实施完毕时为止。”

保荐机构认为：发行人及其控股子公司在报告期内存在未全额缴纳社会保险 和住房公积金的情形，存在被追缴的风险；发行人可能被追缴的金额相对净利润

3-2-21

南威软件首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

占比较小，发行人的实际控制人已出具承诺承担所有补缴金额及任何相关罚款或 损失的赔偿责任，且社保和住房公积金管理部门已经出具了合规证明。因此，发 行人在报告期内可能被追缴的“五险一金”金额不会对发行人的经营业绩或利润 产生实质性影响。发行人未全额缴纳社会保险和住房公积金的情形对本次发行上 市不构成障碍。

（十一）协助发行人制定了合理的分红政策及规划

保荐机构根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》等文件的要求，积极协助发行人落实并披露了公司股利分配政策，对公司上 市后适用的《公司章程（草案）》和《股东未来分红回报规划》进行了完善。

保荐机构认为：发行人利润分配的决策机制符合《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》的要求，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给 予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。

（十二）发起人股份转让问题

公司的发起人为吴志雄、凯信金鹏、德弘嘉业、盈科成长、东方汇富、潘新 瑾、廖长宝、侯济恭、吴丽卿、郑金聪、范为民、黄文峰、吴延川、游建友、张 鹏程、杜建春、高稳仁、贺锡卿、吴文宣、赖礼袍、刘少军、蔡众、许辉奇等 23 人。

2013 年 3 月 27 日，公司股东贺锡卿、蔡众将所持 70,500 股和 28,500 股的 股份全部转让给控股股东吴志雄，转让价格分别为 2.0949 元/股和 2.1053 元/股， 转让总价分别为 14.7688 万元和 6 万元。

经核查，2010 年 12 月，贺锡卿和蔡众向控股股东吴志雄购买了 50,440 和 20,391 元出资单位的股权，购买总价分别为 14.6276 万元和 5.9134 万元，公司改 制为股份公司后分别折为 70,500 股和 28,500 股股份。贺锡卿和蔡众离职后，两 人以略高购买原价的价格将股份转让给控股股东吴志雄。本次股份转让双方已签 订了转让协议，转让款项已经结清。

保荐机构认为：发起人的股份转让系由于发起人个人离职所引起，转让行为

3-2-22

南威软件首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

系双方真实意愿表示；转让双方已经签订了相关的股份转让协议，转让款项已经 结清，不存在争议或潜在纠纷。

三、质量控制部关注的主要问题及具体落实情况

（一）股权转让真实性

请项目组核查发行人股东 2010 年 12 月股权转让的真实性。

项目组通过与发行人股东的访谈和对支付凭证的查证，确认发行人股东 2010 年 12 月股权转让是真实的。

（二）关联方注销与转让

报告期内，与发行人存在关联关系的多家公司，进行了注销或股权转让程序， 请项目组核查并说明上述公司被注销和转让的原因，以及未来是否可能存在关联 交易非关联化的情形。

经项目组核查：

1、泉州洛江豪迈制衣厂、福建省泉州市东方制衣有限公司、泉州市洛江华 福贸易有限公司、泉州市华信商业咨询有限公司均系发行人控股股东吴志雄早期 创业时开设的公司。吴志雄在创立南威软件后，上述四家公司已经基本停止了经 营活动。在项目组进场工作后，为避免发行人未来可能存在发生关联交易以及关 联交易非关联化的情况，要求吴志雄将没有实际经营的公司进行工商注销。

2、香港南威集团系发行人控股股东吴志雄在香港设立的公司，公司成立后 并无实际经营，在项目组进场后，要求该公司进行注销。截至招股说明书签署日， 该公司已经完成注销。

3、泉州市丰泽蓝科软件有限公司系发行人前副总经理林天增控制的企业, 林天增 2011 年 2 月 18 日后不再担任公司副总经理，并于 2011 年 8 月离职。公 司目前与泉州市丰泽蓝科软件有限公司及其现有股东没有关联关系。

• 4、发行人控股股东吴志雄的姐夫吴延川曾持有福建省智友信息管理有限公

3-2-23

南威软件首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

司 30%的股权，且担任该公司执行董事兼总经理，该部分股权已于 2010 年 5 月 14 日转让，吴延川也辞去了在智友信息所担任的职务。公司目前与福建省智友 信息管理有限公司及其现有股东没有关联关系。

上述关联方注销与股权转让真实有效，涉及股权转让的关联方不存在潜在的 关联交易非关联化的情况。项目组要求上述公司注销或者转让，主要目的即为减 少关联交易，避免未来存在关联交易非关联化的情况。

（三）在建系统快速增长

发行人 2011 年末存货中在建系统集成的金额为 5,321.89 万元，较 2010 年增 加 345.39%，请说明在建系统集成的构成及变化原因。

发行人存货中的在建系统主要是各报告期末公司为客户正在建设的软硬件 项目，为了便于理解，发行人将招股说明书中“在建系统集成”改为“在建系统”。 2011年末在建系统金额大幅增加主要是福建省公安厅的两个未完工项目金额较 高所致。

（四）产品收入波动

解释发行人报告期内广电系统产品收入大幅波动的具体原因。 发行人在招股说明书中做了更为详细的解释，如下：

广电系统的收入主要是数字电视终端接收机收入和对广电部门的办公软件 以及系统集成收入。2009 至 2011 年，数字电视终端接收机的收入分别为 4,351.37 万元、8,339.71 万元和 5,029.85 万元。该类业务在 2010 年发展较快，主要原因 是：2006 年，公司为泉州市广电部门提供了办公自动化软件、网络传输软件、 用户管理软件及机房系统集成等，并在此基础上自主研发了 LW-CDVBS 有线数 字电视机顶盒控制软件，2007 年初，公司完成了产品开发和集成认证工作，并 建立了小规模的生产基地，2007 年中标了全省范围内的数字电视终端接收机采 购项目。2010 年泉州市数字电视整体平移工作大量开展，来自于广电系统的销 售收入比 2009 年增长 66.65%，但由于数字电视终端接收机使用寿命较长，一般 为 5 到 10 年，随着客户更换工作的结束，2011 年广电系统销售收入较 2010 年

3-2-24

南威软件首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

下降 41.67%。

（五）国家规划布局内重点软件企业

招股说明书披露：“2010 年公司被评定为国家规划布局内重点软件企业，享 受 10%的优惠所得税税率。”请项目组核查该资质的后续年审情况。

经项目组核查，国家规划布局内重点软件企业不需要后续年审，该资质每年 认定一次，认定资格有效期为一年。截至 2012 年 2 月，2011 年度国家规划布局 内重点软件企业资质尚未发布申请通知，该资质的申请工作尚未开展。

（六）公司高管任职问题

公司副总经理潘新瑾曾担任福建榕基软件股份有限公司浙江分公司总经理。 请项目组核查其在福建榕基的任职时间，以及是否对原单位负有竞业限制、保密 义务等情况。

经项目组核查，潘新瑾 2000 年至 2007 年担任福建榕基软件股份有限公司浙 江分公司总经理，2007 年离职后，其设立了浙江非线科技有限公司。经对其询 问，其之前没有与上述两家公司签署过有关竞业禁止的合同条款。另外，潘新瑾 已出具声明，其与福建榕基软件股份有限公司、浙江非线之间不存在竞业禁止和 诉讼纠纷等。

四、内核委员会提出的主要问题、意见及具体落实情况

（一）股权转让所得税

请项目组核查发行人股东 2010 年 12 月股权转让所涉及的个人所得税是否缴 纳。

经项目组对完税凭证的核查，确认上述税款已经缴纳完毕。

（二）发行人的持续盈利能力

请项目组与发行人进一步沟通，把发行人的持续盈利能力阐述得更加准确和

3-2-25

南威软件首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

充分。

通过与发行人进一步沟通，项目组对招股说明书第六节中关于“公司核心竞 争力”部分进行了完善，进一步阐述了发行人的持续盈利能力。

（三）发行人的行业地位

请项目组核查发行人使用“先行”、“领先”、“推动者”的依据。 经项目组核查后认为：

1、自 2001 年 12 月国家信息化领导小组召开第一次会议之后，随着《电子 签名法》、《政府采购法》、《行政许可法》等电子政务政策法规的推进与实施，中 央到地方相继出台对应的电子政务推进政策，我国电子政务建设进入高速发展 期。2002 年发行人设立后，开始电子政务领域的软件研发，特别是 2003 年《行 政许可法》颁布后，发行人即投入大量人力、物力开发政府依法行政系列软件产 品。

2003 年，发行人承建的电子政务运行系统解决方案开始在福建省泉州市投 入实际运用。2004 年，发行人承建的泉州市政府电子政务一期工程项目被福建 省政府办公厅、福建省数字福建领导小组办公室作为全省电子政务十一五规划的 示范项目。

因此项目组认为公司是通过信息化手段促进政府机构依法行政的先行者。

2、政府机构改革系自上而下的体制改革，而发行人开发的电子政务软件产 品，是将法律要求通过统一的软件程序的方式表达。发行人的产品能满足各级政 府在依法行政时所提出的“规范化、数字化、阳光化”应用需求，规范政府的审 批行为，促进各级政府依法行政。因此，项目组认为发行人是通过信息化手段促 进政府机构依法行政的推动者。

3、结合公司实际情况，项目组通过重新评估，将原招股说明书中表达的“公 司是国内领先的电子政务解决方案提供商”改为“公司是国内优秀的电子政务解 决方案提供商”。

电子政务行业市场巨大，竞争者众多，而且没有相关行业地位方面的数据

3-2-26

南威软件首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

统计，所以无法准确判断发行人在行业中的地位，因此项目组根据发行人营业收 入与已上市的同行业公司相比，及通过与发行人管理层和市场人员访谈，综合判 断发行人为国内优秀的电子政务解决方案提供商。

（四）社会保险和公积金的缴纳

请项目核查报告期内发行人部分员工未办理社保及住房公积金的原因。 项目组通过核查，落实了报告期内发行人部分员工未办理社保及住房公积金 的原因，并在招股说明书第五节“公司执行社会保障制度”部分做了详细披露。

五、保荐机构对证券服务机构出具专业意见的核查情况

本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查， 各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。

六、保荐机构对发行人财务信息披露是否真实、准确、完整 地反映其经营情况的核查情况

经核查，发行人的财务信息与非财务信息可以相互印证，发行人在招股说明 书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行了 充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接，发行人财务信息披 露真实、准确、完整地反映了其经营情况。

七、保荐机构对发行人股东公开发售股份的核查情况

保荐机构查阅了发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案、 发行人股东关于公开发售股份的相关文件，对发行人股东公开发售股份是否符合 法律、法规及公司章程的规定，是否履行相关决策和审批程序，所公开发售的股 份是否存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况，本次股东公开发售股 份后公司股权结构是否发生重大变化、实际控制人是否发生变更、是否对公司治 理结构及生产经营是否产生重大影响进行了核查。

经核查，发行人现有股东所持有的股份均已超过36个月，本次发行前控股股

3-2-27

南威软件首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

东吴志雄持有的公司股份比例为76.54%，发行后仍为控股股东，实际控制人不会 发生变更。根据发行人股东承诺并经核查，发行人股东公开发售的股份权属清晰， 不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。本次股票发行方案已 经由第一届董事会第十二次会议、第二届董事会第二次会议、第二届董事会第三 次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，履行了相关的决策程序。

保荐机构认为：发行人股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定， 履行了相关决策程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依 法不得转让的情况，发行人股东公开发售股份后公司股权结构未发生重大变化， 控股股东、实际控制人未发生变更，对公司治理结构及生产经营不会产生重大影 响。

八、保荐机构对发行人及其控股股东、公司董事、监事、高 级管理人员承诺事项及约束措施的核查情况

经核查，保荐机构认为：发行人、持有发行人 5%以上股份的股东以及董事、 监事及高级管理人员已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文 件出具了相关承诺。承诺人并就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了相应 的约束措施。上述承诺内容合法、合理，具有可操作性，有利于保护上市公司及 中小股东的利益。上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体或其 授权代表签署、盖章，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件 的相关要求。

九、保荐机构对发行人审计截止日后主要经营情况的核查情 况

（一）经营模式

保荐机构实地查看了发行人经营场所、重大销售合同等资料，与发行人管理 人员进行了访谈。经核查，发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。

（二）主要原材料的采购规模及采购价格

3-2-28

南威软件首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

发行人主要原材料包括：操作系统、数据库、中间件等各种系统软件以及服 务器、网络设备、安全设备、存储设备等硬件。公司自成立以来与各主要供应商 保持长期稳定的合作关系，公司主要产品和服务所需的原材料价格近年来价格稳 定、性价比合理。

保荐机构与发行人管理人员和采购人员进行了访谈，核对了发行人重大采购 合同，并通过网站查询等方式了解各原材料的市场价格。经核查，发行人主要原 材料的采购规模及采购价格在审计截止日后未发生重大变化。

（三）主要产品的生产、销售规模及销售价格

发行人是国内电子政务领域的信息化综合服务提供商，主要从事电子政务领 域的软件开发、系统集成及技术服务，主要生产模式为通过搭建开发、测试和演 示的研究环境，开发软件产品，并与采购的软硬件产品在客户现场进行集成安装、 部署实施。发行人的销售合同主要来自于参加招投标或者与客户直接谈判，产品 定价由产品直接成本、项目实施附加成本、市场利润三个部分组成，发行人一般 定价为，系统集成产品毛利率不低于 15%，软件产品毛利率不低于 60%，或者 整体项目综合毛利率在 40%左右。

保荐机构与发行人管理人员和业务人员进行了访谈，核对了发行人重大销售 合同，查看了发行人的项目实施现场。经核查，发行人主要产品的生产、销售规 模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化。

（四）主要客户及供应商的构成

发行人主要客户为各级政府、党委、军队，主要供应商为操作系统、数据库、 中间件、服务器、网络设备、安全设备等软硬件提供商。

保荐机构与发行人管理人员进行了访谈，核对了发行人重大销售和采购合 同，经核查，发行人主要客户和供应商的构成未发生重大变化。

（五）税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）、《高新技术

3-2-29

南威软件首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号），发行人于 2011 年 10 月 9 日被认定为高新技术企业，有效期三年，2011 年、2012 年及 2013 年享受高新技 术企业 15%的优惠所得税率。发行人已于 2014 年 5 月 30 日提交高新技术企业复 审材料。根据福建省科技厅《关于公示福建省 2014 年第一批拟认定高新技术企 业名单的通知》（闽科高〔2014〕40 号），发行人是福建省 2014 年第一批 139 家拟认定的高新技术企业，公示时间自 2014 年 8 月 14 日至 9 月 3 日，发行人已 顺利通过公示环节。

依据国务院下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干 政策的通知》（国发[2011]4 号）第 1 条及财政部、国家税务总局联合下发的《关 于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定，发行人销售其自 行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负 超过 3%的部分实行即征即退的优惠政策。

根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术 创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字[1999]273 号）的规定，发行人取得的经税务主管部门核准后的技术转让、技术开发业务和 与之相关的技术咨询、技术服务业务收入免征营业税。营改增后经税务主管部门 核准后的技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务收入根 据财税[2011]111 号文规定增值税税率为零。

保荐机构对发行人所享受的税收优惠政策、申报材料、证明文件等进行了核 查，查阅了发行人的企业所得税和增值税纳税申报表，并对税收优惠政策的变化 可能对发行人造成的影响在招股说明书中做了重大风险提示。

（本页以下无正文）。

3-2-30

南威软件首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于南威软件股份有限公司首次公 开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）

保荐机构法定代表人（签字）： 李长伟

保荐业务负责人（签字）： 周 岚

内核负责人（签字）： 李长伟

保荐业务部门负责人（签字）： 周 岚

保荐代表人（签字）： 鞠 卉

李 中

项目协办人（签字）： 马晓敏

项目组成员（签字）：

楚展志 张育庆 张喆

张文静

太平洋证券股份有限公司

3-2-31

==> picture [596 x 741] intentionally omitted <==

3-2-32

3-2-33

3-2-34

3-2-35

3-2-36

3-2-37