Linewell Software Co., Ltd. — AGM Information 2021

Jul 5, 2021

南威软件股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会 会议资料 （603636）

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中国·泉州 二〇二一年七月

南威软件股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料

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会议须知

各位股东及股东代理人：

为维护投资者的合法权益，保障南威软件股份有限公司（以下简称“公 司”或“南威软件”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代 理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级 管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他 人员进入会场。

四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召 开前 10 分钟到会议现场办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股 东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托 方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份 证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证 等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议 资料，出席会议。

五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行 法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开 始前的 15 分钟内向董事会办公室出示有效证明，填写“发言登记表”，由大 会统筹安排股东发言。

六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股 份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观 点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持 人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一

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进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有 权不予回应。

七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理 人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意 见，填写完毕由大会工作人员统一收票。

九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进 行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由 会议主持人宣布。

十、公司董事会聘请福建天衡联合（福州）律师事务所执业律师列席本 次股东大会，并出具法律意见。

十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未 在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股 东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手 机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有 权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、 录像及拍照。

十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表 决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交 表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃 权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选 均视为无效票，做弃权处理。

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会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2021 年 7 月 15 日 14 点 30 分

网络投票起止时间：2021 年 7 月 15 日采用上海证券交易所网络投票系 统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段， 即上午 9:15-9:25，9:30-11:30；下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议地点： 泉州市丰海路南威大厦 2 号楼会议室

三、会议主持人： 董事长 吴志雄先生

四、会议议程：

• （一）主持人宣布会议开始

• 1、主持人宣布会议开始；

• 2、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决

• 权的股份数额；

• 3、董事会秘书宣读股东大会须知；

• 4、大会推选计票人和监票人。

（二）会议审议事项

• 1、《关于调整部分募集资金投资项目投入金额及期限的议案》

（三）审议与表决

• 1、回答股东提问；

• 2、股东对议案进行审议并投票表决；

• 3、股东代表、监事、律师进行监票和计票。

• （四）现场会议休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果

• （五）复会，监票人宣读表决结果

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（六）宣布决议和法律意见书

• 1、主持人宣读本次股东大会决议；

• 2、律师发表本次股东大会的法律意见书。

（七）主持人宣布会议结束

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议案 1

关于调整部分募集资金投资项目投入金额及期限的 议案

各位股东及股东代理人：

根据公司募集资金投资项目当前实际建设情况，因在实际执行过程中受多 方面因素影响，无法在计划时间内完成全部投资，经公司审慎研究，为维护全 体股东和公司利益，拟对部分募集资金投资项目投入金额及期限进行调整。具 体情况如下：

一、募集资金投资项目概述及调整情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南威软 件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕857 号） 核准，南威软件获准向社会公开发行 6,600,000 张可转换公司债券，共计募集 资金人民币 66,000.00 万元，扣除已从募集资金中直接扣减的证券承销费及保 荐费（含税）人民币 700.00 万元后，汇入公司募集资金专户的资金净额为人民 币 65,300.00 万元，扣除公司需支付的其他发行费用（含税）人民币 338.50 万 元，实际募集资金为人民币 64,961.50 万元。上述募集资金已全部到位，并由 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 19 日对本次发行的资 金到账情况进行了审验，出具了“闽华兴所〔2019〕审核字 H-028 号”《验证 报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并已签署三方监管协议。

（二）募集资金投资项目情况

本次可转换公司债券各募集资金投资项目投入情况如下：

单位：人民币 万元

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序 号	项目名称	投资总额	承诺募集 资金投入 金额	截至2021 年5月31 日已投入 募集资金	截至2021 年5月31 日投入进 度（%）	募集资金 余额	项目原定 达到预定 可使用状 态的日期
1	智能型“放管 服”一体化平 台建设项目	15,990.36	13,276.16	4,808.36	36.22	8,467.80	2021年7月
2	公共安全管理 平台建设项目	24,724.28	21,115.14	19,495.59	92.33	1,619.55	2021年7月
3	城市通平台建 设项目	19,547.58	17,570.20	2,384.57	13.57	15,185.63	2021年7月
4	补充流动资金	13,000.00	13,000.00	13,000.00	100.00	-	-
合计		73,262.22	64,961.50	39,688.52	-	25,272.98	-

注：各募集资金投资账户余额包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净 额。

（三）部分募集资金投资项目投入金额及期限调整的情况

根据募投项目当前实际建设情况，在实际执行过程中受多方面因素影响， 无法在计划时间内完成全部投资，公司拟对相关募投项目进度及规划进行调 整：

公司拟将募集资金投资项目“智能型‘放管服’一体化平台建设项目”、“公 共安全管理平台建设项目”及“城市通平台建设项目”的建设完成期由 2021 年 7 月延期至 2022 年 7 月。

为提高募集资金使用效率，提升股东投资收益，公司拟将“城市通平台建 设项目”尚未使用的募集资金中的 8,000.00 万元调整为用于本次可转换公司债 券的另一募投项目“公共安全管理平台建设项目”，5,000.00 万元用于永久补充 流动资金，“城市通平台建设项目”共计调减 13,000.00 万元。

调整后的募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币 万元

序号	项目名称	调整前募 集资金投 入金额	调整后募 集资金投 入金额	项目原定达到 预定可使用状 态的日期	延期后预定达 到可使用状态 的日期

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1	智能型“放管服”一 体化平台建设项目	13,276.16	13,276.16	2021年7月	2022年7月
2	公共安全管理平台建 设项目	21,115.14	29,115.14	2021年7月	2022年7月
3	城市通平台建设项目	17,570.20	4,570.20	2021年7月	2022年7月
4	补充流动资金	13,000.00	18,000.00	-	-
合计		64,961.50	64,961.50	-	-

二、调整部分募集资金投资项目投入金额及期限的具体原因

（一）城市通平台建设项目

1 、项目原计划投资和实际投资情况

城市通平台建设项目已于 2018 年 10 月在泉州市丰泽区发展和改革局备案 （闽发改备[2018]C020140 号），项目实施主体为南威软件，项目建设期预计为 2 年，总投资 19,547.58 万元，拟使用募集资金投入 18,608.70 万元（由于公司 2019 年可转债募集资金总额为 66,000 万元，扣除发行费用后的净额为 64,961.50 万元，在募集资金使用分配时，调减了“城市通平台建设项目”的募集资金使 用金额），承诺募集资金投入金额 17,570.20 万元，其中软硬件设备购置 9,578.92 万元，开发人员费用 5,941.28 万元，项目实施费用 2,050.00 万元，差额部分由 本公司自筹。项目达产后预计年均增加营业收入 13,611.74 万元，年均增加税 后利润为 4,428.14 万元。截至 2021 年 5 月 31 日，本项目累计投入金额 2,384.57 万元，投入进度为 13.57%。

2 、调整投入金额及延期的具体原因

鉴于近几年“智慧城市”的市场环境相较项目立项可研时已发生较大变化， 该募投项目立项至今，未能形成自身的经营特色和优质业务板块，城市通平台 建设项目收益预计较小，因此公司基于对软件行业市场形势的判断及自身业务 战略定位，为保护股东利益，有效利用资金，谨慎推进项目进度，避免给当期 生产运营造成过大的压力，拟减少对该募投项目的投入。

同时，为提高募集资金使用效率，降低投资风险，进一步集中资源加快公 共安全领域项目建设，全面促进内部资源的协同，公司拟将本项目募集资金 8,000.00 万元调整为用于“公共安全管理平台建设项目”；此外，为提高募集资 金使用效率，提升股东投资收益，公司拟将本项目募集资金中的 5,000.00 万元

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调整为用于永久补充流动资金，实现公司资源的有效配置。

另外，受 2020 年新冠疫情的影响，城市通相关业务推进速度较预期有所 延误，公司拟将该项目建设完成时间延期至 2022 年 7 月。

3 、调整后的募集资金投资项目情况

根据募集资金实际使用情况，经过审慎评估，拟调减“城市通平台建设项 目”投资额 13,000.00 万元，调整后，“城市通平台建设项目”的投资额为 4,570.20 万元，预计完成期限延长至 2022 年 7 月。

（二）公共安全管理平台建设项目

1 、项目原计划投资和实际投资情况

公共安全管理平台项目已于 2018 年 10 月在泉州市丰泽区发展和改革局备 案（闽发改备[2018]C020139 号），项目为公司原有“平安城市”业务的升级， 项目实施主体为南威软件，项目建设期预计为 2 年，总投资 19,547.58 元，拟 使用募集资金投入 17,570.20 万元，其中软硬件设备购置 13,657.10 万元，开发 人员费用 5,408.04 万元，项目实施费用 2,050.00 万元，差额部分由本公司自筹。 项目建成后，能以海量数据的搜集、数据挖掘及应用层面的智能化为出发点， 结合大数据分析、动静态人像识别、流媒体车辆识别、以图搜图、视频处理等 一系列核心技术，打造新一代公共安全管理平台，升级现有研发环境、增强及 增加现有公共安全业务的功能模块，重点优化数据挖掘及数据碰撞功能，升级 应用层面的智能化，以满足公安机关对信息化建设多功能、差异化、智慧化的 全方位要求。项目达产后年均预计增加营业收入 44,048.00 万元，年均增加税 后利润为 6,586.95 万元。截至 2021 年 5 月 31 日，本项目累计投入金额 19,495.59 万元，投入进度为 92.33%。

2 、调整投入金额及延期的具体原因

“平安中国”建设是国家“十四五”规划的重要组成部分，国家将继续加 强和创新城乡基层社会治理体系，加强城乡社区建设，强化网格化管理和服务， 根据公司战略需要及业务发展规划，需进一步加快公共安全管理平台建设以满 足市场需求，提升公司综合竞争实力，存在追加投入的资金需求。

目前公共安全管理平台建设项目正处于建设阶段，受 2020 年初新冠肺炎 疫情影响，根据全国疫情防控要求，该募投项目中部分子项目复工时间延迟，

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且复工后仅能安排部分人员入驻现场进行项目建设，导致项目施工、设备到货、 安装调试等工作均较计划工期推迟，总体项目进度延缓，因此公司拟将该项目 建设完成时间延期至 2022 年 7 月。

3 、调整后的募集资金投资项目情况

公司拟增加“公共安全管理平台建设项目”投资额 8,000.00 万元，调整后， “公共安全管理平台建设项目”的投资额为 29,115.14 万元，预计完成期限延 长至 2022 年 7 月。

（三）智能型“放管服”一体化平台建设项目

1 、项目原计划投资和实际投资情况

智能型“放管服”一体化平台建设项目已于 2018 年 10 月在泉州市丰泽区 发展和改革局备案（闽发改备[2018]C020138 号），该项目为公司“互联网+政 务服务”业务的升级，项目实施主体为南威软件，项目建设期预计为 2 年，总 投资 15,990.36 万元，拟使用募集资金投入 13,276.16 万元，差额部分由本公司 自筹。项目建成后，能使公司向各级政府单位提供的政务服务解决方案更能满 足日益庞大及复杂的政务业务需要，最终实现“一窗受理、智能审批、自主管 理”的新型政务办事模式。项目达产后预计年均增加营业收入 29,027.95 万元， 年均增加税后利润为 5,007.90 万元。截至 2021 年 5 月 31 日，本项目累计投入 金额 4,808.36 万元，投入进度为 36.22%。

2 、延期的具体原因

智能型“放管服”一体化平台建设项目目前正处于建设阶段，进度未及预 期。受 2020 年初新冠肺炎疫情影响，项目的建设进度、设备的采购以及安装 调试等工作均存在一定程度滞后，从而导致总体项目进度延缓，经公司审慎研 究，为了维护全体股东和企业利益，公司拟将该项目建设完成时间延期至 2022 年 7 月。

3 、调整后的募集资金投资项目情况

根据目前公司“智能型‘放管服’一体化平台建设项目”的实际建设情况 和投资进度，经公司测算，拟调整项目达到预定可使用状态的日期延期至 2022 年 7 月。

（四）补充流动资金

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在宏观经济增速放缓及全球新冠肺炎疫情等因素影响的大背景下，为满足 生产经营需要，公司谨慎推进相关募集资金投资项目资金的投入规模和进度。 同时，为了保护中小投资者利益，避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率， 促进公司持续经营和长远发展，公司拟将 5,000.00 万元募集资金用于永久补充 流动资金。

补流资金将根据公司当前业务布局规划和经营实际需要，用于主营业务日 常经营活动、项目投资、研发投入与市场开拓，满足公司主营业务快速发展对 流动资金的需求，提高资金使用效率，降低财务成本，提高经营效益。

三、本次募集资金投资项目投入金额调整及延期的影响

本次募集资金投资项目投入金额的调整及延期是基于公司发展战略，根据 项目实际实施情况作出的审慎决定，符合当前市场环境，有利于提高募集资金 的使用效率，不存在变相改变募集资金投向及损害其他股东利益的情形，不会 对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司将加强对 项目建设进度的监管，积极推动募集资金投资项目建设。

四、募集资金投资项目投入金额调整及延期的风险提示

公司根据实际经营情况和未来的战略规划与业务规划，结合现有募集使用 进度，为了提高对募集资金使用效率，经公司讨论后作出谨慎决定，对可转换 公司债券募投项目进行延期并对部分募投项目进行变更。公司可转换公司债券 募投项目具有良好的技术积累和市场基础、可操作性强，但仍存在因市场环境 发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施 的可能性。另外，若募集资金投资项目效果未达预期，则可能会对公司业绩产 生不利影响。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大 会审议。

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