Linewell Software Co., Ltd. — AGM Information 2021

Apr 12, 2021

南威软件股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议资料 （603636）

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中国·泉州 二〇二一年四月

南威软件股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

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会议须知

各位股东及股东代理人：

为维护投资者的合法权益，保障南威软件股份有限公司（以下简称“公 司”或“南威软件”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代 理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级 管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他 人员进入会场。

四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召 开前 10 分钟到会议现场办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股 东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托 方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份 证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证 等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议 资料，出席会议。

五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行 法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开 始前的 15 分钟内向董事会办公室出示有效证明，填写“发言登记表”，由大 会统筹安排股东发言。

六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股 份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观 点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持 人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一

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进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有 权不予回应。

七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理 人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意 见，填写完毕由大会工作人员统一收票。

九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进 行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由 会议主持人宣布。

十、公司董事会聘请福建天衡联合（福州）律师事务所执业律师列席本 次股东大会，并出具法律意见。

十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未 在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股 东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手 机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有 权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、 录像及拍照。

十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表 决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交 表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃 权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选 均视为无效票，做弃权处理。

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会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2021 年 4 月 21 日 14 点 30 分

网络投票起止时间：2021 年 4 月 21 日采用上海证券交易所网络投票系 统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段， 即上午 9:15-9:25，9:30-11:30；下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议地点： 北京市丰台区南四环西路 186 号（汉威国际广场）四区 3 号楼 9M 层

三、会议主持人： 董事长 吴志雄先生

四、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始

• 1、主持人宣布会议开始；

• 2、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决

• 权的股份数额；

• 3、董事会秘书宣读股东大会须知；

• 4、大会推选计票人和监票人。

（二）会议审议事项

• 1、《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

• 2、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

• 3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

（三）审议与表决

• 1、回答股东提问；

• 2、股东对议案进行审议并投票表决；

• 3、股东代表、监事、律师进行监票和计票。

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• （四）现场会议休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果

（五）复会，监票人宣读表决结果

• （六）宣布决议和法律意见书

• 1、主持人宣读本次股东大会决议；

• 2、律师发表本次股东大会的法律意见书。

（七）主持人宣布会议结束

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议案 1

关于公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及 其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分 调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益 结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提 下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的 规定，公司拟定了《2021 年股票期权激励计划（草案）》，拟实施股票期权 激励计划。

2021 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于 公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，具体内容详见 公司 2021 年 4 月 6 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021 年股票期权激励计划（草案）》及《2021 年股票期权激励计划（草案）摘要 公告》（公告编号：2021-018）。

现提请公司股东大会审议。

南威软件股份有限公司 董事会 2021 年 4 月 21 日

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议案 2

关于公司《2021 年股票期权激励计划实施考核管理 办法》的议案

各位股东及股东代理人：

为保证公司 2021 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和 经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2021 年股票期权激励计划（草 案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2021 年股票期权激励计划实施 考核管理办法》。

2021 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于 公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，具体内容详见 公司 2021 年 4 月 6 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021 年股票期权计划实施考核管理办法》。

现提请公司股东大会审议。

南威软件股份有限公司

董事会 2021 年 4 月 21 日

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议案 3

关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事 宜的议案

各位股东及股东代理人：

为保证公司 2021 年股票期权激励计划（简称“本激励计划”）的顺利实 施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但 不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事 项：

（1）授权董事会确认激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条 件，确定股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆 细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票 期权的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆 细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票 期权的行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办 理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期 权协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记 结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同 意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（7）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终 止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期

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权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终 止公司本激励计划；

（8）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的 条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果 法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构 的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（9）授权董事会按照既定的方法和程序，将期权总额度在各激励对象之 间进行分配和调整；

（10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规 定，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、 同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、 个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做 出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证 券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一 致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本 次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他 事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。

该议案已经第四届董事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审 议。

南威软件股份有限公司

董事会 2021 年 4 月 21 日

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