Linewell Software Co., Ltd. — AGM Information 2018

Sep 16, 2018

南威软件股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会 会议资料 （603636）

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中国·泉州 二〇一八年九月

南威软件股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料

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会议须知

各位股东及股东代理人：

为维护投资者的合法权益，保障南威软件股份有限公司（以下简称“本公 司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司 章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司投资者关系管理部具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理 人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理 人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进 入会场。

四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开 前 10 分钟到会议现场向公司投资者关系管理部办理签到手续。出席会议的股东 须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委 托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、 法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、 出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方 可领取会议资料，出席会议。

五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法 定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前 的 15 分钟内向投资者关系管理部出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会 统筹安排股东发言。

六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份 数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和 建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以 拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

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但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。 七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理人 即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见， 填写完毕由大会工作人员统一收票。

九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行 表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议 主持人宣布。

十、公司董事会聘请福建天衡联合（福州）律师事务所执业律师列席本次 股东大会，并出具法律意见。

十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在 会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代 理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声 置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干 扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必 要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍 照。

十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决 权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决 的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权” 相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无 效票，做弃权处理。

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会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2018 年 9 月 25 日 14 时 30 分

网络投票起止时间：2018 年 9 月 25 日采用上海证券交易所网络投票系统， 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午 9:15-9:25，9:30-11:30；下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议地点： 泉州市丰海路南威大厦 2 号楼三楼会议室。

三、会议主持人： 董事长 吴志雄先生。

四、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始

• 1、主持人宣布会议开始；

• 2、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权

的股份数额；

• 3、宣读股东大会须知；

• 4、大会推选计票人和监票人。

（二）会议审议事项

• 1、关于修订《公司章程》的议案

• 2、关于修订《投融资管理制度》的议案

• 3、关于变更部分募集资金用途的议案

（三）审议与表决

• 1、回答股东提问；

• 2、股东对议案进行审议并投票表决；

• 3、股东代表、监事、律师进行监票和计票。

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• （四）现场会议休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果

（五）复会，监票人宣读表决结果

• （六）宣布决议和法律意见书

• 1、主持人宣读本次股东大会决议；

• 2、律师发表本次股东大会的法律意见书。

• （七）主持人宣布会议结束

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议案 1

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司 2025 战略，为拓展延伸产业链上下游领域，加快对外投资并购速 度，提高 PPP、EPC 及政府购买服务等运营模式项目的决策效率，故结合公司 业务特点及发展要求，依据《公司法》、《证券法》及有关规定，现拟对原《公 司章程》进行修订。本次修订的具体内容如下：

序号 原章程内容 修改后内容

第十四条 经依法登记，公司 的经营范围：计算机软件开发服 务；互联网技术开发与服务；网络 安全产品开发与服务；计算机信息 系统集成服务；智能化系统集成服 务；安防工程的设计与安装服务； 技术咨询与运维服务；经营本企业 1 生产所需的机械设备、零配件、原 辅材料及技术的进口业务；法律、 法规及国务院决定未禁止且未规 定许可的项目自主选择；应经许可 的，凭有效许可证件或批准证书经 营（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

第四十三条 公司发生的交易 （购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关 的资产、提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外）达 到下列标准之一的，应当提交股东 2 大会审议：

（一）交易涉及的资产总额 （同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括

第十四条 经依法登记，公司的 经营范围：计算机软件开发服务； 互联网技术开发与服务；网络安全 产品开发与服务；计算机信息系统 集成服务；智能化系统集成服务； 安防工程的设计与安装服务；技术 咨询与运维服务；经营本企业生产 所需的机械设备、零配件、原辅材 料及技术的进口业务； 货物或技术 进出口（国家禁止或涉及行政审批 的货物和技术进出口除外）； 法律、 法规及国务院决定未禁止且未规定 许可的项目自主选择；应经许可的， 凭有效许可证件或批准证书经营 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。

第四十三条 公司发生的交易 （购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关 的资产 购买或者出售行为 、提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外）达到下列标准之 一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同 时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资 产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括

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承担的债务和费用）占公司最近一 承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝 期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过5000万元； 对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司 （三）交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润 最近一个会计年度经审计净利润的 的50%以上，且绝对金额超过500 50%以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过 500万万 万元； 元； （四）交易标的（如股权）在 （四）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收 最近一个会计年度相关的营业收入 入占公司最近一个会计年度经审 占公司最近一个会计年度经审计营 计营业收入的50%以上，且绝对金 业收入的50%以上，且绝对金额超50%以上，且绝对金额超以上，且绝对金额超 额超过5000万元； 过5000万元；5000万元；万元； （五）交易标的（如股权）在 （五）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的净利润 最近一个会计年度相关的净利润占 占公司最近一个会计年度经审计 公司最近一个会计年度经审计净利 净利润的50%以上，且绝对金额超 润的50%以上，且绝对金额超过50050%以上，且绝对金额超过500以上，且绝对金额超过500500 过500万元。 万元。 上述指标计算中涉及的数据 上述指标计算中涉及的数据如 如为负值，取其绝对值计算。 为负值，取其绝对值计算。 按照上述计算标准计算，交易 按照上述计算标准计算，交易 仅达到第（三）项或第（五）项标 仅达到第（三）项或第（五）项标 准，且公司最近一个会计年度每股 准，且公司最近一个会计年度每股 收益的绝对值低于 0.05 元的，公 收益的绝对值低于0.05元的，公司0.05元的，公司元的，公司 司可以向证券交易所申请豁免将 可以向证券交易所申请豁免将该交 该交易提交股东大会审议。 易提交股东大会审议。。 第一百二十四条 公司发生的 第一百二十四条 公司发生的 交易（购买原材料、燃料和动力， 交易（购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营 以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产、提供担保除外）达到 相关的资产购买或者出售行为、提 下列标准之一的，应提交董事会审 供担保、 公司发生的日常经营相关 议： 的政府与社会资本合作项目、 EPC

（三）交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过 500万万 元； （四）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的50%以上，且绝对金额超50%以上，且绝对金额超以上，且绝对金额超 过5000万元；5000万元；万元；

（五）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过50050%以上，且绝对金额超过500以上，且绝对金额超过500500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。 按照上述计算标准计算，交易 仅达到第（三）项或第（五）项标 准，且公司最近一个会计年度每股 收益的绝对值低于0.05元的，公司0.05元的，公司元的，公司 可以向证券交易所申请豁免将该交 易提交股东大会审议。。

第一百二十四条 公司发生的 交易（购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产购买或者出售行为、提 供担保、 公司发生的日常经营相关 的政府与社会资本合作项目、 EPC 项目、 EPC+F 项目除外 ）达到下列 标准之一的，应提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同 时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资 产的 10%以上；

（一）交易涉及的资产总额 （同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计 3 总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（包括 承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的 10%以上，且绝 对金额超过 1000 万元； （三）交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易标的（如股权）在

（二）交易的成交金额（包括 承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的 10%以上，且绝 对金额超过 1000 万元；

（三）交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万

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最近一个会计年度相关的营业收 元； 入占公司最近一个会计年度经审 （四）交易标的（如股权）在 计营业收入的 10%以上，且绝对金 最近一个会计年度相关的营业收入 额超过 1000 万元； 占公司最近一个会计年度经审计营 （五）交易标的（如股权）在 业收入的 10%以上，且绝对金额超 最近一个会计年度相关的净利润 过 1000 万元； 占公司最近一个会计年度经审计 （五）交易标的（如股权）在最 净利润的 10%以上，且绝对金额超 近一个会计年度相关的净利润占公 过 100 万元。 司最近一个会计年度经审计净利润 上述指标涉及的数据如为负 的 10%以上，且绝对金额超过 100 值，取其绝对值计算。 万元。 上述指标涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 第一百二十五条 公司发生的 与日常经营相关的政府与社会资本 合作项目、 EPC 项目、 EPC+F 项 目达到下列标准之一的，应提交董 新增第一百二十五条款，后 事会审议： 续条款自动顺延，后续条款内容所 4 （一）交易涉及的交易金额占 涉及遵照前述条款内容时，所遵照 公司最近一期经审计总资产的 条款也自动顺延。 30% 以上； （二）交易涉及的交易金额占公 司最近一期经审计净资产的 30% 以上。 第一百四十条 董事会设立战 第一百四十一条 董事会设立 略、 审计监察 、提名、薪酬与考核 战略、 审计巡察 、提名、薪酬与考 四个专门委员会。各委员会成员由 核四个专门委员会。各委员会成员 不少于三名董事组成，其中， 审计 由不少于三名董事组成，其中， 审 监察委员会 、提名委员会、薪酬与 计巡察委员会 、提名委员会、薪酬 5 考核委员会中独立董事应占多数 与考核委员会中独立董事应占多数 并担任召集人， 审计监察委员会 中 并担任召集人， 审计巡察委员会 中 至少应有一名独立董事是会计专 至少应有一名独立董事是会计专业 业人士。董事会选举产生各专业委 人士。董事会选举产生各专业委员 员会委员时，应听取党委的意见。 会委员时，应听取党委的意见。 第一百四十二条 董事会 审计 第一百四十三条 董事会 审计 监察委员会 的主要职责是： 巡察委员会 的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审 （一）提议聘请或更换外部审 6 计机构； 计机构； （二）监督公司的内部审计制 （二）监督公司的内部审计制 度及其实施； 度及其实施； （三）负责内部审计与外部审 （三）负责内部审计与外部审

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	计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及 其披露； （五）审查公司的内控制度。	计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及 其披露； （五）审查公司的内控制度。
7	第一百四十三条 董事会审计 监察委员会成员应当督导公司内 部审计部门至少每季度对下列事 项进行一次检查，出具检查报告并 提交董事会： （一）公司募集资金使用、对 外担保、关联交易、证券投资、风 险投资、对外提供财务资助、购买 或出售资产、对外投资等重大事项 的实施情况； （二）公司大额资金往来以 及与董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人 资金往来情况。	第一百四十四条 董事会审计 巡察委员会成员应当督导公司内部 审计部门至少每季度对下列事项进 行一次检查，出具检查报告并提交 董事会： （一）公司募集资金使用、对 外担保、关联交易、证券投资、风 险投资、对外提供财务资助、购买 或出售资产、对外投资等重大事项 的实施情况； （二）公司大额资金往来以及 与董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其关联人资 金往来情况。
8	新增第一百五十三条款，后 续条款自动顺延，后续条款内容所 涉及遵照前述条款内容时，所遵照 条款也自动顺延。	第一百五十三条 公司发生的 交易（购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产购买或者出售行为、对 外提供担保、向其他企业投资除外） 未达到本章程第一百二十四条标准 的，公司发生的与日常经营相关的 政府与社会资本合作项目、EPC 项 目、EPC+F 项目未达到本章程第一 百二十五条标准的，董事会授总经 理决定。
9	第一百五十三条 公司发生的 交易（向其他企业投资和对外提供 担保除外）达到下列标准之一，董 事会授权总经理决定： （一）交易涉及的资产总额 （同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）低于公司最近一期经审 计总资产的10%； （二）交易的成交金额（包括 承担的债务和费用）低于公司最近 一期经审计净资产的10%，或绝对 金额低于1000 万元；	第一百五十四条 公司向其他 企业投资项目达到下列标准之一， 但未达到第一百二十四条标准的， 董事会授权总经理决定： （一）交易涉及的资产总额（同 时存在帐面值和评估值的，以高者 为准）低于公司最近一期经审计总 资产的5%； （二）交易的成交金额（包括 承担的债务和费用）低于公司最近 一期经审计净资产的5%； （三）交易产生的利润低于公

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（三）交易产生的利润低于公 司最近一个会计年度经审计净利润 司最近一个会计年度经审计净利 的 10%，或绝对金额低于 100 万元； 润的 10%，或绝对金额低于 100 万 （四）交易标的（如股权）在 元； 最近一个会计年度相关的营业收入 （四）交易标的（如股权）在 低于公司最近一个会计年度经审计 最近一个会计年度相关的营业收 营业收入的 10%，或绝对金额低于 入低于公司最近一个会计年度经 1000 万元； 审计营业收入的 10%，或绝对金额 （五）交易标的（如股权）在 低于 1000 万元； 最近一个会计年度相关的净利润低 （五）交易标的（如股权）在 于公司最近一个会计年度经审计净 最近一个会计年度相关的净利润 利润的 10%，或绝对金额低于 100 低于公司最近一个会计年度经审 万元。 计净利润的 10%，或绝对金额低于 上述指标涉及的数据如为负 100 万元。 值，取其绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。

除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变，请各位股东及股东 代理人予以审议。

南威软件股份有限公司 董事会 2018 年 9 月 25 日

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议案 2

关于修订《投融资管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理制度，依据《公司法》、《证券法》及有关规定，结 合公司业务特点及战略要求，现对原《投融资管理制度》相关内容进行修订。 本次修订的具体内容如下：

序号	原制度内容	修改后内容
1	第五条 公司投资项目达到 下列标准之一的，公司除应当及 时披露外，还应当提交董事会审 议： （一）交易涉及的资产总额 （同时存在帐面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包 括承担的债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公 司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； （四）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝 对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。	第五条 公司投资项目（与日常 经营相关的政府与社会资本合作项 目、EPC 项目、EPC+F 项目除外） 达到下列标准之一的，公司除应当 及时披露外，还应当提交董事会审 议： （一）交易涉及的资产总额（同 时存在帐面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资 产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括 承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝 对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万 元； （四）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10%以上，且绝对金额超 过1000万元； （五）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负

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序号	原制度内容	修改后内容
		值，取其绝对值计算。
2	新增第六条款，后续条款自 动顺延，后续条款内容所涉及遵 照前述条款内容时，所遵照条款 也自动顺延。	第六条 公司发生的与日常经 营相关的政府与社会资本合作项 目、EPC 项目、EPC+F 项目达到下 列标准之一的，公司除应当及时披 露外，还应当提交董事会审议： （一）交易涉及的成交金额占 公司最近一期经审计总资产的30% 以上； （二）交易涉及的成交金额占 公司最近一期经审计净资产的30% 以上。
3	新增第八条款，后续条款自 动顺延，后续条款内容所涉及遵 照前述条款内容时，所遵照条款 也自动顺延。	第八条 公司投资项目（向其他 企业投资除外）未达到第五条标准 的，公司与日常经营相关的政府与 社会资本合作项目、EPC 项目、 EPC+F 项目未达到第六条标准的， 董事会授权总经理决定。
4	第七条 公司投资项目（向其 他企业投资除外）达到下列标准 之一，董事会授权总经理决定： （一）交易涉及的资产总额 （同时存在帐面值和评估值的， 以高者为准）低于公司最近一期 经审计总资产的10%； （二）交易的成交金额（包 括承担的债务和费用）低于公司 最近一期经审计净资产的10%， 或绝对金额低于1000万元； （三）交易产生的利润低于 公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%，或绝对金额低于100 万元； （四）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业 收入低于公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%，或绝对 金额低于1000万元； （五）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利 润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%，或绝对金额	第九条 公司向其他企业投资 项目达到下列标准之一，但未达到 第五条标准的，董事会授权总经理 决定；超过下列任一标准的，应当 提交董事会或股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同 时存在帐面值和评估值的，以高者 为准）低于公司最近一期经审计总 资产的5%； （二）交易的成交金额（包括 承担的债务和费用）低于公司最近 一期经审计净资产的5%； （三）交易产生的利润低于公 司最近一个会计年度经审计净利润 的10%，或绝对金额低于100万元； （四）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收入 低于公司最近一个会计年度经审计 营业收入的10%，或绝对金额低于 1000万元； （五）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的净利润低 于公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%，或绝对金额低于100

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序号	原制度内容	修改后内容
	低于100万元。 上述指标涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。	万元； 上述指标涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。
5	新增及修订相应条款后，后 续条款内容涉及遵照前述条款内 容时，所遵照条款也自动顺延及 调整。

除上述部分条款修改外，《投融资管理制度》的其他内容不变，请各位股东 及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司 董事会 2018 年 9 月 25 日

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议案 3

关于变更部分募集资金用途的议案

各位股东及股东代理人：

因公司原募集资金投资项目“北京运营中心建设项目”尚未进行相关投入， 为提高募集资金使用效率，公司计划将“北京运营中心建设项目”拟投入的实 际到位募集资金 4,500 万元中的 3,000 万元变更为用于“智慧安溪县域医疗卫 生信息一体化建设项目”，该项目预计总投资额 3,019.80 万元，其中拟使用募 集资金投资额 3,000 万元，不足部分将以公司自有资金投入。具体议案内容如 下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕2382 号”核准，并经上海 证券交易所同意，公司于 2018 年 3 月向全体股东配售 A 股股份 120,159,152 股， 配股价格 5.50 元 / 股，募集资金总额 660,875,336.00 元，扣除发行费用 9,716,100.85 元后，募集资金净额为 651,159,235.15 元。上述募集资金于 2018 年 3 月 21 日全部到位，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的 资金到账情况进行了审验，并出具了“闽华兴所〔2018〕验字 H-002 号”《验 资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金投资项目情况

本次配股募集资金原定用于以下项目的投资：

单位：人民币 万元

序号	项目名称	投资总额	计划使用募集资 金投入金额	实际到位募集 资金
1	智慧城市综合管理平 台研发及PPP项目	45,000.00	44,551.48	43,680.02
2	电子证照共享服务平 台建设项目	11,804.55	9,405.60	9,405.60

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序号	项目名称	投资总额	计划使用募集资 金投入金额	实际到位募集 资金
3	大数据处理与开发平 台项目	8,679.55	7,530.30	7,530.30
4	北京运营中心建设项 目	8,445.00	5,640.00	4,500.00
合计		73,929.10	67,127.38	65,115.92

本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有 资金或其他融资方式补足。

（三）变更部分募集资金投资项目的基本情况

因原募集资金投资项目“北京运营中心建设项目”尚未开始使用募集资金， 为提高使用效率，公司计划将“北京运营中心建设项目”拟投入的实际到位募 集资金 4,500 万元中的 3,000 万元（占本次募集资金净额 4.61%）变更为用于“智 慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”，该项目预计总投资额 3,019.80 万 元，其中拟使用募集资金投资额 3,000 万元，不足部分将以公司自有资金投入。 变更后募集资金拟用于以下项目的投资：

单位：人民币 万元

				单位：人民币 万元
序号	项目名称	募集资金投资额		实施单位
		本次变更前	本次变更后
1	智慧城市综合管理平 台研发及PPP项目	43,680.02	43,680.02	南威软件、智慧城市（泉 州丰泽）运营管理有限公 司
2	电子证照共享服务平 台建设项目	9,405.60	9,405.60	南威软件
3	大数据处理与开发平 台项目	7,530.30	7,530.30	南威软件
4	北京运营中心建设项 目	4,500.00	1,500.00	南威软件
5	智慧安溪县域医疗卫 生信息一体化建设项 目	-	3,000.00	南威软件
合计		65,115.92	65,115.92	-

本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重

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大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述事项已经公司 2018 年 8 月 24 日召开的第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议审议通 过，公司独立董事、监事会及保荐机构均对本次变更募集资金投资项目发表了 同意意见。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

“北京运营中心建设项目”实施主体为南威软件，总投资 8,445 万元，拟 使用募集资金投入 5,640 万元，实际到位募集资金 4,500 万元，差额部分由本 公司自筹。项目投资估算如下表所示：

序号	费用名称	投资额（万元）
1	办公场地租赁及装修费	4,444.00
2	软硬件设备购置	1,200.00
3	人员费用	2,805.00
	投资总额	8,445.00

项目建设内容：主要包括租赁办公场地，以支撑运营中心各项日常事务、 技术研发、策划运营等工作所需。同时依托硬件基础，建立现代化运营管理体 系及市场营销体系，有效发挥运营中心第二总部的软硬件结合的优势与作用。

项目立项批准情况：“北京运营中心建设项目”已于 2017 年 5 月 17 日在北 京市石景山区发展和改革委员会进行备案（京石景山发改（备）〔2017〕20 号）。

项目经济效益分析：北京运营中心的建设将有利于公司在全国范围内吸引 优秀人才，有利于公司紧跟行业技术发展趋势，有利于提升公司的品牌效应和 行业地位，增强持续发展能力。

本项目累计实际投入金额：截止 2018 年 6 月 30 日，本项目尚未进行相关 投入。

（二）变更的具体原因

“北京运营中心建设项目”拟在北京建立运营中心，通过租赁办公场所作 为北京运营中心所在地，以该所在地为中心，形成北京运营中心的建设与运营 基地，但鉴于目前租赁场所尚未选定，项目进展较为缓慢，故综合考虑公司业 务发展的实际情况，为能更好地提高募集资金的使用效率，公司拟对“北京运

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营中心建设项目”投资金额进行调减。

三、“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”的具体内容

公司于 2018 年 7 月 2 日收到招标代理机构发出的关于“安溪县卫生和计划 生育局智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目政府购买服务服务类采购项 目”的中标通知书，确定公司为该项目的中标人（详见公告：2018-077），并已 于 2018 年 7 月 25 日与安溪县卫生和计划生育局签订《智慧安溪·县域医疗卫 生信息一体化建设项目合同书》。项目具体情况如下：

（一）新设项目基本情况

“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”将投资于安溪县全县域医 疗卫生信息一体化建设项目（政府购买服务服务类采购项目）建设。项目总投 资额约 3,019.80 万元，其中拟使用募集资金投资额 3,000 万元，不足部分以公 司自有资金投入。

项目建设内容：本项目将建设完成包括云 HIS 系统、区域卫生协同应用系 统、区域公众服务系统、行政监管系统以及协同平台应用等五大应用系统。主 要包括：标准体系、云 HIS 系统、统一挂号预约、统一预交金管理平台、电子 就诊卡平台、健康公共服务门户、物价公示系统、区域一体化影像平台、县域 血透管理中心、医技检查预约、县域临检中心、血库管理系统、120 指挥中心 （急救管理）、行政监管系统、协同平台、区域医患关系管理系统、家庭医生 签约管理系统及自助服务中心等。

计划投资进度（项目服务期限）：本项目规划建设周期为合同签订后 365 天，其中在合同签订后 180 天内完成第一阶段工作，完成包括标准体系、云 HIS 系统、统一挂号预约、统一预交金管理平台、电子就诊卡平台、健康公共服务 门户、物价公示系统、区域一体化影像平台、县域血透管理中心、医技检查预 约、县域临检中心、血库管理系统、120 指挥中心（急救管理）等建设。第二 阶段包括完成行政监管系统、协同平台、区域医患关系管理系统、家庭医生签 约管理系统、自助服务中心等建设。项目服务期限为 5 年，自验收合格后的次 日起开始计算服务期限，每 12 个月为一个服务周期。

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项目经济效益分析：项目财务评价确定计算期为 6 年，其中建设期 1 年， 维护 5 年。经测算，项目静态投资回收期 4.76 年，投资回报率（ROI）8.70%， 具有较好的经济效益。

（二）项目变更的影响及可能存在的风险

本次变更部分募集资金投资项目风险可控，有利于降低项目实施后的成本， 提升项目经济效益，提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情 形。后续项目的实施利于公司进一步积累智慧城市尤其是智慧医疗相关的业务 经验，拓展智慧城市综合开发业务，完善智慧城市产业链条，全面推进智慧城 市领域的产品、业务发展以及市场拓展。

（三）风险控制措施

本次变更事项获得股东大会通过后，公司将根据相关法律、法规和规范性 文件规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，由公司、保荐机构、 银行共同订立《募集资金三方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。

四、项目有关审批情况

公司本次募集资金投资项目的变更已于安溪县发展和改革局备案（闽发改 备[2018]C090212 号），尚需公司股东大会审议批准。公司董事会同意提请公司 股东大会授权公司董事会及经营管理层具体经办本次变更部分募集资金用途事 项的所有事宜。

请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司 董事会

2018 年 9 月 25 日

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