Linewell Software Co., Ltd. — AGM Information 2017

Mar 12, 2017

南威软件股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议资料 （603636）

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中国·泉州 二〇一七年三月

南威软件股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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会议须知

各位股东及股东代理人：

为维护投资者的合法权益，保障南威软件股份有限公司（以下简称“本 公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会 《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司投资者关系管理部具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代 理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级 管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他 人员进入会场。

四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召 开前 10 分钟到会议现场向公司投资者关系管理部办理签到手续。出席会议的 股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托 书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加 盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、 股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东 及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。

五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行 法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开 始前的 15 分钟内向投资者关系管理部出示有效证明，填写“发言登记表”， 由大会统筹安排股东发言。

六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股 份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观 点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持 人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一

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进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有 权不予回应。

七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理 人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意 见，填写完毕由大会工作人员统一收票。

九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进 行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由 会议主持人宣布。

十、公司董事会聘请福建天衡联合（福州）律师事务所执业律师列席本 次股东大会，并出具法律意见。

十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未 在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股 东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手 机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有 权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、 录像及拍照。

十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表 决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交 表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃 权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选 均视为无效票，做弃权处理。

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南威软件股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2017 年 3 月 22 日 14 点 30 分

网络投票起止时间：2017 年 3 月 22 日采用上海证券交易所网络投票系 统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段， 即上午 9:15-9:25，9:30-11:30；下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议地点： 泉州市丰海路南威大厦 2 号楼三楼会议室。

三、会议主持人： 董事长 吴志雄先生

四、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始

• 1、主持人宣布会议开始；

• 2、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决

• 权的股份数额；

• 3、董事会秘书宣读股东大会须知；

• 4、大会推选计票人和监票人。

（二）会议审议事项

• 1、《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》

• 2、《关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》

• 3、《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》

• 4、《关于公司 2016 年度报告及其摘要的议案》

• 5、《关于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》

• 6、《关于首发募投项目全部结项并将节余募集资金永久性补充流动资 金的议案》

• 7、《关于续聘 2017 年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议 案》

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• 8、《关于修订<公司章程>的议案》

• 9、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

• 10、《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》

• 11、《关于公司参与智慧丰泽（一期）PPP 项目投标的议案》

• 12、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》

• 13、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

• 14、《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》

• 注：公司独立董事将在 2016 年年度股东大会上作述职报告。

（三）审议与表决

• 1、回答股东提问；

• 2、股东对议案进行审议并投票表决；

• 3、股东代表、监事、律师进行监票和计票。

• （四）现场会议休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果

（五）复会，监票人宣读表决结果

（六）宣布决议和法律意见书

• 1、主持人宣读本次股东大会决议；

• 2、律师发表本次股东大会的法律意见书。

• （七）主持人宣布会议结束

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议案 1

南威软件股份有限公司

2016 年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2016 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公 司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行 了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业 的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。

一、总体经营情况回顾

2016 年是南威软件深化创新转型，全面健全上市企业经营管理体系，加 快构建生态型发展平台的重要一年。董事会围绕年初提出的“5+5+5”转型 创新计划，以改革创新为动力，夯实基础加快发展，以智慧城市综合开发商 和共享经济平台运营商为定位，加快构建生态型发展平台，推进集团建制建 设，实现集团化管理、专业化运营，完善产业、资本、人才布局，大力拓展 智慧城市综合运营业务，建立以创客、车辆、家居为三大入口的互联网产业 平台，取得了较好的经营成果。

报告期内，公司实现营业收入 46,807.44 万元，同比增长 36.67%；受新 业态公司投入增加及补助收入和投资收益等非经常性损益下降的因素共同影 响，2016 年归属于上市股东的净利润为 5,147.47 万元，较去年下降 18.48%， 但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,558.36 万元，较去 年增长 25.73%。截止 2016 年 12 月 31 日，公司总资产 123,227.65 万元，较 年初增长 12.50%；归属于上市股东的所有者权益为 131,255.93 万元，较年初 增长 6.52%。

报告期内，公司重点完成以下工作：

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南威软件股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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（一）改革提升以集团建制为基本模式的管理平台

南威软件构建完成以集团建制为基本模式的组织体系，形成以集团总部 为决策管控层、子公司为专业执行层的两级管理架构，形成覆盖全管理流程、 贯穿全业务链条，可平行扩展、可高效迭代的一体化管理组织体系。适时调 整总部内设机构，强化集团与分支机构的相互协同，简化内部信息系统流程， 有效提升了人员效能。

（二）智慧城市推进扎实有效

南威软件确立智慧城市综合运营为公司重点推进的战略性业务。公司成 立了智慧城市领导小组和专项工作组，设立智慧城市发展规划院、智慧城市 发展部，对接全国各区域业务力量，重点突破智慧城市建设运营。

南威软件企业高管直接牵头或参与拓展智慧城市业务，综合发挥公司的 技术、业务、资本、品牌等优势，总结公司在智慧城市的经验积累，结合公 司在智慧城市的营销模式，大力发展智慧城市和大数据应用，以 PPP 模式开 展智慧城市业务。2016 年签订多个市、区、县智慧城市战略合作协议。

（三）技术研发有序开展

南威软件深化推进募投项目的建设，按期完成募投项目建设任务，并达 到了预期的建设目标。继续推进在研项目的研发，进一步丰富、升级主线产 品，提升传统业务的市场竞争力。

公司根据细分行业动态，新启动一批适用的研发项目。在技术大数据化 方面，实现了大数据关键技术在产品、项目关键问题领域的技术研发和应用。 在自主可控方面，取得了“三类项目需求功能体系、六个新增适配、十二项 适配升级、一个统一标准”的研发成果。在应用互联网化方面，推广使用“两 种在线模式、两种部署模式”的应用互联网化架构模式。在产品服务化方面， 设计实现在电子证照共享平台、数据交换中间件、自助终端一体机服务平台、 互联网+政务服务平台、综合执法平台的“注册（开通）服务、标准化实施、 一体机接入”三种服务模式。

（四）五大新业态初见成效

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南威软件股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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南威软件共享经济平台运营商的行业定位正在逐渐夯实。万创中国平台 于 2016 年 6 月 30 日启动运营，注册用户数、平台累计交易额等关键指标基 本符合预期。万创平台获批纳入工信部“国家中小企业公共服务平台”体系， 是唯一荣获“2016 中国信息产业年度深具价值双创服务平台”的平台；中国水 平台完成了水图与水问子平台的功能研发；大数据平台已完成 1.0 版本的开 发。完成研发并上线了“来停车”APP、“万创帮”APP，实现下载量、注册 及使用人数、订单金额、成交订单数等指标持续攀升的目标。

（五）全面深化资本运作

南威软件通过启动配股公开发行证券工作，充分发挥资本市场投融资功 能，助力公司主营业务快速发展；通过推行首期员工限制性股票激励，充分 调动公司董事、高级管理人员及核心人员的积极性，提升公司凝聚力；通过 发起、参与设立产业基金，利用专业基金管理团队的投资经验和风控能力， 为公司培育符合发展战略的上下游企业，推动公司实现产业链整合。

二、 2016 年度董事会工作

2016年公司董事会明确公司战略发展目标，积极推进业务拓展，根据形势 的变化和对市场的调研，明确了公司的发展战略，使公司的各项工作有序推进， 做大做强公司主营业务。主要工作从以下几方面着手：

（一）继续加强公司治理，提升规范运作水平

公司董事会根据上市公司规范治理的要求，结合公司的实际经营需要， 进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善管理 体系和业务经营体系，保障公司持续规范运作。

（二）严格执行股东大会决议，确保各项决策顺利实施

报告期内，公司共召开了3次股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公 司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职 能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法 权益。

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（三）募集资金使用情况

2016年公司实际使用募集资金人民币19,830.23万元，在不影响募集资金投 资计划正常进行的情况下，公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于 安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，取得了良好的投资收益。截至 本报告披露之日，公司首发募投项目已全部建设完毕，并达到预期建设目标。

（四）投资者关系管理工作

2016年，公司注重构建和谐的投资者关系，加强与投资者、监管部门、交 易所、地方政府及有关部门的联系、沟通和协调，严格按照《上市公司信息披 露管理办法》等法律法规的要求，加强信息披露管理工作，努力提高信息披露 质量。

三、公司治理情况

2016年公司共召开了12次董事会，其中1次以现场方式召开，9次以现场结 合通讯方式召开，2次以通讯方式召开，审议了系列重要事项。董事参加董事 会和股东大会的情况如下：

董事 姓名	是否 独立 董事			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股 东大会 情况
		本年应 参加董 事会次 数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议	出席股 东大会 的次数
吴志雄	否	12	12	2	0	0	否	3
廖长宝	否	12	12	2	0	0	否	3
徐春梅	否	12	12	2	0	0	否	3
王建章	是	12	12	9	0	0	否	1
曾繁英	是	12	12	8	0	0	否	3
叶东毅	是	12	12	10	0	0	否	2
侯济恭	否	8	8	1	0	0	否	2
张鹏程	否	4	4	1	0	0	否	1

• 注：侯济恭任期自 2014 年 3 月 10 日至 2016 年 10 月 21 日。 张鹏程任期自 2016 年 11 月 2 日至第二届董事会届满。

四、 2017 年的主要经营计划

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2017 年，公司将以南威使命愿景为指针，以南威精神为推力，以智慧城 市（行业）资源整合运营商、大数据应用与服务提供商、互联网共享经济建 设服务与运营商为定位，确立“不忘初心，提质增效”的发展总基调，继续 推进“5+5+5”的转型创新计划：持续推动传统电子政务核心业务通过应用 互联网化和产品服务化转型提升，同时借助平台区域化，加快覆盖全国市场； 重点拓展智慧城市建设项目，建设并运营智慧城市标杆项目，建成完整的智 慧城市产业体系，使智慧城市成为公司的业务新常态；加快新业态平台上线 运营步伐，做强运营团队，互联网分享经济平台运营取得实效，尽构筑产业 创新高地；继续深化资本运作，多元推动公司外延式发展，推动公司对智慧 城市（行业）的整合。

请各位股东及股东代理人予以逐项审议。

南威软件股份有限公司

董事会 2017 年 3 月 22 日

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议案 2

南威软件股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人：

一、对公司 2016 年度经营管理活动和业绩的基本评价

2016年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监 事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东 权益出发，认真履行了监督职责。

监事列席了2016年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会 的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决 议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营管 理层认真执行了董事会的各项决议，按照公司既定发展方向，努力推进各项工 作，实现了业绩稳定增长的目标。

二、监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了8次会议，监事会会议情况及决议内容如 下：

会议届次	召开日期	审议通过的议案
第二届监事会 第十一次会议	2016年3月29日	1、关于《公司2015年度监事会工作报告》的议 案 2、关于修订《公司章程》的议案 3、关于《公司2015年度利润分配预案》的议案 4、关于《公司2015 年度财务决算报告》的议案

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		5、关于《公司2015年内部控制评价报告》的议 案 6、关于《公司2015年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》的议案 7、关于《公司2015年度报告及其摘要》的议案 8、关于《公司2016年度预计日常关联交易》的 议案 9、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 10、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
第二届监事会 第十二次会议	2016年4月26日	1、关于公司2016年第一季度报告的议案 2、关于设立产业投资基金暨关联交易的议案
第二届监事会 第十三次会议	2016年5月9日	关于续聘2016年度公司财务报告和内部控制审 计机构的议案
第二届监事会 第十四次会议	2016年7月5日	1、关于公司符合配股条件的议案 2、关于公司2016年度配股方案的议案 3、关于公司2016年度配股公开发行证券预案的 议案 4、关于公司2016年度配股募集资金使用可行性 分析报告的议案 5、关于前次募集资金使用情况的专项报告的议 案 6、关于公司2016年度配股摊薄即期回报及填补 措施的议案 7、关于保障公司填补即期回报措施切实履行的 承诺的议案 8、关于部分募投项目结项并将节余资金用于其 他募投项目的议案
第二届监事会 第十五次会议	2016年7月25日	1、关于公司2016年半年度报告及其摘要的议案 2、关于公司2016年上半年募集资金存放与实际 使用情况的专项报告的议案
第二届监事会 第十六次会议	2016年10月14日	1、关于公司2016年限制性股票激励计划（草案） 及其摘要的议案 2、关于公司2016年限制性股票激励计划实施考 核管理办法的议案 3、关于核实公司2016年限制性股票激励计划激 励对象名单的议案

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第二届监事会 第十七次会议[2016][ 年][10][ 月][26][ 日][关于公司][2016][ 年第三季度报告的议案] 1、关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划激 第二届监事会 第十八次会议[2016][ 年][11][ 月][28][ 日] 励对象和授予数量的议案 2、关于首次向激励对象授予限制性股票的议案

三、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2016年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、 规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极参加 股东大会，列席董事会会议，对公司规范运作、财务情况、募集资金、关联交 易等情况进行了认真的监督与核查。根据检查结果，对报告期内有关事项发表 了独立意见：

（一）公司依法运作情况

2016年，监事依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程 序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司在股 东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面，符 合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，保证了公司的依法运 作；公司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，防范经营管理风险； 公司董事、高级管理人员尽忠职守，依法履职，不存在违反法律法规、《公司 章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

（二）公司财务情况

监事会对2016年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细 致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财 务运作规范、财务状况良好。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 标准无保留意见审计报告和对所涉及事项作出的评价客观公正，公司2016年度 财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司募集使用情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公 司能够严格按照募集资金管理办法的规定使用和管理募集资金，能及时、真实、

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南威软件股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理违规的 情形。

（四）公司关联交易情况

公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要。监事会对公司关联 交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查，公司关联交易 严格遵守《公司章程》、《公司关联交易制度》的有关规定，关联交易价格按 照市场公允原则，公平合理，不存在损害公司和股东利益、尤其是中小股东利 益的行为。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都履行了回避表 决程序。

（五）对内部控制自我评价报告的意见

公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况、公司2016年度内部控 制的自我评价报告进行了审核，认为公司建立健全了内部控制体系，形成了科 学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司规范、安全运行。公司2016年 度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。

四、公司监事会 2017 年度工作计划

2017 年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公司监事 会议事规则》的规定，强化监督管理职能、促进公司规范运作、深化风险防 范意识、加大对公司对外投资、关联交易等重大事项的监督力度，本着诚实 守信的原则，全面履行监督职责，切实维护好全体股东的合法权益，确保公 司持续、健康发展。

请各位股东及股东代理人予以审议。

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议案 3

关于公司 2016 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年度财务报告已经过 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了闽华兴所（2017） 审字 H-016 号标准无保留意见。审计意见认为：公司财务报表在所有重大方 面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2016 年 12 月 31 日合并及 公司的财务状况以及 2016 年度合并及公司的经营成果和现金流量。2016 年 度财务决算情况如下：

一、公司财务状况

（一）资产状况

2016 年末，公司总资产人民币 131,255.93 万元，比年初增加人民币 8,028.28 万元，增长比率为 6.52%。其中：流动资产合计人民币 101,228.15 万元，非流动资产合计人民币 30,027.78 万元。

（二）负债状况

2016 年末，公司负债总额为人民币 40,855.00 万元，比年初减少人民币 4,860.27 万元，增长比率为 13.50%。其中：流动负债为人民币 40,797.58 万 元，非流动负债为人民币 57.42 万元。

（三）净资产状况

2016 年末，归属于母公司股东权益为人民币 88,329.08 万元，比年初增 加人民币 3,417.57 万元，增长比率为 4.02%。其中：股本人民币 10,170.79 万 元，资本公积人民币 46,847.10 万元，盈余公积人民币 4,614.70 万元，未分 配利润人民币 32,861.94 万元。截至 2016 年末，少数股东权益为人民币 2,071.85 万元。

二、公司经营成果

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南威软件股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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（一）营业收入

2016 年度，公司实现营业收入人民币 46,807.44 万元，比上年同期增加 人民币 12,558.11 万元，增长率为 36.67%。

（二）营业利润

2016 年度，公司实现营业利润人民币 2,545.48 万元，比上年同期减少人 民币 1,647.93 万元，同比下降 39.30%。

（三）利润总额

2016 年度，公司实现利润总额人民币 4,204.88 万元，比上年同期减少人 民币 2,586.52 万元，同比下降 38.09%。

（四）归属于母公司股东的净利润

2016 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润人民币 5,147.47 万元， 比上年同期减少人民币 1,166.56 万元，同比下降 18.48%。

（五）现金流量

2016 年度，经营活动产生的现金流量净额-5,718.20 万元，比上年同期减 少人民币 8,768.00 万元，同比下降 287.49%

投资活动产生的现金流量净额-15,136.77 万元，比上年同期减少人民币 389.26 万元，同比下降 2.64%。

筹资活动产生的现金流量净额 8,226.81 万元，比上年同期增加人民币 9,056.47 万元，同比增加 1,091.59%。

请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司

董事会 2017 年 3 月 22 日

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南威软件股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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议案 4

关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成对公司 2016 年年度的 审计工作，公司已按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2016 年修订）及上海证券交易 所《关于做好上市公司 2016 年年度报告披露工作的通知》等要求完成公司 2016 年度报告及其摘要的编制工作。

2017 年 2 月 28 日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于 公司 2016 年度报告及其摘要的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

根据《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求，现将公司 2016 年 年度报告及其摘要提交股东大会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司 董事会 2017 年 3 月 22 日

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议案 5

关于公司 2016 年度利润分配及 资本公积转增股本预案

各位股东及股东代理人：

经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度合并范围 内归属上市公司股东的净利润为 51,474,724.91 元，母公司净利润为 72,805,496.85元。按照相关规定，公司提取10%法定盈余公积金7,280,549.69元 后，加年初未分配利润 331,797,693.14 元，扣除 2015 年度现金股利分配 19,000,000.00元，截至2016年12月31日可供股东分配的利润为378,322,640.30 元。

根据《公司章程》和《未来三年分红回报规划》，为回报广大投资者， 同时兼顾公司未来业务发展需求，公司提议 2016 年利润分配预案为：以公 司 2016 年度经审计的总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1.6 元（含税），同时以 2016 年 12 月 31 日总股本 101,707,880.00 为基数，向全 体股东以资本公积金每 10 股转增 30 股。此次利润分配及资本公积转增股本 预案将在股东大会审议通过后实施。

请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司 董事会 2017 年 3 月 22 日

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南威软件股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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议案 6

关于首发募投项目全部结项并将节余募集资金永久 性补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司首发募投项目“政务云应用平台研发”、“智慧型平安城市综合 信息平台研发”、“支持国产化的党委信息化解决方案”、“智慧军营综合信息 管理平台升级”、“研发中心建设”、“营销网络与服务体系建设”均已建设完 成，达到预期建设目标，公司拟将首发募投项目结项并将节余资金永久补充 流动资金。现将有关情况报告如下：

一、募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1332 号”核准，并经上海 证券交易所同意，公司由主承销商太平洋证券股份有限公司向社会首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，每股发行价为 14.95 元，募集资金 总额为 37,375 万元，扣除发行费用 2,467 万元后，实际募集资金净额为 34,908 万元。上述募集资金于 2014 年 12 月 25 日全部到位，已经福建华兴会计师事 务所（特殊普通合伙）审验并出具闽华兴所〔2014〕验字 B-010 号《验资报告》， 公司根据相关规定已对募集资金采取了专户存储管理。

本次募集资金主要投向政务云应用平台研发、智慧型平安城市综合信息平 台研发、支持国产化的党委信息化解决方案、智慧军营综合信息管理平台升级、 研发中心建设及营销网络与服务体系建设等 6 个项目。

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理及使用，保护中小投资者权益，根据证监会《上 市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券

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交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规要求及公司《募 集资金管理办法》相关规定，公司于 2015 年 1 月 8 日分别与中国工商银行股 份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场分行、招商银行股 份有限公司泉州分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行（以下简称“募集 资金专户存储银行”）及保荐机构太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平 洋证券”）签订了募集资金三方监管协议。

因公司启动 2016 年度配股公开发行证券工作聘请国金证券股份有限公司 （以下简称“国金证券”）担任保荐机构，太平洋证券对公司首次公开发行股 票后续持续督导工作由国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）承接。

2016 年 9 月 7 日，公司分别与国金证券、中国工商银行股份有限公司泉州 丰泽支行、中国民生银行股份有限公司泉州分行、兴业银行股份有限公司泉州 广场支行、招商银行泉州分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 同时，公司及全资子公司福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”）与 国金证券、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行签订了《募集资金专户存 储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。（详见公告编号：2016-061）。

截至 2017 年 2 月 20 日，公司首次公开发行股票募集资金在专项账户中的 存放情如下：

募集资金存储银行名 称	银行账号	初始存放金额	2017年2月20 日余额	账户类别
中国工商银行泉州丰 泽支行	1408010619008190778		176,375.00	募集资金专户
	1408010614201005225			通知存款户
中国工商银行泉州丰 泽支行	1408010629008229824	75,430,600.00	4.11	募集资金专户
兴业银行泉州广场支 行	152710100100085795	136,209,800.00		募集资金专户
	152710100200058704			通知存款户
招商银行泉州分行	595900150010904	50,680,900.00	14,428,144.43	募集资金专户
	595900150010705	54,668,500.00	3,789,714.75	募集资金专户
	59590015008200086			通知存款户
中国民生银行泉州分 行营业部	692901801	39,810,200.00	1,794,711.73	募集资金专户
合计		356,800,000.00	20,188,950.02

注：上表“初始存放金额”35,680 万元，实际募集资金净额为 34,908 万元，差额 772

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万元系未支付的发行相关费用，公司已于 2015 年支付完毕。

三、募集资金使用及节余情况

公司首发的全部募投项目已建设完毕，截至 2017 年 2 月 20 日，募集资金 使用及节余情况如下：

单位：万元

募投项目名称	募集资金 计划投资 金额	实际投资金额 （注1）	利息与理财 收入净额	未使用募集 资金总额（注 2）
政务云应用平台研发项目	7,543.06	7,753.15	228.14	17.64
智慧型平安城市综合信息平 台研发项目	8,120.08	9,231.31（注3）	482.30	0
营销网络与服务体系建设项 目	4,728.90	4,099.65	0	0
智慧军营综合信息管理平台 升级项目	5,068.09	3,843.69	218.53	1,442.81
支持国产化的党委信息化解 决方案项目	3,981.02	3,938.19	136.64	179.47
研发中心建设项目	5,466.85	5,329.02	241.34	378.97
合计	34,908.00	34,195.01	1,306.96	2,018.90

注 1 ： 实际投资金额不包含尚未支付的工程尾款及部分合同余款，不包含利息及理财收入。 注 2 ： 未使用募集资金总额包括银行账户余额与赎回的投资理财金额。 注 3 ： 经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，同意“营销网络与服务体系建设项 目”节余募集资用于“智慧型平安城市综合信息平台研发项目”，因此本项目实际投资金额中 包含营销网络与服务体系建设项目的节余募集资金。

经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司使用最高额度不 超过 1.8 亿元的闲置募集资金进行现金管理，目前公司用于现金管理的募集资 金已全部收回；经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，同意将“支持 国产化的党委信息化解决方案项目”和“营销网络与服务体系建设项目”2 个 募投项目结项并将“营销网络与服务体系建设项目”节余募集资金 6,292,502.68 元用于“智慧型平安城市综合信息平台研发项目”。

截至 2017 年 2 月 20 日，公司首次公开发行募集资金累计投入 34,195.01

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万元，节余募集资金为人民币 2,018.90 万元（包括含募集资金存款利息 397.30 万元，募集资金理财收入 909.66 万元），占募集资金净额人民币 34,908 万元的 5.78%。

四、募投项目结项及募集资金节余的主要原因

截至本公告披露日，公司首发募投项目均已建设完成，达到预期建设目标。 募集资金产生节余的主要原因如下：

（一）政务云应用平台研发项目

政务云应用平台研发项目是公司紧跟国家互联网+政务服务相关政策要求 和行业发展趋势，以“政府数据”为核心，以“公共服务、政府治理”为线索， 围绕行政权力与便民服务业务，为办事民众及企业提供优质的政务服务体验， 提升公司主营业务竞争力而确立的项目。

经过建设，项目按照“软件即服务”的模式，完成政务服务门户、权力事 项管理系统、行政权力运行管理系统、行政权力电子监察系统、行政权力办件 分析系统、数据开放与共享平台、统一用户管理、移动 APP、便民一体机等涵 盖政务服务、协同、监管、决策的体系产品的建设，支持从中央部委、省级到 市、县、区等多层级政府的使用。

目前，政务云应用平台研发项目已达到预定使用状态，无需使用募集资金 对项目进行投入。

（二）智慧型平安城市综合信息平台研发项目

智慧型平安城市综合信息平台研发项目是公司根据平安城市对治安管理、 交通管理、应急指挥、社区管理等方面的需求，以城市安全所涉及安全要素为 主线，提升公司在平安城市乃至智慧城市建设等细分领域的竞争优势而确立的 项目。

经过建设，公司已完成智慧公安防控实战应用平台、智能交通信息综合应 用平台、视频智能分析平台、平安城市指挥决策平台以及平安城市终端应用服 务平台建设，有机整合社会治安、交通、社区、应急指挥等城市公共资源，打 造城市安全防范综合体。目前，系统已经在福建省公安厅、福州市公安局、泉 州市公安局、三明市公安局等厅局单位推广应用，取得了较好的应用效果。

目前智慧型平安城市综合信息平台研发项目已完成研发并投入使用，无需

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使用募集资金对该项目进行投入。

（三）智慧军营综合信息管理平台升级项目

智慧军营综合信息管理平台升级项目是从公司推进军队行业业务，打造基 层部队智慧军营通用业务信息管理系统需求出发，为实现全国服务体系的布 局，提高技术和服务水平而确定的投资项目。

经过建设，公司已完成基于国产化的智慧军营应用支撑平台、智慧军营通 用业务信息管理系统、基于安全认证的智慧军营感知接入网关、基于 ESB 的智 慧军营信息资源服务中心及基于 GIS 的智慧军营指挥辅助决策系统，形成智慧 军营的整体解决方案。该系统已经在福建、浙江、江苏、安徽、江西等省多个 基层部队建设使用，取得了较好的应用效果。

智慧军营综合信息管理平台升级项目已达到预定使用状态，不再使用募集 资金对该项目进行投入。

（四）研发中心建设项目

研发中心建设项目是公司从提高自主创新能力，从容面对日益激烈的市场 竞争和更加苛刻的技术要求出发，为进一步提升公司核心竞争力而确定投资的 项目。

经过两年多的投入，公司已建成 3000 平方米的研发办公场所，购置小型 机、笔记本、交换机、操作系统、数据库软件、安全软件等一系列机器设备与 应用软件，为研发提供了良好环境；通过外部引进与内部培养的方式，建成基 础支撑软件研发部、定制产品研发部、行业领域研发部、产品质量保障部、移 动领域研发部、用户体验部及前沿技术研发团队等七个主要研发子部门，形成 完善的研发团队；对 UCAP 基础平台进行重新架构升级和持续的研发，形成云 平台，提供开发、整合、存储、运行等服务；在前沿技术研究与探索方面，掌 握大数据、移动互联网相关技术，研发了大数据分析平台及移动 APP 建模平台， 增强了公司自主创新能力。

研发中心建设项目已建设完毕，故不再使用募集资金对该项目进行投入。 （五）募集资金节余的原因

公司本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集资金，通过严格规范采 购、工程管理制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了 成本，降低了项目实施费用；公司通过对各项资源的合理调度和优化，间接压

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缩了部分项目支出；同时，为了提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募 集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进 行现金管理，获得了一定的投资收益。

五、首发募投项目节余募集资金的使用计划

鉴于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目均已实施完毕，根据《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，为了进一步提高募集 资金使用效率，公司拟将首发募投项目节余募集资金 20,188,950.02 元（实际金 额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，以满足公司日常生 产经营所需。

六、募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金的审批程序

公司本次将首发募投项目节余募集资金 20,188,950.02 元（实际金额以资金 转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金事项已经公司第二届董事会 第三十二次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事、监事会、 保荐机构发表了专项意见，本议案尚需经本次股东大会审议通过。

请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司 董事会 2017 年 3 月 22 日

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议案 7

关于续聘 2017 年度公司财务审计机构和内部控制 审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“福建华兴”）作为 公司 2016 年度财务审计和内部控制审计机构。在 2016 年度审计工作过程中， 福建华兴表现出较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神。

为保证公司 2017 年度审计工作的连续性和稳定性，根据《公司法》和 《公司章程》等有关规定，董事会提议继续聘请福建华兴会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计和内部控制审计服务机构，聘期 1 年，同时提请股东大会授权公司管理层根据年度审计业务量和相关行业上市 公司审计费用综合决定 2017 年度审计费用并与福建华兴签署相关协议。

请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司

董事会 2017 年 3 月 22 日

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议案 8

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

2016 年 11 月 2 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。 2016 年 12 月 20 日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予登记工作。在 股份登记完成后，公司总股本由 100,000,000 股变更为 101,707,880 股，注册 资本由 100,000,000 元人民币变更为 101,707,880 元人民币。上述事项已分别 由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告，中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。

2017 年 2 月 28 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过 了《关于修订<公司章程>的议案》，同意就增加注册资本事宜及其他事项修 订《公司章程》。修订后的《公司章程》将在本次股东大会审议通过后，报 泉州市工商行政管理局备案，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露。

本次修订的具体内容如下：

	本次修订的具体内容如下：
序号	原章程内容	修改后内容
1	第二条公司是以发起设立的方式 整体变更的股份有限公司；公司在福 建省工商行政管理局注册登记，现持 有统一社会信用代码为 91350000743817927G的《营业执照》。	第二条公司是以发起设立的方 式整体变更的股份有限公司；公司在 泉州市工商行政管理局注册登记，现 持有统一社会信用代码为 91350000743817927G 的《营业执 照》。
2	第六条 公司注册资本为1 亿元 （单位人民币元，下同）。	第六条 公司注册资本为 101,707,880 元（单位人民币元，下 同）。
3	第十九条 公司股份总数为1 亿 股，均为人民币普通股，每股面值为1	第十九条 公司股份总数为 101,707,880股，均为人民币普通股，

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	元。	每股面值为1元。
4	第一百三十七条董事会设立战 略、审计、提名、薪酬与考核四个专 门委员会。各委员会成员由不少于三 名董事组成，其中，审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人，审计委 员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。 根据股东大会的决议，董事会还 可以设立其他专门委员会。	第一百三十七条董事会设立战 略、审计监察、提名、薪酬与考核四 个专门委员会。各委员会成员由不少 于三名董事组成，其中，审计监察委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集 人，审计监察委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 根据股东大会的决议，董事会还 可以设立其他专门委员会。
5	第一百三十九条董事会审计委员 会的主要职责是：（一）提议聘请或更 换外部审计机构；（二）监督公司的内 部审计制度及其实施；（三）负责内部 审计与外部审计之间的沟通；（四）审 核公司的财务信息及其披露；（五）审 查公司的内控制度。	第一百三十九条董事会审计监 察委员会的主要职责是：（一）提议 聘请或更换外部审计机构；（二）监 督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间 的沟通；（四）审核公司的财务信息 及其披露；（五）审查公司的内控制 度。
6	第一百四十条董事会审计委员会 成员应当督导公司内部审计部门至少 每季度对下列事项进行一次检查，出 具检查报告并提交董事会：（一）公司 募集资金使用、对外担保、关联交易、 证券投资、风险投资、对外提供财务 资助、购买或出售资产、对外投资等 重大事项的实施情况；（二）公司大额 资金往来以及与董事、监事、高级管 理人员、控股股东、实际控制人及其 关联人资金往来情况。	第一百四十条董事会审计监察 委员会成员应当督导公司内部审计 部门至少每季度对下列事项进行一 次检查，出具检查报告并提交董事 会：（一）公司募集资金使用、对外 担保、关联交易、证券投资、风险投 资、对外提供财务资助、购买或出售 资产、对外投资等重大事项的实施情 况；（二）公司大额资金往来以及与 董事、监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人及其关联人资金往来 情况。
7	第二百条 公司指定上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）、《上海 证券报》、《中国证券报》或其他法定 报纸为刊登公司公告和和其他需要披 露信息的媒体。	第二百条 公司指定中国证监会 指定的信息披露媒体及上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒 体。

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请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司

董事会 2017 年 3 月 22 日

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议案 9

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律、行政法规和相关规范性文件的有关规定，结合实际情 况，公司拟对《监事会议事规则》的有关条款进行修订，《关于修订<监事 会议事规则>的议案》已由公司第二届监事会第十九次会议审议通过。修订 后的《监事会议事规则》尚需提交本次股东大会审议通过方可生效。

本次修订内容具体如下：

序号	原规则内容	修改后内容
1	第一条 宗旨 为了进一步规范南威软件股 份有限公司（以下简称“公司”） 监事会的议事方式和表决程序，促 使监事和监事会有效地履行监督 职责，完善公司法人治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》等法 律、行政法规和规范性文件，以及 《南威软件股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关 规定，制定本规则。	第一条 宗旨 为了进一步规范南威软件股份 有限公司（以下简称“公司”）监事 会的议事方式和表决程序，促使监事 和监事会有效地履行监督职责，完善 公司法人治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法 律、行政法规和规范性文件，以及《南 威软件股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的有关规定，制定 本规则。
2	第三条监事会定期会议和临 时会议 监事会会议分为定期会议和 临时会议。 监事会定期会议应当每6个月 召开一次。出现下列情况之一的， 监事会应当在10 日内召开临时会	第三条监事会定期会议和临时 会议 监事会会议分为定期会议和临 时会议。 监事会定期会议应当每6个月召 开一次。监事会会议因故不能如期召 开，应公告说明原因。

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序号	原规则内容	修改后内容
	议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议 通过了违反法律、行政法规、规范 性文件、《公司章程》、公司股东大 会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的 不当行为可能给公司造成重大损 害或者造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高 级管理人员被股东提起诉讼时； （五）《公司章程》规定的其 他情形。	出现下列情况之一的，监事会应 当在10日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通 过了违反法律、行政法规、规范性文 件、《公司章程》、公司股东大会决议 和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不 当行为可能给公司造成重大损害或 者造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级 管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级 管理人员受到证券监管部门处罚或 者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开 时； （七）《公司章程》规定的其他 情形。
3	第九条会议召开方式 监事会会议应当以现场方式 召开。 紧急情况下，监事会会议可以 通讯方式进行表决，但监事会召集 人（会议主持人）应当向与会监事 说明具体的紧急情况。在通讯表决 时，监事应当将其对审议事项的书 面意见和投票意向在签字确认后 传真至监事会办公室。	第九条会议召开方式 监事会会议以现场召开为原则。 必要时或紧急情况下，在保障监事充 分表达意见的前提下，经召集人（主 持人）、提议人同意，也可以通过视 频、电话、传真或者电子邮件表决等 非现场方式召开。监事会会议也可以 采取上述方式同时进行的方式召开。 在采取非现场方式表决时，监事 应当将其对审议事项的书面意见和 投票意向在签字确认后传真至监事 会办公室。
4	第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的 监事出席方可举行。 董事会秘书和证券事务代表 应当列席监事会会议。	第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监 事出席方可举行。相关监事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会 议召开的最低人数要求的，其他监事 应当及时向监管部门报告。

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序号	原规则内容	修改后内容
		董事会秘书和证券事务代表应 当列席监事会会议。
5	第十五条 监事签字 与会监事应当对会议记录进 行签字确认。监事对会议记录有不 同意见的，可以在签字时作出书面 说明。 监事既不按前款规定进行签 字确认，又不对其不同意见作出书 面说明或者发表公开声明的，视为 完全同意会议记录的内容。	第十五条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行 签字确认。监事对会议记录有不同意 见的，可以在签字时作出书面说明。 必要时，应当及时向监管部门报告， 也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字 确认，又不对其不同意见作出书面说 明或者向监管部门报告、发表公开声 明的，视为完全同意会议记录的内 容。
6	第十八条 附则 本规则未尽事宜，参照《南威 软件股份有限公司董事会议事规 则》的有关规定执行。 在本规则中，“以上”包括本 数。 本规则经公司创立大会审议 通过后，于股份有限公司营业执照 签发之日起施行。 本规则由监事会负责解释。	第十八条 附则 本规则未尽事宜，参照《南威软 件股份有限公司董事会议事规则》的 有关规定执行。 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大 会批准后生效，修改时亦同。 本规则由监事会负责解释。

请各位股东及股东代理人予以审议。

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议案 10

关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规 定，根据权责对等的原则，为保障和促进独立董事履行职责，结合目前经济 环境、公司所处地区、规模，建议公司第三届董事会独立董事津贴确定为每 人每年 6 万元人民币（税前），每月发放。

上述议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司 董事会 2017 年 3 月 22 日

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议案 11

关于公司参与智慧丰泽（一期）PPP 项目投标的议 案

各位股东及股东代理人：

2017 年 3 月 12 日，公司收到控股股东吴志雄先生（持有公司股份 57,504,250 股，持股比例为 56.54%）依照《公司章程》有关规定向公司董 事会书面提交的《关于向南威软件股份有限公司提议增加股东大会临时提案 的函》，鉴于公司已于 2017 年 3 月 9 日被列为“智慧丰泽（一期）PPP 项目” 第一中标候选供应商（详见公司于 2017 年 3 月 9 日披露的“2017-028”公 告）。为提高决策效率，控股股东提请将《关于公司参与智慧丰泽（一期） PPP 项目投标的议案》提交到 2016 年年度股东大会审议，同时提请股东大 会授权公司经营管理层在该项目中标后全权处理与该项目有关的一切事宜， 包括但不限于与业主单位或项目授权主体进一步协商确定合同具体条款、成 立项目公司、授权公司法定代表人或其授权的有权签字人员签署相关法律合 同及文件等。

请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司 董事会 2017 年 3 月 22 日

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南威软件股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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议案 12

关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司第二届董事会董事任期即将届满，为保证公司董事会正常运作， 公司拟选举第三届董事会董事成员，该届董事会由七名董事组成，其中包含 三名独立董事。

根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经董事会 推荐，提名委员会审核，拟提名吴志雄先生、徐春梅女士、廖长宝先生、张 鹏程先生为第三届董事会非独立董事候选人，于股东大会做出通过选举的决 议当日就任，任期三年（董事候选人简历附后）。

公司董事符合《公司法》、相关法律法规以及公司章程中所规定的任职 资格，以上董事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。

以上议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，现请各位股 东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司 董事会 2017 年 3 月 22 日

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南威软件股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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附：

吴志雄先生简历：

吴志雄，男，1972年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。2007 年被评为“福建省软件杰出人才”，2008年被评为“福建省十大海西新经济英 雄人物”，2009年被评为“福建省五一劳动奖章”，2010年被评为“福建省软 件杰出人才”，2011年被评为“福建省海西创业英才”，2012年被评为“2012 年中国信息产业年度经济人物”，2013年被评为“闽商建设海西突出贡献奖”， 2013年1月至今担任福建省政协常务委员，现任南威软件股份有限公司董事长 兼总经理，万石控股集团有限公司、福建新微科技有限公司、新疆新微房地产 开发有限公司、福建省万石股权投资有限公司、福建万石恒信资产管理有限公 司、泰宁万石旅游投资开发有限公司、北京万石资产管理有限公司、福建冠恒 华威股权投资有限公司执行董事。

徐春梅女士简历：

徐春梅，女，1979 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士， 高级项目经理，泉州市人大代表、丰泽区人大常委。2004 年至今历任南威软 件售前支持部经理、项目总监；现任南威软件董事、常务副总经理。

廖长宝先生简历：

廖长宝，男，1971 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士， 高级项目经理。历任南威软件股份有限公司售前支持部经理，南威软件技术 总监；现任南威软件董事、副总经理。

张鹏程先生简历：

张鹏程，男，1980 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士， 高级项目经理，PMP。历任南威软件工程部经理、项目管理部经理、技术副 总监、项目总监。现任南威软件董事、副总经理、福建南威软件有限公司董 事长。

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南威软件股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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议案 13

关于选举公司第三届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司第二届董事会董事任期即将届满，为保证公司董事会正常运作， 公司拟选举第三届董事会董事成员，该届董事会由七名董事组成，包括三名 独立董事，其中一名为会计专业人士。

根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经董事会 推荐，提名委员会审核，拟提名赵小凡先生、吴怡女士、刘润先生为第三届 董事会独立董事候选人，于股东大会做出通过选举的决议当日就任，任期三 年（独立董事候选人简历附后）。

以上三位独立董事候选人与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关 系；未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

以上议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，现请各位股 东及股东代理人予以审议。

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南威软件股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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附：

赵小凡先生简历：

赵小凡，男，1950 年 2 月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留 权。研究生学历，硕士学位，研究员。曾任国务院信息化工作办公室司长， 工业和信息化部司长，中国软件行业协会理事长，北京东方通科技股份有限 公司独立董事，京华信息科技股份有限公司独立董事，北京华宇软件股份有 限公司独立董事。

吴怡女士简历：

吴怡，女，1970 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，东南大学 信息与通信工程专业博士研究生，中国民主促进会会员。历任福建师范大学 物理与光电信息科技学院副教授，现任 IEEE 会员，中国电子学会高级会员， 中国电子学会青年科学家俱乐部会员，福建省电子学会理事，福建省青年科 学家协会理事，福建省女科学家协会理事，福建师范大学光电与信息工程学 院教授、博士生导师。

刘润先生简历：

刘润，男，1978 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，厦门大学 MBA（在读），注册会计师。曾任福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 审计师、项目经理等职务，现任致同会计师事务所（特殊普通合伙）总监。

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南威软件股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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议案 14

关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案

各位股东及股东代理人：

公司第二届监事会监事任期即将届满。为保证公司监事会正常运作，公 司拟选举第三届监事会监事成员，监事会由三名监事组成，包含一名职工代 表监事。根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，拟提 名陈周明先生、曾文语先生为第三届监事会非职工代表监事候选人，与公司 职工代表大会选举产生的职工代表监事洪培琪先生共同组成公司第三届监事 会。公司第三届监事会任期自股东大会选举产生之日起生效，任期三年（非 职工代表监事候选人简历附后）。

经审查，各位监事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和公司章程规定的任职资格。

上述议案已经公司第二届监事会第十九次会议审议通过，请各位股东及 股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司 监事会 2017 年 3 月 22 日

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南威软件股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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附：

陈周明先生简历：

陈周明，男，1979 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。 历任中国联通泉州市分公司集团客户部总经理、县分公司总经理等职务，现 任南威软件股份有限公司营销中心总监。

曾文语先生简历：

曾文语，男，1981 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。 历任南威软件股份有限公司技术主管、部门经理、政务事业部副总经理，现 任福建南威软件有限公司政务事业一部总经理。

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南威软件股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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南威软件股份有限公司

独立董事 2016 年度述职报告

各位股东及股东代理人：

作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2016 年度的工作中，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件 要求，以及《公司章程》、《南威软件股份有限公司独立董事工作制度》等规 定，恪尽职守、忠实勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、恰当地行使了独 立董事的权利，充分发挥独立董事监督作用，认真审议董事会的各项议案， 对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的 利益。现将 2016 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第二届董事会现任独立董事成员为王建章、叶东毅、曾繁英，具体 个人情况如下：

王建章：男，1946 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。 曾任信息产业部综合规划司司长，浙江水晶光电科技股份有限公司独立董事， 北京歌华有线电视网络股份有限公司独立董事，恒宝股份有限公司独立董事。 现任公司独立董事，万达信息股份有限公司独立董事，彩虹显示器件股份有 限公司独立董事，福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事。

叶东毅：男，1964 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士。 历任福州大学计算机系讲师、教授、系主任和副院长，现任本公司独立董事， 福州大学数学与计算机科学学院教授、博士生导师，福建省信息产业专家委 员会委员，福建省计算机学会副理事长，福建博思软件股份有限公司独立董 事，福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事，福建顶点软件股份有限公司 独立董事。

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南威软件股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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曾繁英：女，1969 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士。 历任福建省范厝水电厂计财科会计。现任本公司独立董事，华侨大学教授。

我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也 未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席公司会议情况

2016 年，公司共组织召开董事会会议 12 次，股东大会会议 3 次。我们 严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席相关会议，审议公司 重要事项。

独立董事		董事会会议出席情况	董事会会议出席情况		参加股东大会 情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出席次数	委托出 席次数	缺席次数	出席股东大会 的次数
王建章	12	12	0	0	1
叶东毅	12	12	0	0	2
曾繁英	12	12	0	0	3

我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均 进行了认真的审核和查验，对相关议案进行了审议表决。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委 员会四个专门委员会。各专门委员会运作规范，起到了对董事会科学决策和 支持监督作用。

报告期内，我们严格履行独立董事职责，认真审阅董事会议案材料，对 董事会所表决的有关事项作出客观、公正的判断。我们认为所有议案的提出、 审议和表决均符合公司实际发展需要，审议程序规范、合法、有效；公司董 事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他事项均

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南威软件股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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履行了相关审批程序。我们对公司董事会审议的各项议案均投赞成票，未对 各项议案及其他事项提出异议。

（二）现场考察情况

报告期内，公司积极配合独立董事开展工作。我们通过参加董事会、股 东大会的机会对公司进行现场检查，深入了解公司的生产经营情况和财务状 况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级 管理人员共同探索未来发展之路。我们也通过电话和邮件，与公司其他董事、 高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公 司的影响,关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的 进展情况，掌握公司的运行动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）公司关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、 合理的行为，有利于公司相关主营业务的发展，均遵守了公开、公平、公正、 自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）公司对外担保及资金占用情况

2016 年 4 月 9 日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议《关于为控 股子公司提供担保的议案》，我们认为审议和决策程序符合有关法律、法规及 《公司章程》规定。公司对子公司的担保有利于提升其营运效率，促进子公 司持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益，担保的财务风险处于可控范 围内。除此之外，公司无其他对外担保事项，也不存在控股股东及关联方占 用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金 管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司 募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，公司已按照相关法 律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。

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南威软件股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

2016 年 10 月 21 日，原公司董事侯济恭先生因年龄原因，申请不再担任 公司第二届董事会董事及董事会下设专门委员会的相应职务，公司控股股东 吴志雄先生在第二届临时股东大会召开 10 日前提出关于提名张鹏程先生为 公司第二届董事会董事候选人的临时提案，我们出具了《独立董事意见函》， 认为公司董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》 等有关规定，程序合法有效。

根据公司年度经营情况，董事会薪酬和考核委员会对公司高级管理人员 的履职情况进行了考核，认为公司管理层能有效执行董事会下达的各项要求， 认真履行管理层职责，同意按照公司薪酬制度的有关规定，对高级管理人员 进行年度薪酬的发放。

（五）聘任会计师事务所情况

2016 年度，公司未发生更换会计师事务所的情况。福建华兴会计师事务 所（特殊普通合伙）自担任公司外部审计机构以来，遵循独立、客观、公正 的执业标准，尽职尽责地维护股东的合法权益。我们认为续聘福建华兴会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，有利于维护公司审计 工作的持续、完整，符合公司的长远利益，同意续聘该所为公司 2016 年度审 计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司召开第二届董事会第二十一次会议及 2015 年度股东大会 审议通过关于《公司 2015 年度利润分配预案》的议案，公司以 2015 年 12 月 31 日的总股本 10,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.9 元（含税）。我们认为上述利润分配预案符合公司当前的发展实际，符合《公 司法》和《公司章程》等有关规定，保持了利润分配政策的稳定性和可持续 性。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、 实际控制人和其它股东违反承诺事项的情况。

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南威软件股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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（八）信息披露的执行情况

作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披 露的有效性、及时性、准确性进行监督和核查。2016 年度，公司严格遵守《公 司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律、法规和规章的相关规定以及《公司章程》及相关内控制度， 真实、准确、及时、完整地披露了 4 份定期报告、97 则临时公告，157 份披 露文件，维护了公司及广大投资者的合法权益。我们认为公司信息披露符合 中国证监会及其他监管机构的有关规定，信息披露相关人员能严格按照有关 规定及时履行信息披露义务。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业 内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定进行了内部控制制度的 建立和执行，在认真核查公司目前的内部控制执行情况之后，我们认为：公 司能够按照监管要求建立内部控制制度，同时，公司能够对内控自评工作中 发现的问题及时核查并落实整改，在强化日常监督和专项检查的基础上，对 关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自我评价，形成了《公 司 2016 年度内部控制制度自我评价报告》。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够 以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在公司经营管理中充分发 挥了重要作用。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程有关规定，忠实 勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之间进行 了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整 体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。

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南威软件股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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2017 年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，持续关注公司战略 转型升级、新业态布局、对外投资等重大事项，不断提高自身的履职能力， 进一步加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，运用专业知识及经验 为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维 护全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。

南威软件股份有限公司董事会 独立董事：王建章、曾繁英、叶东毅 2017 年 3 月 22 日

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