Linewell Software Co., Ltd. — AGM Information 2016

Jul 13, 2016

南威软件股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会议资料 （603636）

==> picture [248 x 47] intentionally omitted <==

中国·泉州 二〇一六年七月

南威软件股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [57 x 11] intentionally omitted <==

会议须知

各位股东及股东代理人：

为维护投资者的合法权益，保障南威软件股份有限公司（以下简称“本公 司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司投资者关系管理部具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理 人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理 人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进 入会场。

四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开 前 10 分钟到会议现场向公司投资者关系管理部办理签到手续。出席会议的股东 须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委 托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、 法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、 出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方 可领取会议资料，出席会议。

五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法 定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前 的 15 分钟内向投资者关系管理部出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会 统筹安排股东发言。

六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份 数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和 建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以 拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

1

南威软件股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [57 x 11] intentionally omitted <==

但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。 七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理人 即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见， 填写完毕由大会工作人员统一收票。

九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行 表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议 主持人宣布。

十、公司董事会聘请福建天衡联合（福州）律师事务所执业律师列席本次 股东大会，并出具法律意见。

十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在 会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代 理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声 置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干 扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必 要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍 照。

十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决 权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决 的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权” 相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为 无效票，做弃权处理。

2

南威软件股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [57 x 11] intentionally omitted <==

会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2016 年 7 月 22 日 14 点 30 分

网络投票起止时间：2016 年 7 月 22 日采用上海证券交易所网络投票系统， 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午 9：15-9：25，9：30-11：30；下午 13：00-15：00；通过互联网投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的 9：15-15：00。

二、会议地点： 泉州市丰海路南威大厦 2 号楼三楼会议室。

三、会议主持人： 董事长 吴志雄先生。

四、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始

• 1、主持人宣布会议开始；

• 2、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权

• 的股份数额；

• 3、董事会秘书宣读股东大会须知；

• 4、大会推选计票人和监票人。

（二）会议审议事项

• 1、 《关于公司符合配股条件的议案》

• 2、 《关于公司 2016 年度配股方案的议案》

• （1）发行股票种类和面值

（2）发行方式

• （3）配股基数、比例和数量

• （4）配股价格和定价原则

（5）配售对象

（6）配股募集资金的用途

• （7）发行时间

3

南威软件股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [57 x 11] intentionally omitted <==

• （8）承销方式

• （9）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

• （10）本次配股相关决议的有效期

• （11）本次发行证券的上市流通

• 3、 《关于公司 2016 年度配股公开发行证券预案的议案》

• 4、 《关于公司 2016 年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》

• 5、 《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

• 6、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议 案》

• 7、 《关于公司 2016 年度配股摊薄即期回报及填补措施的议案》

• 8、 《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》

• （三）审议与表决

• 1、回答股东提问；

• 2、股东对议案进行审议并投票表决；

• 3、股东代表、监事、律师进行监票和计票。

• （四）现场会议休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果

• （五）复会，监票人宣读表决结果

（六）宣布决议和法律意见书

• 1、主持人宣读本次股东大会决议；

• 2、律师发表本次股东大会的法律意见书。

• （七）主持人宣布会议结束

4

南威软件股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [57 x 11] intentionally omitted <==

议案 1

关于公司符合配股条件的议案

各位股东及股东代理人：

根据南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，为进一步 提升公司竞争力，公司拟向原股东配售人民币普通股（A 股）股票。依照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会 发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定 和要求，公司董事会针对公司符合配股条件的情况进行逐项自查后认为：公司 的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会 计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行 为，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要 求，公司具备申请配股的资格和条件。

具体内容详见公司于 2016 年 7 月 6 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司符合配股条件的说明》。

请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司 董事会 2016 年 7 月 22 日

5

南威软件股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [57 x 11] intentionally omitted <==

议案 2

关于公司2016 年度配股方案的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步推进公司主营业务的发展，提升公司核心竞争力，促进公司可持 续发展，经审慎论证，公司拟向原股东配售人民币普通股（A 股）股票，具体 方案如下：

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

二、发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。

三、配股基数、比例和数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数， 按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按 上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。 若以公司截至 2016 年 6 月 30 日总股本 100,000,000 股为基数测算，本次配售 股份数量不超过 30,000,000 股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事 会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前， 若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变 动后的总股本进行相应调整。

公司控股股东吴志雄承诺以现金形式全额认购其可获配的所有股份。

四、配股价格和定价原则

本次配股价格以刊登发行公告前 20 个交易日公司股票均价为基数，采用市 价折扣法确定，具体配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情

6

南威软件股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [57 x 11] intentionally omitted <==

况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股的定价原则为：

• 1、采用市价折扣法进行定价；

• 2、配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；

• 3、综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、

• 发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

• 4、遵循董事会和主承销商协商确定的原则。

五、配售对象

在中国证券监督管理委员会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记 日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司全体股东。

六、配股募集资金的用途

本次配股拟募集资金不超过人民币 83,679.55 万元，扣除发行费用后，募 集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序 号	项目名称	项目计划总投资额	拟使用募集资金额
1	智慧城市综合管理平台研发及PPP 项目	45,000.00	45,000.00
2	电子证照共享服务平台建设项目	11,804.55	10,000.00
3	大数据处理与开发平台项目	8,679.55	8,679.55
4	北京运营中心建设	22,450.00	20,000.00
合计		87,934.10	83,679.55

本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募 集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式 补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实 际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集 资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募 集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

七、发行时间

7

南威软件股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [57 x 11] intentionally omitted <==

公司将在本次配股经中国证监会核准后的六个月内择机向全体股东配售股 份。

八、承销方式

本次配股采用代销方式。

九、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享

有。

十、本次配股相关决议的有效期

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

十一、本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。

请各位股东及股东代理人逐项审议。

南威软件股份有限公司

董事会 2016 年 7 月 22 日

8

南威软件股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [57 x 11] intentionally omitted <==

议案 3

关于公司 2016 年度配股公开发行证券预案 的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身 情况，决定向原股东配售股份，并编制了本次配股公开发行证券的预案，具体 内容详见公司于2016年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《关于公司2016年度配股公开发行证券预案》（公告编号：2016-044）。

请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司 董事会 2016 年 7 月 22 日

9

南威软件股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [57 x 11] intentionally omitted <==

议案 4

关于公司2016 年度

配股募集资金使用可行性分析报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟向原股东配售股份并就本次配股募集资金使用的可行性进行分析， 编制了《南威软件股份有限公司 2016 年度配股募集资金使用可行性分析报告》， 具体内容详见公司于 2016 年 7 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《2016 年度配股募集资金使用可行性分析报告》。

请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司 董事会 2016 年 7 月 22 日

10

南威软件股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [57 x 11] intentionally omitted <==

议案 5

关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟向原股东配售股份，根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券 发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况的规定》等法律法规、规范性 文件的要求，公司编制了《南威软件股份有限公司关于前次募集资金使用情况 的专项报告》，具体内容详见公司于 2016 年 7 月 6 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编 号：2016-045）。

请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司

董事会 2016 年 7 月 22 日

11

南威软件股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [57 x 11] intentionally omitted <==

议案 6

关于提请股东大会

授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和相关规范 性文件以及《公司章程》的规定，为保证公司本次配股工作的顺利进行，股东 大会拟授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜，包括但不限于：

一、授权董事会根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决 议，制定和实施本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股实施时 间、配股价格、配售数量、具体申购办法、募集资金用途以及其他与本次配股 有关的一切事项；

二、如相关法律、法规和规范性文件关于配股的规定或市场情况发生变化， 授权董事会根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次 配股方案作相应调整；

三、授权董事会签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关的合同、 协议、说明、声明、承诺和其他法律文件，聘请保荐机构（主承销商）等中介 机构，以及处理与此有关的其他事宜；

四、授权董事会根据中国证监会或其他有关部门的规定和具体要求，对本 次配股方案进行适当的修订和调整；

五、授权董事会全权处理本次配股募集资金投资项目（以下简称“募投项 目”）的有关事宜，包括但不限于对募投项目作适当的调整、具体实施募投项目、 确定募投项目的实施顺序和进度、签署与募投项目相关的合同、协议或其他法 律文件；

六、授权董事会在本次配股获得中国证监会核准后，办理本次配股发行的 股份登记及上市事宜，根据核准和发行的具体情况，对《公司章程》的相关条 款进行修订并办理工商变更登记等相关事宜；

12

南威软件股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [57 x 11] intentionally omitted <==

七、若本次配股发行失败，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利 息返还已经认购本次配股的股东；

八、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然 可以实施但会给公司带来极其不利后果时，授权董事会在法律法规允许的范围 内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；

九、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股相关的其他 一切事宜；

十、授权期限：自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司

董事会 2016 年 7 月 22 日

13

南威软件股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [57 x 11] intentionally omitted <==

议案 7

关于公司2016 年度配股摊薄即期回报及 填补措施的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟向原股东配售股份，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 〔2015〕31 号）的要求，公司就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分 析，具体内容详见公司于 2016 年 7 月 6 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《南威软件股份有限公司 2016 年度配股摊薄即期回 报及填补措施的公告》（公告编号：2016-046）。

请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司 董事会 2016 年 7 月 22 日

14

南威软件股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [57 x 11] intentionally omitted <==

议案 8

关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺 的议案

各位股东及股东代理人：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证券监督管理委员会发布的《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公 告〔2015〕31 号）的要求，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补 被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和 高级管理人员作出如下承诺：

一、公司董事、高级管理人员相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能 够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；

（二）对本人的职务消费行为进行约束；

（三）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（四）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

15

南威软件股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [57 x 11] intentionally omitted <==

二、控股股东关于配股摊薄即期回报采取的填补措施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能 够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人吴志雄先生作出以下承诺：

（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司的利益；

（二）若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法 承担相应的法律责任；

（三）自本人承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司

董事会 2016 年 7 月 22 日

16