Linewell Software Co., Ltd. — AGM Information 2015

Nov 6, 2015

南威软件股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会 会议资料 （603636）

==> picture [248 x 47] intentionally omitted <==

中国·泉州

二〇一五年十一月

南威软件股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [57 x 11] intentionally omitted <==

会议须知

各位股东及股东代理人：

为维护投资者的合法权益，确保南威软件股份有限公司（以下简称“本公 司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司证券投资部具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理 人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理 人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进 入会场。

四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开 前 10 分钟到会议现场向公司证券部办理签到手续。出席会议的股东须持本人身 份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、 委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身 份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证 等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资 料，出席会议。

五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法 定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前 的 15 分钟内向证券部出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股 东发言。

六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份 数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和 建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以 拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

1

南威软件股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [57 x 11] intentionally omitted <==

但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。 七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理人 即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见， 填写完毕由大会工作人员统一收票。

九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行 表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议 主持人宣布。

十、公司董事会聘请福建天衡联合（福州）律师事务所执业律师列席本次 股东大会，并出具法律意见。

十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间（2015 年 11 月 13 日）进 行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本 次会议。股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会 议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大 会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的 行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢 绝个人录音、录像及拍照。

十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决 权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决 的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权” 相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为 无效票，做弃权处理。

2

南威软件股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [57 x 11] intentionally omitted <==

会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2015 年 11 月 16 日 14 点 30 分

网络投票起止时间：2015 年 11 月 16 日采用上海证券交易所网络投票系统， 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午 9：15-9：25，9：30-11：30；下午 13：00-15：00；通过互联网投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的 9：15-15：00。

二、会议地点： 泉州市丰海路南威大厦 2 号楼三楼会议室

三、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始

• 1、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；

• 2、董事会秘书宣读股东大会须知；

• 3、大会推选计票人和监票人。

（二）会议审议事项

• 1、《关于修订<公司章程>的议案》

• 2、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体等内容并向全资子公司增资

的议案》

• 3、《关于选举公司监事的议案》

（三）审议与表决

• 1、公司围绕大会审议议案对股东提问进行回答；

• 2、股东对议案进行审议并表决；

• 3、股东代表、监事、律师进行监票和计票。

• （四）现场会议休会，统计现场会议和网络投票的表决结果

• （五）复会，监票人宣读表决结果

• （六）宣布决议和法律意见书

3

南威软件股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [57 x 11] intentionally omitted <==

• 1、主持人宣读本次股东大会决议；

• 2、律师发表本次股东大会的法律意见书。

（七）签署会议决议和会议记录

• （八）主持人宣布会议结束

4

南威软件股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [57 x 11] intentionally omitted <==

议案 1

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

为适应公司发展的需要，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引 （2014 年修订）》及有关规定，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修改， 具体如下：

序号	原章程内容	修改后内容
1.	第八十三条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。	第八十三条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。
2.	第九十四条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。	第九十四条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登 记结算机构作为沪港通股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。
3.	第一百八十三条 公司利润分配政策 为： （一）利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分 配政策，公司利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司当年的 实际经营情况和可持续发展；公司采 取现金、股票或者现金股票相结合的 方式分配股利，在有条件的情况下，	第一百八十三条 公司利润分配政策 为： （一）利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分 配政策，公司利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司当年 的实际经营情况和可持续发展。公司 需结合具体经营情况，充分考虑目前 盈利规模、现金流量状况、发展所处

5

南威软件股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [57 x 11] intentionally omitted <==

序号	原章程内容	修改后内容
	公司可以进行中期现金分红。 在制定现金分红具体方案时，董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。公司董事会、监 事会和股东大会对利润分配政策的决 策和论证应当充分考虑独立董事、监 事和公众投资者的意见。独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。董事会 对现金分红具体方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。	阶段及当期资金需求，制定利润分配 方案。
	原第（二）项后增加两项作为第（三）、 第（四）项； 原第（三）、第（四）项合并为一项， 并顺延为现第（五）项。	（三）利润分配的条件 在满足以下全部条件的情况下，公司 应当以现金分红进行年度利润分配： 1、公司当年度实现盈利； 2、截至当年末公司累计未分配利润 为正值； 3、审计机构对公司当年度财务报告 出具无保留意见； 4、在未来十二个月内，公司无重大 资金支出安排（募集资金项目除外）。 重大资金支出安排是指公司拟对外 投资、购买或收购资产金额占最近一 期经审计净资产的50%以上且绝对 金额超过3,000 万元，或占最近一期 经审计总资产的30%以上。 公司采用股票股利进行利润分配的， 应当综合考虑公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素，充分考虑 公司的可分配利润总额、现金流状 况、股本规模及扩张速度是否与公司

6

南威软件股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [57 x 11] intentionally omitted <==

序号	原章程内容	修改后内容
		目前的经营规模、盈利增长速度相适 应。 （四）利润分配的间隔 在符合章程规定的利润分配的条件 时，公司每年应进行一次年度利润分 配，有关法律法规、规范性文件和本 章程另有规定的除外。公司可根据经 营情况，进行中期利润分配。
	（三）现金分红具体条件、比例及期 间间隔 如无本章程规定的重大投资计划或重 大现金支出发生，公司应采取现金方 式分配利润，且以现金方式分配的利 润应不少于当年实现的可分配利润的 20%，重大投资计划或重大现金支出 是指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过3,000 万元。 2、公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司上半年的经营性现金流量净额不 低于当期实现的净利润时，公司可以 进行中期现金分红。 （四）差异化的现金分红政策 公司董事会应综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政 策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现	（五）现金分红比例 公司采取现金方式分配利润的，分配 金额应不少于当年实现的可分配利 润的20%。 公司董事会应综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照章程 规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处 理。

7

南威软件股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [57 x 11] intentionally omitted <==

序号	原章程内容	修改后内容
	金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 董事会须根据本规划内容结合具体经 营数据，充分考虑公司目前盈利模、 现金流量状况、发展所处阶段及当期 资金需求，制定年度或中期利润分配 方案。
	原第（五）项删除，并于分项后增加 一项，作为第（六）项。	（六）利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由公司管理层结 合《公司章程》的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况拟定后提交公 司董事会审议。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红预案，并直 接提交董事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进 行充分讨论，形成专项决议后提交股 东大会审议。董事会审议现金利润分 配具体方案时，应当认真研究和论证 公司现金利润分配的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜。独立董事应对利润分配预 案发表明确的独立意见。 股东大会在对利润分配政策进行决 策和论证过程中应当充分考虑独立 董事和社会公众股股东的意见。股东 大会对现金分红具体方案进行审议

8

南威软件股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [57 x 11] intentionally omitted <==

序号	原章程内容	修改后内容
		前，可通过多种渠道（包括但不限于 提供网络投票的方式、电话、传真、 邮件、公司网站、互动平台、邀请中 小股东参会等）主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 公司不进行现金分红时，董事会应就 不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益 等事项进行专项说明，经独立董事发 表意见后提交股东大会审议，并在公 司指定媒体上予以披露。
	原第（六）至第（八）项顺延为现第（七）至第（九）项。

请各位股东及股东代理人予以审议

南威软件股份有限公司 董事会

2015 年 11 月 16 日

9

南威软件股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [57 x 11] intentionally omitted <==

议案 2

关于变更部分募集资金投资项目实施主体等内容

并向全资子公司增资的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟变更“政务云应用平台研发项目”募集资金实施主体、部分实施内 容并向全资子公司增资，相关事项具体如下：

一、募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1332 号”文件核准，并经 上海证券交易所同意，公司由主承销商太平洋证券股份有限公司向社会首次公 开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，每股发行价为 14.95 元，募集资 金总额为 37,375 万元，扣除发行费用 2,467 万元后，实际募集资金净额为 34,908 万元。上述募集资金于 2014 年 12 月 25 日全部到位，已经福建华兴会计师事务 所（特殊普通合伙）审验并出具闽华兴所〔2014〕验字 B-010 号《验资报告》。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公司 首次公开发行募集资金将用于投资建设“政务云应用平台研发项目”、 “智慧 军营综合信息管理平台升级项目”、“智慧型平安城市综合信息平台研发项目”、 “支持国产化的党委信息化解决方案项目”、“研发中心建设项目”、“营销网络 与服务体系建设项目”等六个项目。

二、本次拟变更的募集资金投资项目概况

本次拟变更实施主体和部分实施内容的募集资金投资项目是“政务云应用 平台研发项目”，本项目总投资金额为 9,270.17 万元，计划使用募集资金 7,543.06 万元，该项目对公司现有的权力阳光平台进行升级和扩建，构建基于云计算的 新一代电子政务平台，满足整体化规划、集约化建设的要求，满足政务面向公 众服务的发展需要，促进大部制改革下的政务协同办公体系和监督体系的完善， 从而更好地为群众、社会和企业提供便捷、高效和优质的服务。

10

南威软件股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [57 x 11] intentionally omitted <==

截止 2015 年 10 月 27 日，公司已使用募集资金 1,009.95 万元，主要用于 政务云应用研发项目投入，剩余募集资金 6,533.11 万元。

三、本次拟变更部分募集资金投资项目的情况说明

为降低公司经营成本、提高公司营运效率，公司拟变更“政务云应用平台 研发项目”的实施主体，并在总投资金额不变的前提下调整部分建设内容，具 体如下：

1 、 实施主体变更为全资子公司

公司拟将“政务云应用平台研发项目”的实施主体，由南威软件股份有限 公司变更为全资子公司福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”）。福建 南威基本信息如下：

（1）公司名称：福建南威软件有限公司

（2）企业类型：有限责任公司

（3）注册资本：3,000 万人民币

（4）经营范围：计算机软件开发；智能化系统集成服务；安防工程的设计 与施工；信息技术咨询服务；销售：计算机软硬件及辅助设备、数字电视设备、 广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

2 、 实施内容调整

在项目总投资金额为 9,270.17 万元不变的前提下，公司拟对实施内容进行 调整，原实施内容为：

序号 1 2 3	投入明细	投资金额
	机器设备及软件投入	4,014.68
	研发投入	3,770.30
	铺底流动资金及预备费	1,485.19
	合计	9,270.17

调整后的实施内容为：

序号	投入明细	投资金额
1	机器设备及软件投入	1,683.68
2	研发投入	2,901.30

11

南威软件股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [57 x 11] intentionally omitted <==

3	办公场地购买及装修投入	3,200.00
4	铺底流动资金及预备费	1,485.19
	合计	9,270.17

3 、 变更实施主体及调整实施内容的原因

本项目的实施主体拟由南威软件股份有限公司变更为全资子公司福建南 威，原因为：

公司是电子政务领域的信息化综合服务提供商，专业从事政务、党务、军 队、公安、交通、智慧城市等领域的软件研发、系统集成和技术服务。公司拥 有涉及国家秘密计算机信息系统集成甲级资质。根据国家保密局《涉及国家秘 密的计算机信息系统集成资质管理办法》的规定，涉密资质单位的股东数目或 者身份应该是确定的。福建南威作为公司重要运营中心之一，具有重要的战略 地位，因此公司安排福建南威申请涉密资质以便承接公司政务涉密业务。

公司“政务云应用平台研发项目”建设完成后将主要应用于政务部门，因 此拟将本项目的实施主体变更到全资子公司福建南威，此举将有助于加快募投 项目的实施进度，扩大募投项目的经济效益。

此外，随着公司政务业务的不断扩展，在福州的政务团队规模日益扩大， 但公司在福州的办公场所属于租赁房产，无法进行办公空间扩建，对福建南威 的招聘和企业竞争力提升存在一定制约，不能满足募投项目投入及未来营运的 需要。同时，近年来公司不断加强管理创新，推动技术转型升级，通过对原有 实施内容中部分软硬件设备进行升级改造，一定程度上降低了采购成本，提高 了生产效益。

因此，拟计划减少部分设备和人员投入，在福州软件园选址购买不超过 4,200 平方米的办公场所，用于“政务云应用平台研发项目”办公、研发和测 试及未来的项目运营。本次办公场所购买费用预计不超过 2,800 万元，装修投 入不超过 400 万元，合计办公场所投入控制在 3,200 万元以内。

四、福建南威软件有限公司增资情况说明

根据募集资金使用计划，本次拟将“政务云应用平台研发项目”的募集资 金，以增资方式投资全资子公司福建南威软件有限公司，增资金额为截止股东 大会通过之日该项目的募集资金余额。

12

南威软件股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [57 x 11] intentionally omitted <==

五、本次变更的影响及可能存在的风险

（一）变更的影响

本次“政务云应用平台研发项目”实施主体的变更和实施内容的调整，未 改变项目的投向，不会对项目的实施投资收益造成实质性的影响，不存在损害 公司和股东利益的情形，有利于提高公司与子公司的专业分工、降低经营成本， 提升整体管理水平，进一步做大做强公司主营业务。

（二）变更可能存在的风险

本次变更事项对该募投项目的开展不存在新增风险及不确定性，风险可控， 充分利用全资子公司的优势资源，有利于加快募集资金投资项目的实施进度， 降低项目实施后的成本，提升项目经济效益，提高募集资金使用效率。

（三）风险控制措施

本次变更事项获得股东大会通过后， 公司将根据《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相 关法律、法规和规范性文件规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储， 由公司、变更后的实施主体、保荐机构、银行共同订立《募集资金四方监管协 议》，对该项资金使用实施有效监管。

六、对公司的影响

上述募投项目的调整没有改变募集资金的原有用途和投向，该募投项目实 施的环境及背景均无重大变化，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于优化公司的业务布局。

请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司

董事会 2015 年 11 月 16 日

13

南威软件股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [57 x 11] intentionally omitted <==

议案 3

关于选举公司监事的议案

各位股东及股东代理人：

公司监事会于 2015 年 10 月 29 日收到公司非职工代表监事许辉奇先生的书 面辞职报告，许辉奇先生因个人原因申请辞去公司第二届监事会非职工代表监 事职务；辞职后，许辉奇先生仍将担任公司重点行业应用事业部总经理。

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，许辉奇先生的辞职将导致公 司监事会成员低于法定最低人数，其辞职申请将在股东大会选举产生新任监事 后生效。在此之前，许辉奇先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规 定继续履行监事职务。经公司监事会提名，公司拟增补曾文语先生为公司第二 届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事 会任期届满时止。

2015 年 10 月 29 日，公司召开第二届监事会第十次会议审议通过《关于提 名公司监事候选人的议案》，同意提名曾文语先生为公司第二届监事会非职工代 表监事候选人并提交 2015 年第二次临时股东大会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司

==> picture [365 x 35] intentionally omitted <==

附：曾文语先生的个人简历

曾文语，本科学历，1981 年 10 月出生，住所地为泉州市丰泽区东海大街， 2006 年 8 月至今历任南威软件股份有限公司技术主管、部门经理，现任公司政 务事业部副总经理。

14