Linewell Software Co., Ltd. — AGM Information 2015

Jun 17, 2015

南威软件股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

（603636）

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中国·泉州 二〇一五年六月

南威软件股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

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会议须知

各位股东及股东代理人：

为维护投资者的合法权益，确保南威软件股份有限公司（以下简称“本公 司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理 人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理 人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进 入会场。

四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开 前 10 分钟到会议现场向公司证券部办理签到手续。出席会议的股东须持本人身 份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、 委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身 份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证 等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资 料，出席会议。

五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法 定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前 的 15 分钟内向证券部出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股 东发言。

六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份 数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要的阐述观点和 建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以

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拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。 但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。

七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理人 即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见， 填毕由大会工作人员统一收票。

九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行 表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议 主持人宣布。

十、公司董事会聘请福建天衡联合（福州）律师事务所执业律师列席本次 股东大会，并出具法律意见。

十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间（2015 年 6 月 26 日）进 行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本 次会议。股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会 议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大 会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的 行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢 绝个人录音、录像及拍照。

十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决 权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决 的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权” 相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为 无效票，做弃权处理。

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会议议程

• 一、会议时间： 2015 年 6 月 29 日下午 14:00

• 二、会议地点： 泉州市丰海路南威大厦 2 号楼三楼会议室

• 三、会议议程：

• （一）主持人宣布会议开始

• 1、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；

• 2、董事会秘书宣读股东大会须知；

• 3、大会推选计票人和监票人。

（二）会议审议事项

议案 1 ： 《关于修订〈公司章程〉的议案》

议案 2 ： 《关于变更公司工商登记的专项议案》

议案 2.01 ： 公司注册资本从“7,500 万元”变更为“10,000 万元”

议案 2.02 ： 公司企业类型变更为“股份有限公司（上市）”

议案 2.03 ： 公司登记机关从“泉州市工商行政管理局”变更为“福建省工商行 政管理局”

议案 2.04 ： 公司注册地址从“福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼 16-22 层”变更为“福建省泉州市丰海路南威大厦 2 号楼”

议案 3 ： 《关于〈公司 2014 年度董事会工作报告〉的议案》

议案 4 ： 《关于〈公司 2014 年度监事会工作报告〉的议案》

议案 5 ： 《关于〈公司 2014 年年度报告及其摘要〉的议案》

议案 6 ： 《关于〈公司 2014 年度财务决算报告〉的议案》

议案 7 ： 《关于〈公司 2014 年度利润分配预案〉的议案》

议案 8 ： 《关于聘任 2015 年度会计师事务所的议案》

议案 9 ： 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

议案 10 ： 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

议案 11 ： 《关于修订〈对外担保制度〉的议案》

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议案 12 ： 《关于修订〈关联交易制度〉的议案》

议案 13 ： 《关于制定〈投融资管理制度〉的议案》

议案 14 ： 《关于公司 2014 年度独立董事述职报告》

（三）审议与表决

• 1、公司围绕大会审议议案对股东提问进行回答；

• 2、股东对议案进行审议并表决；

• 3、股东代表、监事、律师进行监票和计票。

• （四）现场会议休会，统计现场会议和网络投票的表决结果

• （五）复会，监票人宣读表决结果

• （六）宣布决议和法律意见书

• 1、主持人宣读本次股东大会决议；

• 2、律师发表本次股东大会的法律意见书。

• （七）签署会议决议和会议记录

• （八）主持人宣布会议结束

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〈议案1〉

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

经中国证券监督管理委员会《关于核准南威软件股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可〔2014〕1332 号）核准，公司首次公开发行人民币 普通股（A 股）2,500 万股。本次发行完成后公司注册资本变更为人民币 10,000 万元，已由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具闽华兴所〔2014〕 验字 B-010 号《验资报告》。经上海证券交易所批准，公司股票于 2014 年 12 月 30 日在上海证券交易所上市交易。

本次修订主要系根据公司发行上市的实际情况对《公司章程》有关条款进 行相应完善。具体修订内容详见公司于 2015 年 4 月 13 日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号： 2015-024），修订后的《公司章程》全文敬请登录上海证券交易所网站查询。

请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司董事会 2015 年 6 月 29 日

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〈议案2〉

关于变更公司工商登记的专项议案

各位股东及股东代理人：

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1332 号”核准，公司已于 2014 年 12 月 30 日在上海证券交易所挂牌上市，现因办理工商变更登记需要， 提请各位股东逐项审议以下内容：

• 一、 公司注册资本从“7,500 万元”变更为“10,000 万元”。

• 二、 公司企业类型变更为“股份有限公司（上市）”。

• 三、 公司登记机关从“泉州市工商行政管理局”变更为“福建省工商行

• 政管理局”。

• 四、 公司注册地址从“福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼 16-22

• 层”变更为“福建省泉州市丰海路南威大厦 2 号楼”。

请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司董事会

2015 年 6 月 29 日

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〈议案3〉

2014 年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年，在公司董事会的科学领导和经营班子的努力运作下，全体员工紧 扣中心，坚守职责，主动履职，协作推进各项经营管理工作。全年营业收入、 净利润、新增订单等主要经营指标均创历年新高，挂牌上市、启用总部大楼等 重点工作全面实现，较好地完成了全年经营管理目标。

2014 年公司的营业收入为 32,331.56 万元，同比增长 15.23%；营业利润为 7,888.43 万元，同比增长 15.11%，利润总额为 10,011.92 万元，同比增长 9.64%， 归属于上市公司股东的净利润为 8,688.66 万元，同比增长 9.30%。

报告期内，公司的总体经营情况概述如下：

（一） 发展平台升级跨越

2014 年初启用总部大楼南威大厦，企业运营资源进一步集中；2014 年年末， 公司在沪市挂牌上市，企业品牌和影响力实现重大跨越。以总部大楼为主要经 营载体、以资本为重要经营资源的新型高端发展平台快速成形，企业进入以平 台发展为主要特征的新常态。

（二） 技术研发深化推进

报告期内，公司坚持研发“一盘棋、一体化”原则，加大研发投入，研发 体系进一步完善，产品研发与产品推广有效推进。报告期内研发投入总额为 2,565.33 万元，同比增长 19.56%。2014 年新增获得计算机软件著作权 34 项， 新增 1 件实用新型专利授权（道路高清卡口前端设备状态的检测系统）。截至本 报告出具日，公司共拥有 216 项产品获得计算机软件著作权、8 项专利（其中 3 项发明专利）、25 项受理发明专利申请。

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围绕主营业务，公司推出移动警务平台、公安信息综合研判应用系统、部 门间信息共享平台、智慧军营一体机、审批服务“一张网”等产品，市场反响 良好。基础平台研发持续深入，正式推出基于标准 ESB 服务总线的 UCAP-ESB， 并在重要项目中成功应用。大数据技术研发取得实质性突破，大数据查阅和监 控系统成功应用于具体项目。移动互联网技术研发多点推进，上线首个移动 APP “私信定制”，推出 3 个主线产品移动版本等。

（三） 业务拓展再上台阶

2014 年公司进一步完善了市场布局，成立总部大区，建立分支机构之间、 大区之间的协同合作机制。建立立体式营销体系，积极参加及举办主题展会， 参评并荣获行业 5 个重要奖项，提升了公司影响力和知名度；产业链合作整合 计划继续推进，顺应安全可控技术发展趋势，与上下游国产化资源联合打造安 全可控整体解决方案。

（四） 运行管理创新提速

报告期内，公司全面规范、完善各项管理制度，强化风险防控体系建设， 完善公司在人力资源系统、财务系统、采购系统、项目实施等方面的管理办法 和实施细则，健全反馈和问责机制，增加考评体系的实时性和有效性，公司的 管理质效得到增强。

公司以提升队伍职业力和专业力为目标，以开展塑造执行力活动为主线， 持续推进“学习型、创新型、专业型、高效型”队伍建设。广泛推行马上就办、 直通终批、首发负责、首问负责、限时办结等制度，梳理简化了一批工作流程， 完善了内部管理系统业务模块，工作运转继续提速。加强审计监察工作，深入 开展弘扬正能量活动，企业文化建设不断深化。

（五） 资质品牌不断提升

报告期内，公司获得《ITSS 信息技术服务运行维护标准符合性证书》、 《ISO/IEC27001：2005 信息安全管理体系认证证书》、《ISO/IEC20000-1:2011 IT 服务管理体系认证证书》、《国军标质量管理体系认证证书》、《商用密码产品生 产定点单位》和《建筑智能化设计与施工一体化壹级资质证书》等资质，进一

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步健全了公司的资质体系；获得第十八届国际软件博览会“优秀应用产品”和 “行业创新产品”、第十四届中国信息产业经济年会“2014 中国信息产业年度 影响力企业”和 2014 年中国软件大会“2014 年中国软件和信息服务• 大数据 领域杰出企业奖”等奖项，提升了企业的品牌美誉度。

（六） 顺利完成 IPO 工作

在董事会的领导下，公司股票于 2014 年 12 月 30 日在上海证券交易所挂牌 上市，成为福建省首家登陆上海主板的软件和信息服务业企业。经中国证券监 督管理委员会“证监许可〔2014〕1332 号文”核准，公司向社会公开发行人民 币普通股（A 股）25,000,000 股，发行价格为每股人民币 14.95 元,募集资金总 额为人民币 373,750,000.00 元，扣除发行费用人民币 24,670,000.00 后，实际募 集资金净额为人民币 349,080,000.00 元。

二、公司治理工作

（一）董事会和股东大会运行情况

报告期内，公司董事会合计召开了 10 次董事会会议，审议并通过了 53 项 决议；提请召开 2 次股东大会，审议并通过了 19 项决议，均取得了较好的效果。

2014 年，公司各位董事勤勉尽责，按规定出席或者采用通讯表决等方式参 加了董事会会议，对提交董事会审议的议案进行了认真的审议。2014 年度，各 董事出席董事会和股东大会的情况如下：

董事 姓名	是 否 独 立 董 事			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股 东大会 情况
		本年应 参加董 事会次 数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席股 东大会 的次数
吴志雄	否	10	10	0	0	0	否	2
侯济恭	否	10	10	0	0	0	否	1
周伟贤	否	10	10	0	0	0	否	2
曾繁英	是	10	10	4	0	0	否	2
叶东毅	是	10	10	0	0	0	否	2
王建章	是	10	10	0	0	0	否	2

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廖长宝	否 ①	10	10	0	0	0	否	2
潘新瑾	否 ②	1	1	0	0	0	否	1

注： ○1 廖长宝的任期自 2014 年 3 月 10 日至 2017 年 3 月 9 日。 ○2 潘新瑾的任期自 2011 年 3 月 9 日至 2014 年 3 月 10 日。

（二）独立董事工作情况

公司独立董事王建章先生、叶东毅先生和曾繁英女士，能够严格按照《公 司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规章指引及《公司章程》、 《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤 勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观 点，多次对公司进行现场调研，深入了解公司生产经营、内部控制的建立健全 与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规范运作等情况，与 公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，就相关事项进行 及时的沟通，积极关注公司的相关信息和公司经营环境和市场情况的变化，及 时获悉公司的重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态，并利用自己的专业 知识做出独立、公正的判断，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中 小股东的利益。报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他 事项均没有提出异议。

（三）董事会各专门委员会履职情况

2014 年，董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员四个专门委员会，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门 委员会工作细则的要求履行职责，依法合规运作，分别对公司财务报告、内部 审计工作、监督及评估公司外部审计机构工作、提名董事和高级管理人员人选、 董事及高级管理人员的薪酬等工作提出意见与建议，为董事会的科学决策提供 了依据和支持。

（四）内控规范与制度建设

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报告期内，为提高公司经营管理水平和风险防范能力，保护股东权益，促 进公司的可持续发展，公司根据相关法律法规的规定，组织开展了内部控制规 范的实施工作，及时做好内控评价及缺陷整改工作，进一步完善了公司的内控 体系，促进公司风控、内控管理体系的升级，推动公司走上规范运行的快车道。

公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，不断完善公司各项管理制度， 积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。公司制定了《独立董事 制度》、《重大经营决策制度》、《关联交易制度》、《对外担保制度》等，可以有 效地控制控股股东滥用控制权侵害其他股东权益的发生。公司根据《公司法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 ——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，为完善公司上市后的法 人治理结构，规范公司上市后的运作，对上市后的《公司章程》进行修订并经 董事会审议通过后报请股东大会审议。

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势

我国电子政务的客户对象包括党委、人大、政府、政协、军队、法院、检 察院系统等各级政务部门，业务内容涉及软件开发、系统集成、技术服务等多 个方面，市场容量巨大但高度分散，单个供应商在市场中所占份额较低。

公司是国内电子政务领域的信息化综合服务提供商，是全国软件和信息技 术服务业骨干企业、福建省软件行业龙头企业。公司自成立以来，顺应国家行 政体制改革的战略导向和电子政务发展趋势，专注于权力阳光、党委信息化、 智慧军营、智慧公安等细分领域的系列软件产品与解决方案的研究和开发。经 过十多年的发展，公司已成为福建、浙江、江西、新疆、安徽等地党委、政府 系统电子政务解决方案的重要提供商。

（二）公司发展战略

公司将把握全球新一代信息技术变革的时代机遇和国家支持发展软件产业 的政策机遇，以电子政务整体解决方案提供商为发展定位，围绕“一核两翼四 纵”，即：以提高自主研发竞争力为核心，以人才、资本为两翼驱动，深度耕作

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权力阳光、信息党务、智慧公安、智慧军营等四个细分行业线，构建创新型、 可延拓、可持续的企业经营发展体系，努力打造国内软件和信息技术服务业的 百年企业、技术标杆。

1 、业务布局战略

公司以提供电子政务整体解决方案为主营业务，面向政府、党委、军队等 领域的客户提供规划咨询、应用软件开发、系统集成、智能化建设、运维管理 等服务。

2 、技术创新战略

以自主研发为根本途径，深化高端技术研发与主流技术开发。以功能智能 化、体系智慧化为方向，升级已有软件产品、技术平台，提高产品技术水平。 加大云计算、物联网、大数据、信息安全等高端技术和关键技术的研发力度， 跟踪、介入基础研发和前沿技术。加强对外合作，建立与著名高校、“核高基” 关联研发机构的合作关系。

3 、人才强企战略

以建立梯队合理、结构科学、人尽其才的队伍为目标，推动队伍向高端人 才领军、实用型人才支撑的优化组合转变。根据业务发展、产业拓展需要，引 进相关领域高端人才。建立健全人力资源培训体系，持续增强人员综合素质。 建立人员流动机制，营造利于优秀人才健康成长的环境。

4 、市场拓展战略

以应用为导向，以行业为主线，开拓全国性、宽领域市场。调整与扩建相 结合，完善全国五大片区分支机构。加强对各阶段信息化项目投资热点的研究， 及早跟进热点领域。顺应国产化趋势，积极参与国产化联盟等行业组织，广泛 建立上下游企业合作网络，拓宽市场渠道。发挥业务经验优势，加强对客户的 业务引导和咨询服务。

5 、资本创新战略

以积极稳妥为原则，以促进企业做大做强为目标，加大资本运作力度。发 挥资本杠杆效应，加强对外参股或并购工作，延伸产业链。整合内部资源，盘 活公司资产。探索项目运营模式。试行以租代售（建）、增值运营、BT 等项目

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投资建设模式，促进技术成果快速推广、项目规模有效做大，提高市场竞争力 和经营持续力。

6 、管理创新战略

以绩效为中心，以文化为活力，促进管理高效化、精细化、人性化。健全、 执行现代企业管理制度，加强规范，提高效率。完善绩效考核制度，实行部门 预算制度，激励全员创造业绩。加强财务管控，保障财务运行安全。推行监察 审计制度，加大纠错纠偏力度，确保企业运营健康。深入实践“诚信、担当、 高效、创新”的南威精神，深化企业文化建设，塑造特色企业文化。

四、 2015 年经营计划

2015 年公司的基本发展思路是：以南威使命和愿景为指针，以南威精神为 推力，以稳中求快为发展总基调，以打造具有生态功能的发展平台为主题,以构 建自主、可控、安全的软件和信息技术服务能力为导向，以建立健全上市企业 经营管理体系为统筹，立足优势基础，加强综合创新，继续深耕党务信息、权 力阳光、智慧公安、智慧军营四大细分行业线，深度融合大数据、云计算、移 动互联、网络安全技术，稳步推进政务云应用平台、智慧型平安城市、支持国 产化的党委系统信息化解决方案、智慧军营综合信息系统、研发中心等募投项 目的研发与建设，加大全国营销网络建设力度，持续加强队伍专业力和职业力 建设，提升富有扩张力、创新力、先见力的核心竞争优势，完成公司 2015 年度 经营业绩目标。

2015 年公司的重点工作为实施“6336”计划，即：启动和推进六大募投项 目实施，深化开展核心技术专业化提升、主线产品国产化研发、行业线垂直链 建设等三项专项行动，着力推进全国营销渠道建设、资本运营体系建设、专业 型队伍建设等三项重点工作，夯实质量、规范、理论、资质、创新、文化等六 大基础工作，努力构建要素齐备、核心驱动、专业引领、保障有力、环境优化 的生态型发展平台。

请各位股东及股东代理人予以审议。

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〈议案4〉

2014年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2014 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》等的规定，本着对 全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，共召开了 5 次监事会会议， 同时列席了公司历次董事会现场会议，对公司董事会执行股东大会决议、履行 诚信义务进行了监督。公司监事会作为监督机构，本着对全体股东负责的态度， 恪尽职守、勤勉尽责，积极开展工作，肩负起了监督和检查的职能，对公司的 规范运作起到了良好的促进作用，为公司完善治理结构，提高整体经济运行质 量起到了积极的促进作用。现将 2014 年度公司监事会工作报告如下：

一、监事会会议情况

2014 年度，公司监事会共召开了 5 次会议，具体情况如下：

（一）南威软件股份有限公司第一届监事会第九次会议于 2014 年 2 月 10 日在福建省泉州市丰海路南威大厦 2 号楼 22 楼会议室，以现场会议方式召开。 会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于 2013 年度财务会 计报告的议案》、《2013 年内部控制制度自我评价报告》、《2013 年利润分配 预案》。

（二）南威软件股份有限公司第二届监事会第一次会议于 2014 年 3 月 10 日在福建省泉州市丰海路南威大厦 2 号楼，以现场会议方式召开。会议依据《公 司法》和《公司章程》等有关规定，经监事会选举、审议和表决通过，决议选 举黄文峰先生担任公司第二届监事会主席。

（三）南威软件股份有限公司第二届监事会第二次会议于 2014 年 6 月 6 日在泉州市丰海路南威大厦 2 号楼 22 楼会议室，以现场会议方式召开。会议审 议通过了《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年度董事会工作报告》、《2013 年度财务决算报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》。

（四）南威软件股份有限公司第二届监事会第三次会议于 2014 年 7 月 15 日在泉州市丰海路南威大厦 2 号楼 22 楼会议室，以现场会议方式召开。会议审

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议通过了《2014 年半年度财务报告》。

（五）南威软件股份有限公司第二届监事会第四次会议于 2014 年 11 月 10 日在泉州市丰海路南威大厦 2 号楼 22 楼会议室，以现场会议方式召开。会议审 议通过了《关于会计政策变更的议案》、《关于〈2014 年 1-9 月财务报表〉的 议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2014 年，监事会列席了历次董事会会议，按照《公司章程》和《监事会议 事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司规范运作、财务状况 等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：

（一）公司依法运作情况

通过对公司依法运作进行监督，公司监事会认为：报告期内，公司股东大 会、董事会依照《证券法》、《公司法》和等国家有关法律、法规和政《公司 章程》的规定，履行义务，规范运作。公司股东大会、董事会和管理层认真履 行股东大会的有关决议，勤勉守纪，尽职尽责，履行公司职务时没有违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）公司的财务状况

通过对公司财务状况的监督和检查，监事会认为：公司按照会计准则的要 求，进行会计核算，建立健全了比较完善的内控制度和内部审计制度，有力地 保证了公司正常的经营管理工作的开展。公司 2014 年度财务报告能够真实完整 地反映公司的财务状况和经营成果。

（三）公司对外投资情况

报告期内，监事会对公司对外投资情况进行了审议和监督，监事会认为： 公司发生的对外投资资产交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平、 诚信的原则，无内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

（四）公司关联交易的情况

报告期内，监事会对公司关联交易进行了监督，监事会认为：报告期内， 公司发生的关联交易金额小，且能够按公开、公平原则以市场价格进行，没有

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发生损害股东利益、尤其是中小股东利益的行为。

（五）学习培训情况

报告期内，公司组织董事、监事、高级管理人员参加关于规范治理、内部 控制和保护社会公众股股东权益等方面的培训学习活动，切实提高了董事、监 事和高级管理人员的责任意识和履职能力。

积极参加主管部门组织的上市公司董监高培训；参加公司内部举办的上市 公司董监高及控股股东行为规范培训会议，加强学习信息披露和相关法律法规， 深刻理解履职所需的各项规范，加大防控内幕交易宣传力度，增强相关主体自 觉守法意识。

三、公司监事会 2015 年度工作计划

2015 年，公司监事会将继续秉承“公开、公平、公正”的诚信原则，严格遵 照《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，坚决贯彻公司既定的 战略方针，对重大风险事项及时跟踪检查，与公司董事会和经理层密切合作， 使监事会的监管水平不断提高，为维护公司和广大股东利益而努力工作。 请各位股东予及股东代理人以审议。

南威软件股份有限公司监事会

2015年6月29日

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南威软件股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

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〈议案5〉

关于公司2014年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成对公司 2014 年度的审计 工作，公司已经按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2014 年修订）等文件要求，完成《南威 软件股份有限公司 2014 年年度报告及其摘要》的编制工作。公司 2014 年年度 报告及其摘要已于 2015 年 4 月 13 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披 露；年报摘要同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证 券时报》。

根据《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求，现将公司 2014 年度报 告及其摘要提交股东大会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司董事会 2015 年 6 月 29 日

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南威软件股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

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〈议案6〉

关于《公司2014年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2014 年公司实现营业收入 32,331.56 万元，同比增长 15.23%；实现利润总 额 10,011.92 万元，增长 9.64%；实现净利润 8,688.06 万元，增长 9.30%；归属 于上市公司普通股股东的扣除非经营性损益的净利润 7,609.97 万元，增长 16.88%。公司 2014 年度财务报告已经按照《企业会计准则》及相关规定编制， 经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告（详细情况请参阅公司于 2015 年 4 月 13 日登载于上海证券交易所网 站http://www.sse.com.cn的 2014 年度审计报告）。

现根据福建华兴会计事务所（特殊普通合伙）的审计结果，对公司 2014 年度的财务决算情况报告如下：

一、 2014 年经营指标完成情况及说明

（一）主要经营指标

单位：万元

			单位：万元
主要经营指标	2014年	2013年	本年比上年增减
营业收入	32,331.56	28,058.76	15.23%
利润总额	10,011.92	9,131.86	9.64%
归属于本公司普通股股东的净利润	8,688.06	7,949.46	9.30%
归属于本公司普通股股东的扣除非 经营性损益的净利润	7,609.97	6,510.82	16.88%
经营活动产生的现金流量净额	10,465.06	10,056.11	4.07%
主要经营指标
总资产	109,531.85	58,990.67	85.68%
归属于本公司普通股股东的所有者 权益	80,397.47	36,800.81	118.47%
股本（万股）	10,000.00	7,500.00	33.33%

报告期内，营业收入同比 2013 年增加 4,272.80 万元，增长 15.23%；利润 总额与归属于上市公司普通股股东的净利润同比分别增加 880.06 万元、738.60

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南威软件股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

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万元，增长 9.64%、9.30%；归属于上市公司普通股股东的扣除非经营性损益的 净利润同比增加 1,099.15 万元，增长 16.88%。

（二）主要财务指标

主要财务指标	2014年	2013年	本年比上年增减
归属于普通股股东的基本每股收益（元/ 股）	1.16	1.06	9.43%
归属于普通股股东的稀释每股收益（元/ 股）	1.16	1.06	9.43%
扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的基本每股收益（元/股）	1.01	0.87	16.09%
归属于普通股股东的加权平均净资产收 益率	21.12%	24.22%	-3.1%
扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的加权平均净资产收益率	18.50%	19.83%	-1.33%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股）	1.09	1.34	-18.66%
主要财务指标	2014 年末	2013 年末	本年比上年增减
归属于本公司普通股股东的每股净资产 （元/股）	8.02	4.91	63.34%

（三）主要报表指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年度	2013年度	本年比上年增减
应收账款	10,269.53	11,403.65	-9.95%
预付账款	423.34	500.31	-15.38%
其他应收款	1,517.12	2,366.14	-35.88%
存货	16,845.65	10,973.63	53.51%
固定资产	8,088.52	852.98	848.27%
在建工程	24.72	6,747.42	-99.63%
无形资产	4,250.40	4,019.57	5.74%
应付账款	4,354.59	3,776.11	15.32%
应交税费	1,570.16	1,936.87	-18.93%
其他非流动负债	334.17	747.28	-55.28%

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南威软件股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

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盈余公积	3,160.33	2,209.10	43.06%
未分配利润	26,554.80	18,817.37	41.12%

• 1、报告期末，应收账款为 10,269.53 万元，较期初减少 1,134.12 万元，下

• 降 9.95%，主要原因：报告期内，公司加强应收账款管理，回款情况较好所致。 2、报告期末，预付账款为 423.34 万元，较期初减少 76.97 万元，下降 15.38%，

• 主要原因：报告期末预付供货商的款项减少所致。

• 3、报告期末，其他应收款为 1,517.12 万元，较期初减少 849.02 万元，减

• 少 35.88%，主要原因：报告期内，其它应收款中的履约保证金回退较好所致。 4、报告期末，存货为 16,845.65 万元，较年初增加 5,872.02 万元，增长

• 53.51%。主要原因：报告期末在建项目增加所致。

• 5、报告期末，固定资产为 8,088.52 万元，较年初增加 7,235.54 万元，增

• 长 848.27%，主要原因：报告期内，自建办公大楼完工投入使用所致。

• 6、报告期末，在建工程为 24.72 万元，较年初减少 6,722.70 万元，降低

• 99.63%，主要原因：报告期内，自建办公大楼完工投入使用所致。

• 7、报告期末，无形资产为 4,250.40 万元，较年初增加 230.83 万元，增长

• 5.74%，主要原因：报告期内，研发投入形成成果结转资产所致。

• 8、报告期末，应付账款为 4,354.59 万元，较年初增加 578.48 万元，增长

• 15.32%，主要原因：报告期内，公司业务增长相应采购增加。

• 9、报告期末，应交税费为 1,570.16 万元，较年初减少 366.71 万元，下降

• 18.93%，主要原因：报告期末应交企业所得税减少。

• 10、报告期末，其他非流动负债为 334.17 万元，较年初减少 413.11 万元，

• 下降 55.28%。主要原因：报告期内，项目资金到款减少。

• 11、报告期末，盈余公积为 3,160.33 万元，较年初增加 951.23 万元，增长

• 43.06%，主要原因：报告期内，计提法定盈余公积。

• 12、报告期末，未分配利润为 26，554.80 万元，较年初增加 7,737.43 万元，

• 增长 41.12%，主要原因：报告期末结转当年利润所致。

• （四）期间费用指标

		单位：万元
2014年	2013年	本年比上年增减

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销售费用	2,025.04	1,548.37	30.79%
管理费用	5,436.37	4,021.67	35.18%
财务费用	-457.90	-334.50	-36.89%

• 1、报告期发生销售费用 2,025.04 万元，同比增长 30.79%，主要原因：报

• 告期业务增长，人员、费用相应增加所致。

• 2、报告期发生管理费用 5,436.37 万元，同比增长 35.18%，主要原因：报

• 告期业务增长，人员、费用相应增加所致。

• 3、报告期发生财务费用-457.90 万元，比上年同期减少 36.89%，主要原因：

• 报告期公司银行利息收入增加所致。

二、现金流量分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年	2013年	本年比上年增减（%）
经营活动产生的净现金流量	10,465.06	10,056.11	4.07%
投资活动产生的净现金流量	-2,708.12	-7,001.73	-61.32%
筹资活动产生的净现金流量	33,982.90	765.40	4,339.87%
小计	41,739.84	3,819.79	992.73%

• 1、报告期经营活动产生的现金流量净额 10,465.06 万元，同比增长 4.07%，

• 主要原因：报告期公司业务增长，相应回款较多。

2、报告期投资活动产生的现金流量净额-2,708.12 万元，同比减少流出 61.32%，主要原因：2014 年收回 2013 年 2500 万元的理财投资，及新增 830 万 元的固定资产投资。

• 3 、报告期筹资活动产生的现金流量净额 33,982.90 万元，同比增长

• 4,339.87%，主要原因：报告期内首次公开发行股票募集资金到位。

三、财务状况分析

（一）资产结构分析

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				单位：万元
项目	2014年末	2013年末	本年比上年 增减额	本年比上年 增减比例
货币资金	61,603.25	17,687.80	43,915.45	248.28%
应收账款	10,269.53	11,403.65	-1,134.12	-9.95%
存货	16,845.65	10,973.63	5,872.02	53.51%
流动资产合计	91,077.60	45,527.21	45,550.40	100.05%
固定资产	8,088.52	852.98	7,235.54	848.27%
在建工程	24.72	6,747.42	-6,722.71	-99.63%
非流动资产合计	18,454.24	13,463.46	4,990.78	37.07%
资产合计	109,531.84	58,990.67	50,541.17	85.68%

1、报告期末，公司的资产总额为 109,531.85 万元，较年初增加 50,541.17 万元，增长 85.68%，其中报告期末流动资产 91,077.60 万元，占总资产的 83.15%， 非流动资产 18,454.24 万元，占总资产的 16.85%。

2、报告期末，公司的流动资产总额为 91,077.60 万元，较年初增加 45,550.40 万元，增长 100.05%，其中：货币资金为 61,603.25 万元，占流动资产总额的 67.64%，较期初增加 43,915.45 万元，主要是报告期募投资金到位增加所致； 应收账款期末余额为 10,269.53 万元，占流动资产总额的 11.28%，较期初减少 1,134.12 万元，下降 9.95%，主要是报告期公司加强应收账款管理，回款增加 所致。报告期存货期末余额为 16,845.65 万元，占流动资产总额的 18.50%，较 期初增加 5,872.02 万元，增长 53.51%，主要是报告期公司业务增长，在建项目 增加所致。

3、报告期末非流动资产为 18,454.24 万元，较年初增加 4,990.78 万元，主 要是报告期公司自建办公楼投入增加所致。

（二）盈利能力分析

2014年末	2013年末	本年比上年增减率
47.99%	45.06%	增加2.93个百分点
26.65%	28.14%	下降1.49个百分点
21.12%	24.22%	下降3.1个百分点

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扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率	18.50%	19.83%	下降1.33个百分点

1、报告期公司主营业务收入毛利率、销售净利率分别为 47.99%、26.65%， 主营业务收入毛利率同比增长 2.93 个百分点，销售净利率同比下降 1.49 个百 分点。

• 2、加权平权净资产收益率下降 3.1 个百分点，主要是销售净利率同比下降

• 1.49 个百分点所致。

（三）营运能力分析

财务指标	2014年末	2013年末	同比增减
应收账款周转率（次）	2.98	2.66	上升12.03个百分点
应收账款周转天数（天）	120.66	135.34	减少10.84个百分点
存货周转率（次）	1.21	1.66	下降27.11个百分点
存货周转天数（天）	297.81	216.87	增加37.32个百分点
营业周期（天）	418.47	352.21	增加18.81个百分点
总资产周转率（次）	0.38	0.54	下降29.63个百分点

应收账款周转率同比上升 12.03%，应收账款周转天数减少了 14.68 天，主 要是公司加强对应收账款的管理，加快资金周转速度，降低经营风险。存货周 转率同比下降 27.11%，说明公司在建项目周期偏长，存货周转天数增加 80.95 天，需进一步加大项目验收推进力度，提高存货周转率。总资产周转率同比下 降 29.63%，主要是报告期末募集资金到位，总资产大幅增加，故总资产周转率 有所下降。营业周期同比延长 66.26 天，主要是存货增加较多，存货周转天数 增加所致。

（四）偿债能力分析

财务指标 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率	2014年末	2013年末	同比增减（%）
	3.28	2.16	上升51.85个百分点
	2.67	1.52	上升75.66个百分点
	25.65%	36.92%	减少11.27个百分点

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报告期末公司资产负债率为 25.65%，同比减少 11.27 个百分点，说明公司 资产良好，负债维持在较低的水平；流动比率和速动比率分别为 3.28、2.67， 同比分别上升 51.85%、75.66%，表明公司的财务状况稳健，财务风险低，偿债 能力强。

请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司董事会 2015 年 6 月 29 日

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〈议案7〉

关于公司2014年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度合并报表 中归属于母公司所有者的净利润为 86,886,642.29 元，2014 年度母公司净利润 为 95,123,544.46 元。按照相关规定，公司提取 10%法定盈余公积金后，截止 2014 年度合并报表口径和母公司可供股东分配的利润分别为 265,548,006.81 元 和 284,429,784.23 元。

根据《公司章程》和《未来三年分红回报规划》，为回报广大投资者，同时 兼顾公司未来业务发展需求，公司提议 2014 年利润分配预案为：以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 10,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股 利 1.8 元（含税），共计分配现金股利 18,000,000.00 元。

公司不实施送股，也不实施资本公积金转增股本。

此次现金分红占母公司可供股东分配的利润比例为 6.33%，占 2014 年合并 报表归属于上市公司所有者的净利润比例为 20.72%。

请各位股东及股东代理人予以审议，利润分配预案将在股东大会审议通过 后实施。

南威软件股份有限公司董事会 2015 年 6 月 29 日

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〈议案8〉

关于聘任2015年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，现拟提议继续聘请福建华兴 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报表、内控审计服务机构， 公司《关于聘任 2015 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2015-034）已于 2015 年 6 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；并同时登载 于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》，详细内容敬请 登陆上海证券交易所网站查阅。

请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司董事会

2015 年 6 月 29 日

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〈议案9〉

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据《中国证券监督管理委员会公告〔2014〕46 号——上市公司股东 大会规则》（2014 年修订）》、《中国证券监督管理委员会公告〔2014〕47 号—— 上市公司章程指引》（2014 年修订）的有关规定，结合公司实际情况，需对《股 东大会议事规则》相关条款进行修订。具体修订内容详见公司于 2015 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈股东大会 议事规则〉、〈董事会议事规则〉等治理文件的公告》（公告编号：2015-028）， 修订后的制度全文敬请登录上海证券交易所网站查询。

请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司董事会

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〈议案10〉

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

依据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 行政法规和相关规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，拟对《董事会议 事规则》相关条款进行修订。具体修订内容详见公司于 2015 年 4 月 13 日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈股东大会议事规则〉、 〈董事会议事规则〉等治理文件的公告》（公告编号：2015-028），修订后的 制度全文敬请登录上海证券交易所网站查询。

请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司董事会

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〈议案11〉

关于修订《对外担保制度》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于上市公 司为他人提供担保有关问题的通知》等法律、行政法规、规范性文件以及《南 威软件股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《对 外担保制度》，具体修订内容详见公司于 2015 年 4 月 13 日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事 规则〉等治理文件的公告》（公告编号：2015-028），修订后的制度全文敬请 登录上海证券交易所网站查询。

请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司董事会 2015 年 6 月 29 日

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〈议案12〉

关于修订《关联交易制度》的议案

各位股东及股东代理人：

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联 交易实施指引》等法律、行政法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司 章程》的规定，公司拟修订《关联交易制度》，具体修订内容详见公司于 2015 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈股 东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉等治理文件的公告》（公告编号： 2015-028），修订后的制度全文敬请登录上海证券交易所网站查询。 请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司董事会 2015 年 6 月 29 日

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〈议案13〉

关于制定《投融资管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规 则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟制定《投 融资管理制度》，同时废止《重大经营决策制度》，以完善公司投融资决策机 制，规范投融资行为，防范投融资风险，维护公司及投资者的利益，促进公司 的规范运作，更好地适应公司经营发展的需要。

《投融资管理制度》对公司投融资决策权限、投融资管理、投融资的实施 与监督等事项作出了具体规定，制度全文已于 2015 年 4 月 13 日披露于上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请登录查询。

请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司董事会 2015 年 6 月 29 日

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〈议案14〉

独立董事 2014 年度述职报告

各位股东及股东代理人：

作为南威软件股份有限公司的独立董事，在 2014 年度我们严格按照《公司 法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》等法律法规和规范性文件的有关规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职 责，谨慎、恰当地行使了独立董事的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实 维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现就 2014 年度 的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

2014 年，公司董事会完成了换届选举。公司 2014 年第一次临时股东大会 通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举王建章、叶东毅、曾繁英为 公司第二届董事会独立董事。作为公司独立董事，我们具备独立董事任职资格， 不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项，履历情况如下：

王建章：男，1946 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。历 任陕西洛南 4310 厂工人、技术员、全厂总调度，第四机械工业部综合计划司年 度计划处职工，电子工业部元器件管理局综合计划处职工，电子工业部计划建 设司引进处职工，机械电子工业部综合规划司投资二处副处长，机械电子工业 部电子行业发展司技改处处长，电子工业部综合规划司副司长，信息产业部综 合规划司副司长，信息产业部综合规划司司长，浙江水晶光电科技股份有限公 司独立董事，北京歌华有线电视网络股份有限公司独立董事，恒宝股份有限公 司独立董事。现任本公司独立董事，彩虹显示器件股份有限公司独立董事，万 达信息股份有限公司独立董事，福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事。

叶东毅：男，1964 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士。历 任福州大学计算机系讲师、教授、系主任和副院长，现任本公司独立董事，福 州大学数学与计算机科学学院教授、博士生导师，福建省信息产业专家委员会 委员，福建省计算机学会副理事长，福建博思软件股份有限公司独立董事，福

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建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事。

曾繁英：女，1969 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士。历 任福建省范厝水电厂计财科会计，华侨大学教授。现任本公司独立董事，华侨 大学会计系主任。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会情况

2014 年，公司共召开 10 次董事会会议。我们出席情况具体如下：

2014年，公司共召开10次董事会会议。我们出席情况具体如下：	2014年，公司共召开10次董事会会议。我们出席情况具体如下：	2014年，公司共召开10次董事会会议。我们出席情况具体如下：	2014年，公司共召开10次董事会会议。我们出席情况具体如下：	2014年，公司共召开10次董事会会议。我们出席情况具体如下：
	董事会会议出席情况
姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	委托出席次数	缺席次数
王建章	10	10	0	0
叶东毅	10	10	0	0
曾繁英	10	10	0	0

（二）出席股东大会情况

履职期间，公司共召开 2 次股东大会。我们出席情况具体如下：

股东大会会议出席情况

履职期间，公司共召开2次股东大会。我们出席情况具体如下：	履职期间，公司共召开2次股东大会。我们出席情况具体如下：	履职期间，公司共召开2次股东大会。我们出席情况具体如下：	履职期间，公司共召开2次股东大会。我们出席情况具体如下：	履职期间，公司共召开2次股东大会。我们出席情况具体如下：
股东大会会议出席情况
独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
王建章	2	2	0	0
叶东毅	2	2	0	0
曾繁英	2	2	0	0

（三）日常履职情况

2014 年度，我们按时出席公司历次董事会、列席股东大会。我们通过会谈、 与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责；与公司管理层及其他 相关工作人员全面沟通了解公司的生产经营和规范运作情况。在董事会上，我 们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并在此基础上，独立、 客观、审慎地行使表决权，维护公司整体利益和股东的权益；凭借自身的专业

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知识和工作经验，对公司经营管理、内部控制等方面认真负责地提出意见和建 议，为进一步完善公司治理结构，提高董事会科学决策水平起到了促进作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）董事、监事、高级管理人员履职情况

报告期内，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认 为：公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉 地履行各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要 求对董事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及 《公司章程》等的规定。

（二）公司关联交易情况

2014 年，公司未发生重大关联交易，日常关联交易已履行必要审议程序。 我们将严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及 公司《关联交易管理制度》等要求，在日常生产经营过程中所发生的关联交易， 对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面 做出判断，并将依照相关程序进行审核。

（三）公司对外担保及资金占用情况

在报告期内，我们充分关注公司的对外担保及资金占用情况，认为公司能 够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，不存在为控股股东及其关 联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

（四）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专 项管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公 司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行 为。

（五） 业绩预告及业绩快报情况

2014 年度，公司未发布业绩预告和业绩快报。

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（六）聘任会计师事务所情况

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司外部审计机构以来， 遵循独立、客观、公正的执业标准，尽职尽责地维护股东的合法权益。我们认 为，续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为南威软件股份有限公司 2014 年度审计机构，有利于维护公司审计工作的持续、完整，符合公司的长远利益， 同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为南威软件股份有限公司 2014 年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

我们认为：公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障 股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司修订的《公司章程》符合中国 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易 所《上市公司现金分红指引》的规定，审议及表决程序符合有关法律、法规及 《公司章程》的规定，制定的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小股东 的利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违 反承诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

2014 年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性 文件及《公司章程》的相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露 行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的 合法权益。

（十）内部控制的执行情况

公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要 求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经 营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整

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性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地 对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

我们作为公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会 与提名委员会的主要成员，严格按照规章制度对公司历次董事会审议事项进行 审阅，根据公司实际情况，以认真负责，勤勉诚信态度忠实履行各项职责。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照上海证券交易所的监管要求，忠实、勤 勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，对公司的重大事项进行认 真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和全体股东的利 益，尤其是中小股东的利益。

2015 年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，关注公司法人治理、 战略发展、投资项目等重大事项，进一步加强与公司董事、监事、高级管理人 员的沟通与合作，提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职 责和义务，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公 司稳健经营、规范运作。

南威软件股份有限公司董事会 独立董事：王建章、曾繁英、叶东毅

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