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AGM Information
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股票代號:7722
LINE Pay
連加網路商業股份有限公司
115年股東常會議事手冊
開會時間：中華民國一一五年五月二十六日（星期二）上午十時整
開會地點：台北市南港區經貿二路2號7樓(南港展覽館2館701E會議室)
召開方式：實體股東會
目錄
頁次
壹、開會程序...1
貳、開會議程...2
一、報告事項...4
二、承認事項...6
三、討論事項...7
四、選舉事項...9
五、其他議案...10
六、臨時動議...10
七、散會...10
參、附件
一、114 年度營業報告書...11
二、審計委員會審查報告書...17
三、董事會議事規範之修正對照表...18
四、永續發展實務守則之修正對照表...19
五、112 年度第二次員工認股權憑證發行及認股辦法之修正對照表...20
六、112 年度第三次員工認股權憑證發行及認股辦法之修正對照表...25
七、114 年度會計師查核報告暨合併財務報表...30
八、114 年度會計師查核報告暨個體財務報表...40
九、114 年度盈餘分配表...50
十、公司章程之修正對照表...51
十一、股東會議事規則之修正對照表...53
十二、取得或處分資產處理程序之修正對照表...54
十三、董事候選人名單...55
十四、解除新任董事競業禁止限制名單...58
肆、附錄
一、董事會議事規範（修訂前）...59
二、永續發展實務守則 (修訂前)...65
三、112年度第二次員工認股權憑證發行及認股辦法 (修訂前)...71
四、112年度第三次員工認股權憑證發行及認股辦法 (修訂前)...75
五、公司章程 (修訂前)...79
六、股東會議事規則 (修訂前)...84
七、取得或處分資產處理程序 (修訂前)...92
八、董事選舉辦法...103
九、全體董事持股情形...105
壹、開會程序
連加網路商業股份有限公司
115年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他議案
八、臨時動議
九、散會
-1-
貳、開會議程
連加網路商業股份有限公司
115年股東常會開會議程
時間：民國115年5月26日(星期二)上午十時整
地點：台北市南港區經貿二路2號7樓(南港展覽館2館701E會議室)
召開方式：實體股東會
一、主席宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
(一) 114年度營業報告
(二) 114年度審計委員會審查報告
(三) 114年度員工及董事酬勞分派情形報告
(四) 114年度盈餘以現金發放報告
(五) 「董事會議事規範」修訂報告
(六) 「永續發展實務守則」修訂報告
(七) 「112年度第二次員工認股權憑證發行及認股辦法」修訂報告
(八) 「112年度第三次員工認股權憑證發行及認股辦法」修訂報告
四、承認事項
(一) 114年度營業報告書案
(二) 114年度財務報表暨合併報表案
(三) 114年度盈餘分配案
五、討論事項
(一) 114年度盈餘轉增資發行新股案
(二) 「公司章程」修訂案
-2-
(三)「股東會議事規則」修訂案
(四)「取得或處分資產處理程序」修訂案
六、選舉事項
(一) 本公司全面改選董事案
七、其他議案
(一) 解除本公司新任董事競業禁止之限制案
八、臨時動議
九、散會
-3-
報告事項
第一案
案由：114年度營業報告。
說明：本公司114年度營業報告書，請參閱本手冊第11~16頁附件一。
第二案
案由：114年度審計委員會審查報告。
說明：本公司114年度審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第17頁附件二。
第三案
案由：114年度員工及董事酬勞分派情形報告。
說明：
一、依本公司章程第三十一條「公司年度如有獲利，應提撥不少於獲利 1%為員工酬勞（且員工酬勞中應提撥不少於 20%為基層員工調整薪資或分派酬勞）及得提不高於獲利 1%為董事酬勞。但公司尚有累積盈虧時，應預先保留彌補數額」。
二、本公司提撥114年度員工(含基層員工)酬勞 1%計新台幣 7,080,000 元，本提撥數與114年財務報表提列數無差異，員工酬勞以現金方式發放。另不分派董事酬勞。
三、員工酬勞發放對象以本公司全職員工為限。本案業經115年3月10日本公司董事會決議通過，其發放金額參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績，以及員工資格認定等相關事項，授權董事長全權處理之。
第四案
案由：114年度盈餘以現金發放報告。
說明：
一、依本公司章程第三十一條之一規定，本公司現金股利之分配，得由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
二、本案業經115年3月10日本公司董事會決議通過，自114年度可分配盈餘中提撥股東現金股利新台幣102,000,000元，每股配發現金1.5元。現金股利配發至元為止(元以下捨去)，畸零款合計數計入本公司其他收入。
三、本次現金股利之除息基準日及配發相關事宜，授權董事長全權處理之。
-4-
四、嗣後若因本公司股本變動，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動者，授權董事長全權調整處理之。
■第五案
案由：「董事會議事規範」修訂報告。
說明：本公司修訂之「董事會議事規範」業經114年5月13日本公司董事會決議通過，請參閱本手冊第18頁附件三。
■第六案
案由：「永續發展實務守則」修訂報告。
說明：本公司修訂之「永續發展實務守則」業經114年11月11日本公司董事會決議通過，請參閱本手冊第19頁附件四。
■第七案
案由：「112年度第二次員工認股權憑證發行及認股辦法」修訂報告。
說明：本公司修訂之「112年度第二次員工認股權憑證發行及認股辦法」業經114年8月12日及115年1月30日本公司董事會決議通過，請參閱本手冊第20~24頁附件五。
■第八案
案由：「112年度第三次員工認股權憑證發行及認股辦法」修訂報告。
說明：本公司修訂之「112年度第三次員工認股權憑證發行及認股辦法」業經114年8月12日及115年1月30日本公司董事會決議通過，請參閱本手冊第25~29頁如附件六。
-5-
承認事項
第一案
案由：114年度營業報告書案。(董事會提案)
說明：本公司114年度營業報告書，業經審計委員會查核竣事，請參閱本手冊第11~16頁附件一。
決議：
第二案
案由：114年度財務報表暨合併報表案。(董事會提案)
說明：本公司114年度財務報表暨合併報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所陳蕃旬會計師及虞成全會計師查核竣事，會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊第30~39頁附件七及第40~49頁附件八。
決議：
第三案
案由：114年度盈餘分配案。(董事會提案)
說明：
一、依公司法及公司章程規定，擬具114年度之盈餘分配表，請參閱本手冊第50頁附件九。
二、本公司114年度可分配盈餘為新台幣1,424,534,080元，擬分配現金股利新台幣102,000,000元(每股配發現金股利新台幣1.5元)與股票股利新台幣34,000,000元(每股配發股票股利約新台幣0.5元)。現金股利配發至元為止(元以下捨去)，畸零款合計數計入本公司其他收入。
三、嗣後若因本公司股本變動，致影響流通在外股份數量，股東配股、配息率因此發生變動者，授權董事長依公司法或其他相關法令規定全權處理之。
四、本次盈餘分配案所訂各項條件如因法令變更或主管機關核定變更時，授權董事長全權調整處理之。
決議：
討論事項
第一案
案由：114年度盈餘轉增資發行新股案。(董事會提案)
說明：
一、本公司擬自114年度可分配盈餘中，提撥股東股票股利新台幣34,000,000元，轉增資發行新股3,400,000股，每股面額新台幣10元，均為普通股，增資後發行股份總數為71,400,000股。本次新股採無實體發行，其權利義務與原發行股份相同。
二、本次盈餘轉增資發行新股之配發方式，係依增資配股基準日股東名簿所載股東及其持有股數計算，每仟股無償配發50股。配發不足壹股之畸零股，股東得自停止過戶日起五日內，向本公司股務代理機構辦理拼湊壹整股，拼湊不足或未拼湊之畸零股，依公司法第240條之規定，按面額折發現金至元為止，其不足壹股之畸零股，授權董事長洽特定人按面額承購。
三、嗣後若因本公司股本變動，致影響流通在外股份數量，股東配股率因此發生變動者，授權董事長全權調整處理之。
四、本案俟股東會決議通過，依法向主管機關申報核准後，授權董事會另訂除權配股增資基準日等相關事宜，如經主管機關核定修正或因應實際需要，須予變更時，授權董事會全權調整處理之。
決議：
第二案
案由：「公司章程」修訂案。（董事會提案）
說明：
一、為本公司營運需要，修訂本公司「公司章程」部分條文。
二、修正後之「公司章程之修正對照表」，請參閱本手冊第51~52頁附件十。
決議：
第三案
案由：「股東會議事規則」修訂案。（董事會提案）
說明：
一、為本公司營運需要，修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。
-7-
二、修正後之「股東會議事規則之修正對照表」，請參閱本手冊第53頁附件十一。
決議：
■第四案■
案由：「取得或處分資產處理程序」修訂案。（董事會提案）
說明：
一、為本公司營運需要，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。
二、修正後之「取得或處分資產處理程序之修正對照表」，請參閱本手冊第54頁附件十二。
決議：
-8-
選舉事項
第一案
案由：本公司全面改選董事案。（董事會提案）
說明：
一、本公司董事之任期將於116年1月1日屆滿，依公司法規定並配合115年股東常會召開日期，擬於本次股東常會提前全面改選。
二、依本公司章程規定，本次選任董事九席(含獨立董事四人)，新任董事自改選之日起就任，任期自115年5月26日起至118年5月25日止，任期三年。
三、本公司董事(含獨立董事)採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單選任之，並由全體獨立董事組成審計委員會。
四、本公司董事(含獨立董事)候選人名單，請參閱本手冊第55~57頁附件十三。
五、本案業經董事會通過，提請股東常會選舉。
決議：
其他議案
■第一案■
案由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案。(董事會提案)
說明：
一、公司法第209條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。」
二、本公司董事或有從事屬於本公司營業範圍內之行為而有董事競業之情事(請參閱本手冊第58頁附件十四)，在無損本公司利益之前提下，爰依公司法第209條規定，提請股東會同意解除新任董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止之限制。
決議：
臨時動議
散會
-10-
【附件一】
連加網路商業股份有限公司
114年度營業報告書
114 年對本公司具有非凡的意義，除為創立十週年外，亦為上市後首個關鍵年度。本公司秉持「成為人們生活中的一部分」之願景，並以「Be Better」為核心價值，持續優化服務並加強研發投入，以提升整體競爭力與長期成長動能。
在台深耕十年，本公司在台灣市場的經營已逐步建立具規模的支付生態系，並持續擴大支付場景與據點，提升服務的可及性與使用便利性。面對商戶端，我們以實際營運需求為出發點，持續改善店家管理與服務流程，加強對不同規模商家的支援，提升合作黏著度與長期使用率，並同時回應消費者在各種場景下的支付需求。隨著國內市場逐漸成熟，公司也開始推動海外布局，首階段聚焦來台旅客的消費場景，期望藉由觀光客需求帶動國內市場成長；同時與海外商店合作，讓台灣旅客在海外也能使用熟悉的支付方式，提升海外旅遊的便利性與整體體驗。
為擴展支付服務之深度與廣度，114 年本公司設立全資子公司連加電子支付股份有限公司，並將 LINE Pay Money 電子支付服務納入 LINE Pay 生態圈，藉由多元支付方式拓展使用場景，推動 LINE Pay 由信用卡支付延伸為全方位支付服務。服務上線初期已推出儲值、轉帳、分帳及生活繳費等功能，未來將持續拓展交通及國外小額匯兌等領域，並配合相關法規規劃跨境服務，以滿足用戶多元金融需求。
在技術與服務創新方面，本公司持續導入 AI 技術及大數據分析，強化用戶行為洞察與精準推薦能力，提升行銷應用成效；同時規劃升級商店管理後台「好夥伴 App」，以更直覺之操作與服務設計，解決商家使用痛點並提升營運效率。未來亦將推出遊戲化線下互動廣告服務，提供用戶參與回饋並協助商店觸及新客，逐步建構用戶、商店與城市之支付行銷生態圈。
綜上，本公司已為未來發展奠定關鍵基礎，將持續推動服務升級與市場佈局，並與合作夥伴共同提升服務價值，致力於為股東創造長期價值，並持續陪伴用戶、商店與合作夥伴之每一個日常時刻。
一、114 年度營業結果報告
(一) 114 年度營業計畫實施成果
本公司 114 年度維持獲利，全年營收為新台幣 7,872,004 仟元，歸屬於本公司業主之淨利為新台幣 507,386 仟元。
(二) 預算執行情形
本公司未公開 114 年度財務預測，故無預算執行情形。
-11-
(三) 財務收支及獲利能力分析
- 財務收支
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114年度 | 113年度 | 增(減)金額 | 增(減)% |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 7,872,004 | 6,296,000 | 1,576,004 | 25.03% |
| 營業毛利 | 2,573,394 | 1,985,898 | 587,496 | 29.58% |
| 營業費用 | 1,985,650 | 1,244,964 | 740,686 | 59.49% |
| 營業淨利 | 587,744 | 740,934 | (153,190) | (20.68%) |
| 本年度淨利 | 507,386 | 647,119 | (139,733) | (21.59%) |
| 歸屬於本公司 | ||||
| 業主之淨利 | 507,386 | 647,119 | (139,733) | (21.59%) |
- 獲利能力分析
| 項目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 資產報酬率(%) | 2.81% | 4.45% |
| 股東權益報酬率(%) | 2.41% | 8.25% |
| 純益率(%) | 6.45% | 10.28% |
| 每股盈餘(元) | 7.46 | 10.67 |
(四) 研究發展狀況
- 拓展用戶與支付據點，促進交易量穩健成長
截至 114 年底，LINE Pay 累計註冊用戶數已突破 1,360 萬，並持續攜手各產業合作夥伴拓展支付據點。114 年全台新增支付據點 7.1 萬處，累計達 66 萬處；海外支付據點亦突破 8 萬處，使海內外支付據點總數超過 74 萬處，全面涵蓋食、衣、住、行、育、樂、醫、美、健等主要消費場景。在場域拓展方面，LINE Pay 持續導入 Uber App、國光客運、Agoda 等大型線上與線下場域，並深化中小型店家合作，例如攜手苗栗大湖地區近百家草莓農園及農會推出限定優惠活動，促進地方產業發展。114 年全年交易金額達新台幣 8,686 億元，年增 15%，展現穩健成長動能。
- 持續優化商店服務與功能，提升合作夥伴營運效能
LINE Pay 持續優化商店服務與後台功能，協助商戶提升營運管理效率並創造更多商機。114 年，針對連鎖商店與合作夥伴推出集團級別管理功能，並整合電子支付與既有第三方支付之交易與撥款紀錄，使多據點品牌可透過單一平台進行跨店管理，提升整體服務便利性。
在票券服務方面，「LINE Pay 購好券」持續擴大應用場景，114 年成功導入飯店、停車場等場域，導入合作商店逾 2,000 家，並結合地圖功能，協助商店精準觸及潛在客群、提升行銷效益。另於「LINE Pay 好行銷」新增「先消費後送券」方案，協助中小型商店強化回訪機制，深化顧客關係。LINE Pay 將持續以商店實際需
-12-
求為核心，透過功能整合與服務創新，提供多元且智慧的經營支援。
- 深化金融產業合作，滿足用戶多元需求
LINE Pay 持續以金融服務創新為核心，深化與金融機構之策略合作，透過 LINE Pay 金融平台整合優勢，回應用戶對多元金融服務之需求。114 年度，除與 4 家聯名卡及點數卡合作銀行維持深度合作外，亦攜手 35 家金融機構，於平台上提供信用卡、貸款及保險三大專區共 254 項金融產品。透過數位化服務設計，用戶得以更有效率地查詢與比較金融資訊，提升金融服務可及性與使用體驗，展現平台推動普惠金融之成效。
- 拓展海外市場，擴大海外支付服務範圍
截至 114 年底，LINE Pay 海外支付服務累計交易金額近新台幣 15 億元，逾 30 萬名用戶於韓國使用 LINE Pay 消費，交易筆數突破 80 萬筆，於正式推展海外支付業務後一年內即展現顯著成果。
在海外支付據點拓展方面，LINE Pay 優先與台灣旅客常造訪之韓國指標品牌合作，涵蓋免稅店、超商、時尚服飾、美妝、百貨及觀光景點，並透過獨家行銷合作提供專屬優惠。114 年新增與樂天超市、新世界西蒙 OUTLET、樂天免稅店、樂天百貨及樂天世界等大型品牌合作，據點遍及主要城市與旅遊熱點；同時拓展至韓國鐵路車站內零售與餐飲場域，並與韓國觀光公社及釜山觀光公社簽署合作備忘錄，成為台灣首家與上述機構共同推動台灣旅客在韓支付服務的行動支付業者。此外，LINE Pay 整合生態圈資源，提供訪韓用戶「遊韓專區」旅遊資訊、「LINE Pay 找體驗」海外票券、優惠券與 LINE POINTS 回饋等服務，讓台灣消費者從旅遊規劃到支付優惠，享有一站式完整的消費體驗。
- 跨足電子支付領域，完整支付生態圈
隨著本公司全資子公司連加電子支付股份有限公司於 114 年 8 月 21 日取得金融監督管理委員會核發之電子支付專營執照，LINE Pay 服務正式邁入新階段。同年 12 月「LINE Pay Money」電子支付服務正式上線，提供帳戶付款、儲值、轉帳及生活繳費等功能，並搭配全面優化的使用者介面，讓逾 1,300 萬會員能享受更便利、服務更升級的全新支付生活體驗，繼續在熟悉的 LINE Pay 生態圈中，享有更完整的服務。
二、115 年營業計畫書
(一) 經營方針
隨著本公司業務規模持續擴大及服務內容日益多元，LINE Pay 之經營重心已由單一支付服務，逐步轉型為結合金融服務與行銷解決方案之平台型發展。未來將持續強化核心支付架構，透過服務整合、功能優化及跨業資源導入，提升整體平台價值，作為中長期業務拓展與穩健成長之基礎。
在國內市場方面，LINE Pay 將持續深化在地服務，擴大用戶規模與支付據點，並以
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電子支付服務補足既有信用卡支付之限制，拓展多元使用場景、提升用戶黏著度。同時，持續擴充金融合作夥伴網路，與銀行、證券等金融機構推動多元合作，提供更具便利性與競爭力之支付服務，帶動交易量穩定成長，並逐步導入 AI、AR 等新興技術，優化使用體驗、協助商店提升營運效率。
在海外布局方面，LINE Pay 將延伸台灣市場之營運經驗，逐步拓展至韓國、日本及東南亞市場，擴大海外使用據點並引導用戶於海外合作店家消費，持續擴展全球生態圈版圖。115 年起，將以單店深度合作取代第三方串接模式，建立長期穩定之合作關係，並結合內容化與個人化推薦機制，提升海外消費服務之吸引力與整體體驗。
此外，為深化行銷服務價值，LINE Pay 規劃推出互動式廣告平台，透過參與式機制串聯用戶、商店與合作夥伴，提升曝光效益與行銷成效。未來將持續投入創新技術與服務升級，完善支付與行銷整合，打造具正向循環之平台生態系。
(二) 預期銷售數量及其依據
隨著行動支付成為日常消費重要工具，台灣支付市場已由導入期進入以高頻使用與多元應用場景為主之成長階段，消費者對數位支付之接受度與使用頻次持續提升，帶動非現金支付交易量穩定成長，其動能主要來自使用情境擴展與用戶黏著度提升。
LINE Pay 長期布局餐飲、零售、娛樂等主要消費場景，透過持續擴展支付據點及深化商戶合作，有效提升用戶日常使用頻率。另隨著「LINE Pay Money」電子支付服務於 114 年 12 月正式推出，預期可將 LINE Pay 服務觸角延伸至交通及小額匯兌等原較難導入第三方支付之領域，進一步擴大服務使用範圍。配合行銷服務與優惠機制之整合，已形成有助於交易筆數及交易金額成長之正向循環。
115 年，受益於主管機關持續推動非現金支付政策、數位金融基礎建設日益成熟及用戶支付行為趨於穩定之市場條件，LINE Pay 交易量與相關營運規模具備持續成長之基本條件。未來本公司將持續優化服務體驗、擴大應用場景並深化行銷服務平台之發展，作為支持業務拓展與營運績效提升之基礎。
(三) 重要產銷政策
本公司將從 (1) 海外市場拓展、(2) 電子支付服務擴展、(3) AI 全面升級好夥伴 App、(4) AR 技術優化好康地圖、(5) 全新 LINE Pay 互動式廣告平台建置等面向，持續提供更好的服務並發展 LINE Pay 生態圈。各項策略說明如下：
- 海外市場拓展
為擴大事業版圖，LINE Pay 發揮在台灣累積的優勢，將與台灣商戶合作的行銷模式與服務經驗逐步延伸至海外市場。114 年，LINE Pay 持續深化韓國市場，以發展獨家「內容平台」為策略，與海外商店深度合作，將商店特色轉化為內容，提供更具吸引力的消費動機與獨家優惠，讓用戶在海外旅遊前可更方便規劃行程，旅途中亦能輕鬆享受優惠與便利支付體驗。我們已透過數據證實，此策略與商業模式具良好成效。未來，LINE Pay 將持續深化此策略，逐步擴大海外服務至日
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本、東南亞等鄰近國家，長期目標拓展至歐美等全球市場。
- 電子支付服務擴展
114年12月3日正式上線之全新「LINE Pay Money」電子支付服務，使LINE Pay生態圈更加完整，並成為拓展金融服務的重要里程碑。服務上線初期已推出包含儲值、轉帳、分帳及生活繳費等便利功能，讓用戶能在熟悉的LINE Pay生態圈，持續享有更完整且一致的服務體驗。未來，LINE Pay生態圈將持續擴展電子支付的使用場景，使服務範疇由生活消費進一步延伸至交通、小額匯兌等過去第三方支付較難切入的領域，以滿足消費者對多元金融服務的需求。同時，亦將配合相關法規，逐步規劃發展跨境業務，為用戶提供更全面且更便利的跨境服務。
- AI全面升級好夥伴App
LINE Pay 於 111 年推出專為合作店家打造的管理後台「好夥伴 App」，並持續優化功能，提供商店查詢交易與撥款紀錄、管理好康地圖曝光、瀏覽銷售報表及申請行銷方案等工具。為推動技術創新並解決痛點，本公司計畫以 AI 全面優化商店服務，並於 115 年優先從「AI 分析報告」、「AI 語音摘要」及「AI 行銷幫手」三大面向升級。新功能將以更直覺方式整理銷售數據，並結合天氣、節假日等資訊分析，讓店主無需自行解讀複雜數據。語音摘要功能讓店主在通勤或開關店時間掌握重點銷售狀況，提升效率。AI 亦支援一鍵生成行銷方案，店主可直接套用 AI 診斷後推薦方案，並搭配 LINE Pay 行銷工具，有效推動業績成長。未來，LINE Pay 將持續深化 AI 技術與商店服務，讓好夥伴 App 從 AI 合作夥伴進化為 AI 代理人，成為店家成長的關鍵推手，提升服務價值。
- AR技術優化好康地圖
為解決地圖資訊繁雜、畫面雜亂且難以與街景連結等痛點，LINE Pay 計畫導入 AR 技術，將店家資訊直覺呈現在實景地圖中，用戶只需透過手機鏡頭即可看到店家營業時間、評論與優惠活動，無需反覆比對平面地圖與街景。該功能預計於 115 年在部分地區試營運，並逐步擴展至全台主要商圈。未來，LINE Pay 將進一步將店家特色與相關資訊轉化為 3D 物件，以更具趣味性與吸引力的方式呈現，讓城市成為資訊躍動的空間。升級後的好康地圖不僅優化使用體驗，更超越「尋找可使用 LINE Pay 支付的店家」，進化為陪伴用戶探索城市的創新服務。
- 全新 LINE Pay 互動式廣告平台建置
LINE Pay 致力打造支付行銷生態圈，持續推出多元行銷解決方案，為商店與合作夥伴提供更多選擇，並提升用戶黏著度。為此，LINE Pay 計畫推出互動式廣告平台，透過簡單有趣的互動機制，讓用戶在參與過程中獲得獎勵，同時協助商店有效推廣品牌、商品與服務。此一模式突破傳統廣告呈現，將易造成干擾的廣告轉化為遊戲化體驗，從「被動觀看」升級為「提供樂趣與獎勵」的互動過程。未來，用戶在街頭開啟好康地圖服務時，可看到隱藏寶物圖示，探索成功後即可獲
-15-
得 LINE POINTS 或優惠券，整體體驗更像城市探險，而非單純接收廣告訊息。店家亦可將主打商品或餐點設計為投票活動，讓消費者以輕鬆方式參與並獲得獎勵。透過互動、遊戲化的廣告機制，用戶能發掘城市角落、享受探索樂趣，也能協助店家吸引來客，創造實質曝光與行銷效益。LINE Pay 互動式廣告平台不僅是廣告工具，而是更好的連結：透過支付服務串連用戶參與，帶動區域人流，進而導入實際消費動能，為平台注入新活力，形塑用戶、商店與城市三方互利共榮的廣告生態圈。
三、公司未來發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
LINE Pay 自成立以來以支付為核心，並逐步整合金融與行銷服務，建構具規模與影響力之生態圈，形成穩固的用戶基礎與支付據點網路，並維持行動支付市場領先地位。未來將持續發揮生態圈優勢，透過服務整合與功能優化，擴大服務範圍並提升品牌價值，以回應用戶、商店及合作夥伴之多元需求。
近年台灣行動支付市場競爭加劇，單純以優惠補貼已難作為主要競爭力。LINE Pay 將以生態圈整合能力為核心，持續優化平台功能、推出差異化創新服務，提升用戶黏著度，並透過正向循環機制推動交易量與營運績效之穩健成長。
在法規環境方面，行動支付監理趨嚴，本公司以合規經營為核心，確保各項服務符合主管機關要求。LINE Pay 已建立完善資訊安全治理架構，設有資訊安全長與資安專責單位，並取得 ISO/IEC 27001:2022、PCI DSS v4.0.1 等國際資安驗證；同時持續協助並督導電子支付子公司落實監理要求，建置公司治理、內控、風險管理、法遵及資安制度，並強化客訴處理、詐欺防範、洗錢防制及打擊資恐等專項規範，落實法遵體制，提供安全、穩定且值得信賴的 LINE Pay 服務，支持企業永續經營。
在總體經營環境方面，LINE Pay 持續運用 AI 與大數據分析用戶行為與消費偏好，推動個人化推薦與精準行銷，提升商店行銷效率與營運效益。未來將進一步導入 AI、AR 等新興技術，優化行銷服務與商店後台系統，強化用戶體驗與互動深度，提升廣告投放精準度與整體行銷成效。另因應海外支付需求成長，本公司將加速國際市場布局，深化國際策略合作，擴展海外支付場景與服務，並優化內容平台，以完善海外支付體驗，並持續調整營運策略以鞏固競爭優勢。
展望 115 年，LINE Pay 將以「Be Better」為品牌核心，在穩健基礎上持續推動服務與技術升級，拓展多元應用場景，深化在用戶、商店及合作夥伴間的關鍵角色，提升平台價值並創造股東長期收益。同時，LINE Pay 將持續強化服務品質與風險管理，秉持永續發展理念，致力成為人們日常生活中長期信賴的服務夥伴，並與社會共同創造永續價值。
董事長：丁雄注
總經理：丁雄注
會計主管：洪宇萱
【附件二】
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表（含合併財務報表）及盈餘分配案等，其中財務報表（含合併財務報表）業經勤業眾信聯合會計師事務所陳蕭旬會計師、虞成全會計師查核完竣，並出具查核報告。上開營業報告書、財務報表（含合併財務報表）及盈餘分配案經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證交法第十四條之四及公司法第二一九條之規定，繕具報告書，敬請鑑察。
此致
本公司一一五年股東常會
連加網路商業股份有限公司
審計委員會召集人：彭運鵬
中華民國一一五年三月十三日
【附件三】
連加網路商業股份有限公司
董事會議事規範之修正對照表
| 現行條文 | 修訂條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第三條（會議通知及會議資料） | ||
| 本公司董事會指定之議事事務單位為本公司經營管理處，議事事務單位應負責擬訂董事會議事內容及提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。 | 第三條（會議通知及會議資料） | |
| 本公司董事會指定之議事事務單位為本公司經營管理處公司治理事務部，議事事務單位應負責擬訂董事會議事內容及提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。 | 因應公司組織調整，修改權責單位名稱。 | |
| 第十七條（附則） | ||
| 本議事規範之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正得授權董事會決議之。本議事規範係自民國107年4月21日起生效。第一次修正於民國108年10月23日。第二次修正於民國112年6月7日。第三次修正於民國112年11月21日。第四次修正於民國113年3月28日。 | 第十七條（附則） | |
| 本議事規範之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正得授權董事會決議之。本議事規範係自民國107年4月21日起生效。第一次修正於民國108年10月23日。第二次修正於民國112年6月7日。第三次修正於民國112年11月21日。第四次修正於民國113年3月28日。第五次修正於民國114年5月13日。 | 新增本規範修訂日期。 |
-18-
【附件四】
連加網路商業股份有限公司
永續發展實務守則之修正對照表
| 現行條文 | 修訂條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十五條 | ||
| 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊： | ||
| 一～六、（略） | 第十五條 | |
| 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境、生物及人類之衝擊： | ||
| 一～六、（略） | ||
| 七、提升對海洋或陸域生物多樣性及生態系之保育、資源永續利用及公平合理效益。 | 為配合臺灣證券交易所修正「上市上櫃公司永續發展實務守則」及實踐企業社會責任，爰進行相關修訂。 | |
| 第二十一條 | ||
| 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 | ||
| （略） | 第二十一條 | |
| 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 | ||
| 本公司宜建立產學合作計畫，培育產業種子人才。 | ||
| （略） | 為配合臺灣證券交易所修正「上市上櫃公司永續發展實務守則」及實踐企業社會責任，爰進行相關修訂。 | |
| 第三十一條 | ||
| 本守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。 | ||
| 本守則訂定於中華民國112年9月26日。 | 第三十一條 | |
| 本守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。 | ||
| 本守則訂定於中華民國112年9月26日。 | ||
| 第一次修正於民國114年11月11日。 | 新增本守則修訂日期。 |
-19-
【附件五】
連加網路商業股份有限公司
112年度第二次員工認股權憑證發行及認股辦法之修正對照表
| 現行條文 | 修訂條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 五、認股條件 |
(一) (%)
(二) (%)
(三) (%)
(四) 認股權人如有下列情形者，應於認股權憑證存續期間依下列方式處理:
1. (%)
2. 留職停薪：
經核准留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，暫停其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但仍以認股權憑證存續期間為限。
3. (%)
4. (%)
5. (%)
6. (%)
7. (%)
(五) (%) | 五、認股條件
(一) (%)
(二) (%)
(三) (%)
(四) 認股權人如有下列情形者，應於認股權憑證存續期間依下列方式處理:
1. (%)
2. 留職停薪：
經核准留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延；逾期未行使者，暫停其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但仍以認股權憑證存續期間為限。
3. (%)
4. (%)
5. (%)
6. (%) | 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第54條規定，依法暫停過戶期間無法行使認股權，爰於本辦法補充該期間之處理方式，以符合法規要求並保障認股權人權益。 |
-20-
| | 7. (略)
(五) (略) | |
| --- | --- | --- |
| 六、履約方式
以本公司發行新股方式交付。 | 六、履約方式
以本公司發行新股方式交付÷：
並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。 | 1. 依「公司法」第 161 條第 1 項，公司非經設立登記或發行新股變更登記後，不得發行股票。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。
2. 另依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 2 條，有價證券之募集與發行，除法令另有規定外，適用本準則規定。另同準則第 59 條規定，發行人應於新股發行後，每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。
3. 是以，本公司依「公司法」但書與「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，明定遵循「先發行股票後辦理資本額變更登記」之程序，以符合法令及現行股務作業實務。 |
| 七、認股價格之調整
（一）（略）
（二）認股權憑證發行後，本公司遇有發放現金股利，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，以下四捨五入)：
調整後認股價格=調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利占每股票面值之比率)
（三）（略） | 七、認股價格之調整
（一）（略）
（二）認股權憑證發行後，本公司遇有發放現金股利，每單位認股價格依下列公式調整之占每股時價之比率超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降轉換價格 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
→ | 1. 原辦法係以「每股票面額」作為價格調整依據，為更貼近市場實際情況並提升價格調整機制之合理性，爰將計算基礎修正為「每股時價」。
2. 增訂「每股時價」之計算邏輯，明定應以除息公告日前一、三、五個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為準，以利實務執行。 |
-21-
| (四) (略) | 調整後認股價格=調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股票面值時價之比率)
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三) (略)
(四) (略) | 3. 明定僅當現金股利占每股時價比率超過 1.5%時，才執行轉換價格調降，以避免過於頻繁調整認股價格。
- 增列「除息基準日」為調整認股價格之基準日，以作為實務操作之依據。 |
| --- | --- | --- |
| 八、行使認股權程序
(一) 認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第(二)項所訂之時程行使認股權利，並應填具「員工認股請求書」，向本公司之人資單位提出申請。
(二) 本公司受理認股請求後，通知認股權人繳納股款至本公司指定銀行，認股權人應於繳款期間內將股款繳納至本公司指定銀行，並將匯款單影本交付予人資單位，一經繳款後即不得撤銷認股繳款。逾期未繳款者，視同放棄認股權利。
(三) 本公司股務代理機構確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於資本額變更登記(如有適用)、股票印製及簽證(如有適用)完成後依約定發給認股人本公司普通股股票。 | 八、行使認股權程序
(一) 認股權人除依法暫停過戶期間及本條第(五)項規定外，得依本辦法第五條第(二)項所訂之時程行使認股權利，並應填具「員工認股請求書」，向本公司之人資單位提出申請人，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。
(二) 本公司受理認股請求後，通知認股權人繳納股款至本公司指定銀行，認股權人應於繳款期間內將股款繳納至本公司指定銀行，並將匯款單影本交付予人資單位，一經繳款後即不得撤銷認股繳款。逾期未繳款者，視同放棄該次請求之認股權利人，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。 | 1. 因應公司上市，為符合主管機關監理要求，爰依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 59 條，修正第(一)至第(四)項，敘明行使認股權程序。
-
參酌「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 54 條之規定，增訂第(五)項，敘明不得行使認股權期間，以資遵循。
-
新增「於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷」，係參照實務上對「意思表示到達即生效」原則，明確界定認股請求之生效時點，防杜事後撤回或撤銷所生之不確定性，確保認股程序與股務管理作業穩定性。
-
補充認股權人未繳款之後續處理方式，明定應重新辦理認購請求，以避免認股程序爭議。另針對部分繳款情形，增列「該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求」之規定，以明確界 |
-22-
| (四) 變更登記經主管機關核准後，授權董事長依相關法令訂定股票發放日。 | (三) 本公司股務代理機構確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於資本額變更登記（如有適用）、股票印製及簽證（如有適用）完成後依約定五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權人本公司新發行之普通股股票。
(四) 變更登記經主管機關核准後，授權董事長依相關法令訂定股票發放日。本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。
(五) 本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權：
1. 當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
2. 自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。
3. 辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
4. 辦理股票變更面額之停止認購起始日至新股換發股票開始交易日前一日止。
5. 其他依事實發生之法定停止過戶期間。
(六) 本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員 | 定部分繳款僅對已繳足部分生效，未繳部分須重新申請，維持認股程序之公平性與一致性。
- 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 59 條，增訂第(六)項，明定公司公告股票交付數額與辦理變更登記之時點，以符合法規要求。 |
| --- | --- | --- |
-23-
| 工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。 | ||
|---|---|---|
| 十二、其他 |
(一) (略)
(二) (略)
(三) (略)
(四) 本辦法經董事會通過訂定於民國 112 年 3 月 28 日。 | 十二、其他
(一) (略)
(二) (略)
(三) (略)
(四) 本辦法經董事會通過訂定於民國 112 年 3 月 28 日。第一次修正於民國 114 年 8 月 12 日。第二次修正於民國 115 年 1 月 30 日。 | 新增本辦法修訂日期。 |
-24-
【附件六】
連加網路商業股份有限公司
112年度第三次員工認股權憑證發行及認股辦法之修正對照表
| 現行條文 | 修訂條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 五、認股條件 |
(一) (略)
(二) (略)
(三) (略)
(四) 認股權人如有下列情形者，應於認股權憑證存續期間依下列方式處理:
1. (略)
2. 留職停薪：
經核准留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，暫停其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但仍以認股權憑證存續期間為限。
3. (略)
4. (略)
5. (略)
6. (略)
7. (略)
(五) (略) | 五、認股條件
(一) (略)
(二) (略)
(三) (略)
(四) 認股權人如有下列情形者，應於認股權憑證存續期間依下列方式處理:
1. (略)
2. 留職停薪：
經核准留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延；逾期未行使者，暫停其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但仍以認股權憑證存續期間為限。
3. (略)
4. (略)
5. (略)
6. (略)
7. (略) | 依「發行人募集與發行有償證券處理準則」第54條規定，依法暫停過戶期間無法行使認股權，爰於本辦法補充該期間之處理方式，以符合法規要求並保障認股權人權益。 |
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| | 7. (略)
(五) (略) | |
| --- | --- | --- |
| 六、履約方式
以本公司發行新股方式交付。 | 六、履約方式
以本公司發行新股方式交付÷：
並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。 | 1. 依「公司法」第161條第1項，公司非經設立登記或發行新股變更登記後，不得發行股票。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。
2. 另依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第2條，有價證券之募集與發行，除法令另有規定外，適用本準則規定。另同準則第59條規定，發行人應於新股發行後，每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。
3. 是以，本公司依「公司法」但書與「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，明定遵循「先發行股票後辦理資本額變更登記」之程序，以符合法令及現行股務作業實務。 |
| 七、認股價格之調整
(一) (略)
(二)認股權憑證發行後，本公司遇有發放現金股利，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，以下四捨五入):。
調整後認股價格=調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利占每股票面值之比率)
(三) (略) | 七、認股價格之調整
(一) (略)
(二)認股權憑證發行後，本公司遇有發放現金股利，每單位認股價格依下列公式調整之占每股時價之比率超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降轉換價格 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入):- | 1. 原辦法係以「每股票面額」作為價格調整依據，為更貼近市場實際情況並提升價格調整機制之合理性，爰將計算基礎修正為「每股時價」。
2. 增訂「每股時價」之計算邏輯，明定應以除息公告日前一、三、五個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為準，以利實務執行。 |
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| (四) (略) | 調整後認股價格=調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股票面值時價之比率)
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三) (略)
(四) (略) | 3. 明定僅當現金股利占每股時價比率超過 1.5%時，才執行轉換價格調降，以避免過於頻繁調整認股價格。
- 增列「除息基準日」為調整認股價格之基準日，以作為實務操作之依據。 |
| --- | --- | --- |
| 八、行使認股權程序
(一) 認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第(二)項所訂之時程行使認股權利，並應填具「員工認股請求書」，向本公司之人資單位提出申請。
(二) 本公司受理認股請求後，通知認股權人繳納股款至本公司指定銀行，認股權人應於繳款期間內將股款繳納至本公司指定銀行，並將匯款單影本交付予人資單位，一經繳款後即不得撤銷認股繳款。逾期未繳款者，視同放棄認股權利。
(三) 本公司股務代理機構確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於資本額變更登記（如有適用）、股票印製及簽證（如有適用）完成後依約定發給認股人本公司普通股股票。 | 八、行使認股權程序
(一) 認股權人除依法暫停過戶期間及本條第(五)項規定外，得依本辦法第五條第(二)項所訂之時程行使認股權利，並應填具「員工認股請求書」，向本公司之人資單位提出申請~，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。
(二) 本公司受理認股請求後，通知認股權人繳納股款至本公司指定銀行，認股權人應於繳款期間內將股款繳納至本公司指定銀行，並將匯款單影本交付予人資單位，一經繳款後即不得撤銷認股繳款。逾期未繳款者，視同放棄該次請求之認股權利~，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。 | 1. 因應公司上市，為符合主管機關監理要求，爰依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 59 條，修正第(一)至第(四)項，敘明行使認股權程序。
-
參酌「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 54 條之規定，增訂第(五)項，敘明不得行使認股權期間，以資遵循。
-
新增「於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷」，係參照實務上對「意思表示到達即生效」原則，明確界定認股請求之生效時點，防杜事後撤回或撤銷所生之不確定性，確保認股程序與股務管理作業穩定性。
-
補充認股權人未繳款之後續處理方式，明定應重新辦理認購請求，以避免認股程序爭議。另針對部分繳款情形，增列「該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求」之規定，以明確界 |
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| (四) 變更登記經主管機關核准後，授權董事長依相關法令訂定股票發放日。 | (三) 本公司股務代理機構確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於資本額變更登記（如有適用）、股票印製及簽證（如有適用）完成後依約定五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權人本公司新發行之普通股股票。
(四) 變更登記經主管機關核准後，授權董事長依相關法令訂定股票發放日。本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。
(五) 本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權：
1. 當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
2. 自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。
3. 辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
4. 辦理股票變更面額之停止認購起始日至新股換發股票開始交易日前一日止。
5. 其他依事實發生之法定停止過戶期間。
(六) 本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員 | 定部分繳款僅對已繳足部分生效，未繳部分須重新申請，維持認股程序之公平性與一致性。
- 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 59 條，增訂第(六)項，明定公司公告股票交付數額與辦理變更登記之時點，以符合法規要求。 |
| --- | --- | --- |
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| 工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。 | ||
|---|---|---|
| 十二、其他 |
(一) (略)
(二) (略)
(三) (略)
(四) 本辦法經董事會通過訂定於民國 112 年 3 月 28 日。 | 十二、其他
(一) (略)
(二) (略)
(三) (略)
(四) 本辦法經董事會通過訂定於民國 112 年 3 月 28 日。第一次修正於民國 114 年 8 月 12 日。第二次修正於民國 115 年 1 月 30 日。 | 新增本辦法修訂日期。 |
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【附件七】
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會針師事務所
110421 台北市雲義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
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會計師查核報告
連加網路商業股份有限公司 公鑑：
查核意見
連加網路商業股份有限公司及其子公司（連加網路集團）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達連加網路集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與連加網路集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對連加網路集團民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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茲對連加網路集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
支付交易手續費收入認列
由於連加網路集團透過金融機構交易之支付服務所收取之交易手續費收入係由小額且廣大之手續費收入組成，該等交易金流交易資料量龐大，金流交易發生係依賴自動化資訊系統處理並經人工核對內外部交易資訊後進行入帳。
基於交易發生資訊係依賴系統自動化處理，手續費收入認列需經系統處理並經人工核對內外部資訊，交易資訊量龐大而對帳流程頻繁，因此本會計師將其列為本年度之關鍵查核事項。
本會計師對於上述手續費收入已執行之主要查核程序包括：
- 藉由資訊專家協助辨識處理金流交易以及手續費收入認列之重要系統，並測試該等系統之一般資訊系統控制，包括存取控制及變更控制。
- 藉由訪談及檢視相關憑證，以瞭解交易手續費收入之內部控制流程，評估交易手續費之攸關控制設計並執行相關測試，取得攸關控制設計及執行有效之查核證據。
- 自手續費收入明細選取樣本，執行細項證實測試，核對代收付款項紀錄。
其他事項
連加網路商業股份有限公司業已編製民國114及113年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估連加網路集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算連加網路集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
連加網路集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
-31-
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對連加網路集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使連加網路集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致連加網路集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
-32-
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對連加網路集團民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 陳 喬 旬
陳 喬 旬
會計師 盧 成 全
盧 成 全
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1060023872 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0930128050 號
中華民國 115 年 3 月 13 日
-33-
通知網頁
1
1
131日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 9,634,643 | 47 | $ 9,887,873 | 59 |
| 1136 | 按聯錫後成本衡量之金融資產-流動(附註四、八及二九) | 457,407 | 2 | 470,848 | 3 |
| 1170 | 應收帳款(附註四、九及二十) | 356,016 | 2 | 307,567 | 2 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註四、二十及二八) | 19,105 | - | 22,826 | - |
| 1200 | 其他應收款(附註四及九) | 1,979,291 | 10 | 1,481,656 | 9 |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註四及二八) | 249,334 | 1 | 399,109 | 2 |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註四及二二) | 212 | - | - | - |
| 1410 | 預付款項(附註十五及二八) | 41,024 | - | 22,366 | - |
| 1476 | 其他金融資產-流動(附註四、十及二九) | 6,235,867 | 31 | 3,454,021 | 21 |
| 1479 | 其他流動資產 | 12,797 | - | 12,170 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 18,985,696 | 93 | 16,058,436 | 96 |
| 非流動資產 | |||||
| 1510 | 透過精益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及七) | 196 | - | 201 | - |
| 1535 | 按聯錫後成本衡量之金融資產-非流動(附註四、八及二九) | 33,651 | - | 19,651 | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十二及二八) | 420,857 | 2 | 270,739 | 2 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十三) | 821,377 | 4 | 167,550 | 1 |
| 1780 | 無形資產(附註四及十四) | 36,910 | - | 48,480 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二二) | 183,968 | 1 | 105,359 | 1 |
| 1975 | 淨確定福利資產-非流動(附註四及十八) | 1,039 | - | - | - |
| 1990 | 其他非流動資產(附註十五及二八) | 24,959 | - | 35,129 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 1,522,957 | 7 | 647,109 | 4 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 20,508,653 | 100 | $ 16,705,545 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2130 | 合約負債(附註二十) | $ 293,728 | 1 | $ 372,722 | 2 |
| 2170 | 應付帳款 | 21,907 | - | 2,681 | - |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註二八) | 51,206 | - | 37,843 | - |
| 2200 | 其他應付款(附註十六及二四) | 389,521 | 2 | 423,493 | 3 |
| 2220 | 其他應付款-關係人(附註二八) | 19,010 | - | 10,775 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二二) | 164,969 | 1 | 168,016 | 1 |
| 2250 | 負債準備-流動(附註四及十七) | 10,742 | - | 17,920 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四、十三及二八) | 112,485 | 1 | 65,355 | - |
| 2399 | 其他流動負債(附註十六及二八) | 7,445,625 | 36 | 4,758,887 | 29 |
| 21XX | 流動負債總計 | 8,509,193 | 41 | 5,857,692 | 35 |
| 非流動負債 | |||||
| 2550 | 負債準備-非流動(附註四及十七) | 75,923 | 1 | 12,007 | - |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二二) | 26,745 | - | 25,059 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四、十三及二八) | 686,102 | 3 | 102,552 | 1 |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動(附註四及十八) | 409,771 | 2 | 395,313 | 2 |
| 2670 | 其他非流動負債(附註十六及二四) | 1,352 | - | 16,855 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 1,199,893 | 6 | 551,786 | 3 |
| 2XXX | 負債總計 | 9,709,086 | 47 | 6,409,478 | 38 |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註四及十九) | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股 | 680,000 | 3 | 680,000 | 4 |
| 3200 | 資本公積 | 8,524,707 | 42 | 8,475,661 | 51 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 114,460 | 1 | 48,161 | - |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 4,193 | - | - | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,482,613 | 7 | 1,096,438 | 7 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,601,266 | 8 | 1,144,599 | 7 |
| 3400 | 其他權益 | ( 6,406 ) | - | ( 4,193 ) | - |
| 3XXX | 權益總計 | 10,799,567 | 53 | 10,296,067 | 62 |
| 負債與權益總計 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：丁雄汰
經理人：丁雄汰
會計主管：洪宇留
連加網路商業銀行股份有限公司
合資格分拣資產
民國114年及115年11月31日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註四、二十及二八) | $ 7,872,004 | 100 | $ 6,296,000 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註二一及二八) | ( 5,298,610) | ( 67) | ( 4,310,102) | ( 68) |
| 5900 | 營業毛利 | 2,573,394 | 33 | 1,985,898 | 32 |
| 營業費用(附註二一及二八) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 738,943) | ( 9) | ( 406,881) | ( 7) |
| 6200 | 管理費用 | ( 721,023) | ( 9) | ( 583,796) | ( 9) |
| 6300 | 研究發展費用 | ( 524,462) | ( 7) | ( 254,005) | ( 4) |
| 6450 | 預期信用減損損失(附註九) | ( 1,222) | - | ( 282) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 1,985,650) | ( 25) | ( 1,244,964) | ( 20) |
| 6900 | 營業淨利 | 587,744 | 8 | 740,934 | 12 |
| 營業外收入及支出(附註二一及二八) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 180,721 | 2 | 94,753 | 2 |
| 7010 | 其他收入 | 19,756 | - | 17,303 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 74,689) | ( 1) | 24,669 | - |
| 7050 | 財務成本 | ( 18,417) | - | ( 8,049) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 107,371 | 1 | 128,676 | 2 |
| 7900 | 稅前淨利 | 695,115 | 9 | 869,610 | 14 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二二) | ( 187,729) | ( 3) | ( 222,491) | ( 4) |
| 8200 | 本年度淨利 | 507,386 | 6 | 647,119 | 10 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 8311 | 其他綜合損益（附註四、十八、十九及二二） | ||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||
| 確定福利計畫之再衡量數 | $ 57,863 | 1 | $ 17,616 | - | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | ( 6,582) | - | ( 1,744) | - |
| 8310 | 51,281 | 1 | 15,872 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 2,766) | - | ( 5,507) | - |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 553 | - | 1,101 | - |
| ( 2,213) | - | ( 4,406) | - | ||
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 49,068 | 1 | 11,466 | - |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 556,454 | 7 | $ 658,585 | 10 |
| 每股盈餘（附註二三） | |||||
| 9710 | 基本 | $ 7.46 | $ 10.67 | ||
| 9810 | 稀釋 | $ 7.20 | $ 10.26 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：丁雄注 經理人：丁雄注 會計主管：洪宇萱
通知網頁
12月31日
單位：新台幣仟元
退出
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退出
退出
退出
退出
退出
113年1月1日餘額
112年度盈餘抬撥及分配（附註十九）：
B1 法定盈餘公積
D1 113年度淨利
D3 113年度稅後其他綜合損益
D5 113年度綜合損益總額
E1 現金增資（附註十九）
N1 發行員工認股權（附註十九及二四）
Z1 113年12月31日餘額
113年度盈餘抬撥及分配（附註十九）：
B1 法定盈餘公積
B3 特別盈餘公積
B5 股東現金股利
D1 114年度淨利
D3 114年度稅後其他綜合損益
D5 114年度綜合損益總額
N1 發行員工認股權（附註十九及二四）
Z1 114年12月31日餘額
| 將 | 屬 | 於 | 本 | 公 | 司 | 業 | 主 | 之 | 權 | 益 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 | 本 | 資 | 本公 | 積 | 保 | 留 | 益 | 餘額 | 其他權益 | ||
| 法定盈餘公積 | 積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運價值表換算 | 國際其他利益 | ||||||
| $ | 600,000 | $ | 4,305,972 | $ | - | $ | - | $ 481,608 | $ 213 | $ 5,387,793 | |
| - | - | 48,161 | - | ( 48,161) | - | ||||||
| - | - | - | - | 647,119 | - | ||||||
| - | - | - | - | 15,872 | ( 4,406) | 11,466 | |||||
| - | - | - | - | 662,991 | ( 4,406) | 658,585 | |||||
| 80,000 | 4,101,799 | - | - | - | - | 4,181,799 | |||||
| - | 67,890 | - | - | - | - | 67,890 | |||||
| 680,000 | 8,475,661 | 48,161 | - | 1,096,438 | ( 4,193) | 10,296,067 | |||||
| - | - | 66,299 | - | ( 66,299) | - | ||||||
| - | - | - | 4,193 | ( 4,193) | - | - | |||||
| - | - | - | - | ( 102,000) | - | ( 102,000) | |||||
| - | - | - | - | 51,281 | ( 2,213) | 49,068 | |||||
| - | - | - | - | 558,667 | ( 2,213) | 556,454 | |||||
| - | 49,046 | - | - | - | - | 49,046 | |||||
| $ | 680,000 | $ 8,524,707 | $ 114,460 | $ 4,193 | $ 1,482,613 | ($ 6,406) | $ 10,799,567 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：丁雄汰
經理人：丁雄汰
會計主管：洪宇愛
國
連加網路商業股份有限公司及子公司
合併化產業股表
民國114年及12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 695,115 | $ 869,610 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 204,244 | 112,380 |
| A20200 | 攤銷費用 | 15,732 | 14,777 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 1,222 | 282 |
| A20900 | 財務成本 | 18,417 | 8,049 |
| A21200 | 利息收入 | ( 180,721) | ( 94,753) |
| A21900 | 員工認股權酬勞成本 | 49,046 | 67,890 |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | ||
| (利益) | 1,213 | ( 769) | |
| A22600 | 不動產、廠房及設備轉列費用 | 5,709 | 166 |
| A29900 | 租賃修改利益 | ( 8,765) | - |
| A24100 | 外幣兌換淨損失(利益) | 35,896 | ( 8,934) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31150 | 應收帳款 | ( 48,556) | ( 72,527) |
| A31160 | 應收帳款-關係人 | 3,218 | ( 3,334) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 485,497) | 1,035,959 |
| A31190 | 其他應收款-關係人 | 149,838 | 246,873 |
| A31230 | 預付款項 | ( 19,140) | ( 9,347) |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 627) | ( 3,451) |
| A31250 | 其他金融資產 | ( 2,781,846) | 1,587,738 |
| A31990 | 其他非流動資產 | ( 1,662) | 103 |
| A32125 | 合約負債 | ( 78,986) | 161,925 |
| A32150 | 應付帳款 | 19,226 | ( 709) |
| A32160 | 應付帳款-關係人 | 14,043 | ( 9,056) |
| A32180 | 其他應付款 | 79,287 | 46,108 |
| A32190 | 其他應付款-關係人 | 8,497 | ( 10,419) |
| A32200 | 負債準備 | 334 | 1,843 |
| A32230 | 其他流動負債 | 2,686,912 | ( 1,339,300) |
| A32240 | 淨確定福利負債 | 80,900 | 95,458 |
| A32990 | 其他非流動負債 | ( 16,612) | 3,747 |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 446,437 | 2,700,309 |
| A33100 | 收取之利息 | 166,979 | 88,072 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|---|
| A33300 | 支付之利息 | ($ 17,977) | ($ 7,596) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 274,568) | ( 145,877) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 320,871 | 2,634,908 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 5,410) | ( 224,661) |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 348,946) | ( 7,750) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 2,913 | 3,530 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 5,609) | ( 13,444) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 17,019 | 8,490 |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 1,048) | ( 2,680) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 341,081) | ( 236,515) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C03000 | 存入保證金增加 | 1,282 | - |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 87,192) | ( 68,874) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 102,000) | - |
| C04600 | 現金增資 | - | 4,181,799 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流(出)入 | ( 187,910) | 4,112,925 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 45,110) | ( 13,985) |
| EEEE | 現金及約當現金淨(減少)增加 | ( 253,230) | 6,497,333 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 9,887,873 | 3,390,540 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 9,634,643 | $ 9,887,873 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：丁雄注 經理人：丁雄注 會計主管：洪宇萱
【附件八】
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會針師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
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會計師查核報告
連加網路商業股份有限公司 公鑑：
查核意見
連加網路商業股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達連加網路商業股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與連加網路商業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對連加網路商業股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-40-
茲對連加網路商業股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
第三方支付交易手續費收入認列
由於連加網路商業股份有限公司透過金融機構交易之第三方支付服務所收取之交易手續費收入係由小額且廣大之手續費收入組成，該等交易金流交易資料量龐大，金流交易發生係依賴自動化資訊系統處理並經人工核對內外部交易資訊後進行入帳。
基於交易發生資訊係依賴系統自動化處理，手續費收入認列需經系統處理並經人工核對內外部資訊，交易資訊量龐大而對帳流程頻繁，因此本會計師將其列為本年度之關鍵查核事項。
本會計師對於上述手續費收入已執行之主要查核程序包括：
- 藉由資訊專家協助辨識處理金流交易以及手續費收入認列之重要系統，並測試該等系統之一般資訊系統控制，包括存取控制及變更控制。
- 藉由訪談及檢視相關憑證，以瞭解交易手續費收入之內部控制流程，評估交易手續費之攸關控制設計並執行相關測試，取得攸關控制設計及執行有效之查核證據。
- 自手續費收入明細選取樣本，執行細項證實測試，核對代收付款項紀錄。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估連加網路商業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算連加網路商業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
連加網路商業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
-41-
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對連加網路商業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使連加網路商業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致連加網路商業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-42-
- 對於連加網路商業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成連加網路商業股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對連加網路商業股份有限公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 陳 喬 旬
陳 喬 旬
會計師 盧 成 全
盧 成 全
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1060023872 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0930128050 號
中華民國 115 年 3 月 13 日
-43-
遠
民國
1
2023年1月
31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 9,136,013 | 52 | $ 9,552,471 | 59 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四、七及二八) | 256,000 | 1 | 270,000 | 2 |
| 1170 | 應收帳款(附註四、八及十九) | 355,909 | 2 | 307,567 | 2 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註四、十九及二七) | 6,882 | - | 9,018 | - |
| 1200 | 其他應收款(附註四及八) | 1,749,496 | 10 | 1,463,552 | 9 |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註四及二七) | 432,389 | 2 | 399,109 | 2 |
| 1410 | 預付款項(附註十四及二七) | 5,715 | - | 3,585 | - |
| 1476 | 其他金融資產-流動(附註四、九及二八) | 3,998,198 | 23 | 3,454,021 | 22 |
| 1479 | 其他流動資產 | 12,076 | - | 12,170 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 15,952,678 | 90 | 15,471,493 | 96 |
| 非流動資產 | |||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四、七及二八) | 33,651 | - | 19,651 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十) | 651,070 | 4 | 163,678 | 1 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十一及二七) | 264,240 | 2 | 259,089 | 2 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十二) | 649,271 | 4 | 30,685 | - |
| 1780 | 無形資產(附註四、十三及二七) | 31,561 | - | 45,880 | 1 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二一) | 87,455 | - | 43,952 | - |
| 1975 | 淨填定福利資產-非流動(附註四及十七) | 1,039 | - | - | - |
| 1990 | 其他非流動資產(附註十四及二七) | 5,752 | - | 16,621 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 1,724,039 | 10 | 579,556 | 4 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 17,676,717 | 100 | $ 16,051,049 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2130 | 合約負債(附註十九) | $ 293,728 | 2 | $ 372,159 | 2 |
| 2170 | 應付帳款 | 2,916 | - | 2,681 | - |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註二七) | 88,049 | 1 | 62,958 | 1 |
| 2200 | 其他應付款(附註十五及二三) | 239,638 | 1 | 318,210 | 2 |
| 2220 | 其他應付款-關係人(附註二七) | 32,990 | - | 42,750 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二一) | 133,857 | 1 | 146,724 | 1 |
| 2250 | 負債準備-流動(附註四及十六) | - | - | 8,399 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十二) | 59,041 | - | 30,770 | - |
| 2399 | 其他流動負債(附註十五及二七) | 5,381,675 | 30 | 4,752,343 | 30 |
| 21XX | 流動負債總計 | 6,231,894 | 35 | 5,736,994 | 36 |
| 非流動負債 | |||||
| 2550 | 負債準備-非流動(附註四及十六) | 65,284 | 1 | - | - |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二一) | 16,522 | - | 11,319 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十二) | 563,450 | 3 | - | - |
| 2670 | 其他非流動負債(附註十五及二三) | - | - | 6,669 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 645,256 | 4 | 17,988 | - |
| 2XXX | 負債總計 | 6,877,150 | 39 | 5,754,982 | 36 |
| 權益(附註四及十八) | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股 | 680,000 | 4 | 680,000 | 4 |
| 3200 | 資本公積 | 8,524,707 | 48 | 8,475,661 | 53 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 114,460 | 1 | 48,161 | - |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 4,193 | - | - | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,482,613 | 8 | 1,096,438 | 7 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,601,266 | 9 | 1,144,599 | 7 |
| 3400 | 其他權益 | ( 6,406) | - | ( 4,193) | - |
| 3XXX | 權益總計 | 10,799,567 | 61 | 10,296,067 | 64 |
| 負債與權益總計 | $ 17,676,717 | 100 | $ 16,051,049 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：丁雄注
經理人：丁雄注
會計主管：洪宇愛
連加網民眾運用民間限公司
個人經營權益表
民國114年及115年11月31日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註四、十九及二七) | $ 7,704,532 | 100 | $ 6,152,509 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註二十及二七) | ( 5,234,183) | ( 68) | ( 4,320,657) | ( 70) |
| 5900 | 營業毛利 | 2,470,349 | 32 | 1,831,852 | 30 |
| 營業費用(附註二十及二七) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 728,994) | ( 9) | ( 406,881) | ( 7) |
| 6200 | 管理費用 | ( 505,888) | ( 7) | ( 458,525) | ( 7) |
| 6300 | 研究發展費用 | ( 537,802) | ( 7) | ( 285,232) | ( 5) |
| 6450 | 預期信用減損損失(附註八) | ( 1,221) | - | ( 282) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 1,773,905) | ( 23) | ( 1,150,920) | ( 19) |
| 6900 | 營業淨利 | 696,444 | 9 | 680,932 | 11 |
| 營業外收入及支出(附註四及二十) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 166,226 | 2 | 82,433 | 2 |
| 7010 | 其他收入 | 19,442 | - | 17,280 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 75,550) | ( 1) | 3,862 | - |
| 7050 | 財務成本 | ( 13,653) | - | ( 387) | - |
| 7070 | 採用權益法之子公司損益份額 | ( 94,044) | ( 1) | 50,889 | 1 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 2,421 | - | 154,077 | 3 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7900 | 稅前淨利 | $ 698,865 | 9 | $ 835,009 | 14 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二一) | ( 191,479) | ( 3) | ( 187,890) | ( 3) |
| 8200 | 本年度淨利 | 507,386 | 6 | 647,119 | 11 |
| 其他綜合損益(附註四、十七、十八及二一) | |||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 2,451 | - | - | - |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司之其他綜合損益之份額 | 49,320 | 1 | 15,872 | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | ( 490) | - | - | - |
| 8310 | 51,281 | 1 | 15,872 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 2,766) | - | ( 5,507) | - |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 553 | - | 1,101 | - |
| ( 2,213) | - | ( 4,406) | - | ||
| 8300 | 其他綜合損益(稅後淨額) | 49,068 | 1 | 11,466 | - |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 556,454 | 7 | $ 658,585 | 11 |
| 每股盈餘(附註二二) | |||||
| 9710 | 基 本 | $ 7.46 | $ 10.67 | ||
| 9810 | 稀 釋 | $ 7.20 | $ 10.26 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：丁雄注
經理人：丁雄注
會計主管：洪宇萱
通报
凯源114年
凯源114年12月31日
单位：新台幣仟元
| 代码 | 股 | 本 | 贷 | 本公 | 修 | 保 | 留 | 盈 | 修 | 其他 | 福益 | 福益 | 退 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法 | 定 | 盈 | 卸 | 公 | 修 | 利 | 修 | 退 | ||||||||
| A1 | 113年1月1日修额 | $ 600,000 | $ 4,305,972 | $ - | $ - | $ - | $ 481,608 | $ 213 | $ 5,387,793 | |||||||
| 112年度盈修投融及分配(附註十八)： | ||||||||||||||||
| B1 | 法定盈修公帷 | - | - | 48,161 | - | ( 48,161 ) | - | - | ||||||||
| 其他资本公帷管制(附註十八)： | ||||||||||||||||
| C7 | 採用福益法切列之子公司之管制数 | - | 11,304 | - | - | - | - | 11,304 | ||||||||
| N1 | 發行员工認股權(附註二三) | - | 56,586 | - | - | - | - | 56,586 | ||||||||
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 647,119 | - | 647,119 | ||||||||
| D3 | 113年度税後其他综合损益 | - | - | - | - | 15,872 | ( 4,406 ) | 11,466 | ||||||||
| D5 | 113年度综合损益總額 | - | - | - | - | 662,991 | ( 4,406 ) | 658,585 | ||||||||
| E1 | 现金增资(附註十八) | 80,000 | 4,101,799 | - | - | - | - | 4,181,799 | ||||||||
| Z1 | 113年12月31日修额 | 680,000 | 8,475,661 | 48,161 | - | 1,096,438 | ( 4,193 ) | 10,296,067 | ||||||||
| 113年度盈修投融及分配(附註十八)： | ||||||||||||||||
| B1 | 法定盈修公帷 | - | - | 66,299 | - | ( 66,299 ) | - | - | ||||||||
| B3 | 特别盈修公帷 | - | - | - | 4,193 | ( 4,193 ) | - | - | ||||||||
| B5 | 股東现金股利 | - | - | - | - | ( 102,000 ) | - | ( 102,000 ) | ||||||||
| 其他资本公帷管制(附註十八)： | ||||||||||||||||
| C7 | 採用福益法切列之子公司之管制数 | - | 3,316 | - | - | - | - | 3,316 | ||||||||
| N1 | 發行员工認股權(附註二三) | - | 45,730 | - | - | - | - | 45,730 | ||||||||
| D1 | 114年度净利 | - | - | - | - | 507,386 | - | 507,386 | ||||||||
| D3 | 114年度税後其他综合损益 | - | - | - | - | 51,281 | ( 2,213 ) | 49,068 | ||||||||
| D5 | 114年度综合损益總額 | - | - | - | - | 558,667 | ( 2,213 ) | 556,454 | ||||||||
| Z1 | 114年12月31日修额 | $ 680,000 | $ 8,524,707 | $ 114,460 | $ 4,193 | $ 1,482,613 | ($ 6,406 ) | $ 10,799,567 |
後附之附註係本報體財務報告之一部分。
董事长：丁雄汰
经理人：丁雄汰
会计主管：洪宇爱
連加網新加坡資訊科學股份有限公司
個人資料庫
民國114年及115年內，本期股份日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 698,865 | $ 835,009 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 148,145 | 64,674 |
| A20200 | 攤銷費用 | 14,859 | 14,399 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 1,221 | 282 |
| A20900 | 財務成本 | 13,653 | 387 |
| A21200 | 利息收入 | ( 166,226) | ( 82,433) |
| A21900 | 員工認股權酬勞成本 | 13,307 | 23,336 |
| A22400 | 採用權益法之子公司損益份額 | 94,044 | ( 50,889) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | ||
| (利益) | 1,969 | ( 499) | |
| A22600 | 不動產、廠房及設備轉列費用 | 5,709 | 166 |
| A29900 | 租賃修改利益 | ( 7,772) | - |
| A24100 | 外幣兌換淨損失(利益) | 31,543 | ( 8,934) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31150 | 應收帳款 | ( 48,449) | ( 72,527) |
| A31160 | 應收帳款-關係人 | 2,136 | 11,241 |
| A31180 | 其他應收款 | ( 273,111) | 1,036,629 |
| A31190 | 其他應收款-關係人 | 125,237 | 151,868 |
| A31230 | 預付款項 | ( 2,130) | 130 |
| A31240 | 其他流動資產 | 94 | ( 3,451) |
| A31250 | 其他金融資產 | ( 544,177) | 1,587,738 |
| A31990 | 其他非流動資產 | 505 | 333 |
| A32125 | 合約負債 | ( 78,431) | 161,330 |
| A32150 | 應付帳款 | 235 | ( 709) |
| A32160 | 應付帳款-關係人 | 25,091 | ( 88,130) |
| A32180 | 其他應付款 | 32,016 | 42,228 |
| A32190 | 其他應付款-關係人 | ( 9,756) | ( 1,386) |
| A32200 | 負債準備 | ( 627) | - |
| A32230 | 其他流動負債 | 629,332 | ( 1,339,122) |
| A32240 | 淨確定福利負債 | 1,412 | - |
| A32990 | 其他非流動負債 | ( 6,669) | ( 1,151) |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 702,025 | 2,280,519 |
| A33100 | 收取之利息 | 152,279 | 77,331 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A33300 | 支付之利息 | ($ 13,509) | ($ 310) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 242,583) | ( 90,934) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 598,212 | 2,266,606 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | ( 12,651) |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | ( 500,000) | - |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 340,315) | ( 2,355) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 2,601 | 3,257 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 4,058) | ( 13,444) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 14,422 | 8,490 |
| B04500 | 取得購置無形資產 | ( 1,000) | - |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 828,350) | ( 16,703) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 52,704) | ( 35,158) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 102,000) | - |
| C04600 | 現金增資 | - | 4,181,799 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流(出)入 | ( 154,704) | 4,146,641 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 31,616) | 8,419 |
| EEEE | 現金及約當現金淨(減少)增加 | ( 416,458) | 6,404,963 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 9,552,471 | 3,147,508 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $9,136,013 | $9,552,471 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：丁雄注
經理人：丁雄注
會計主管：洪宇萱
【附件九】
連加網跨商業股份有限公司
民國114年度，盈餘分配表
LINE Pay Taiwan Limited
FY2025 Earnings Distribution Table
單位：新台幣 元 (Unit: NTD)
| 期初未分配盈餘 | 923,946,174 | |
|---|---|---|
| Beginning retained earnings | ||
| 加：本年度稅後純益 | 507,386,220 | |
| Add: Net income after tax | ||
| 加：確定福利計畫之再衡量數 | 1,961,292 | |
| Add: Remeasurements of defined benefit plans | ||
| 加：採用權益法投資調整保留盈餘 | 49,320,068 | |
| Add: Equity method investment adjust in R/E | ||
| 小計 | 558,667,580 | |
| Sub-total | ||
| 減：法定盈餘公積(10%)(註一) | (55,866,758) | |
| Less: 10% legal reserve (Note 1) | ||
| 減：提列特別盈餘公積(註一) | (2,212,916) | |
| Less: Special reserve (Note 1) | ||
| 小計 | (58,079,674) | |
| Sub-total | ||
| 114年度可分配盈餘 | 500,587,906 | 1,424,534,080 |
| Current year distributable earnings | ||
| 分派項目 | ||
| Distributable items | ||
| 減：股東現金股利(每股配發1.5元)(註二、註三) | (102,000,000) | |
| Less: Cash dividend (NTD 1.5 per share) (Note 2, Note 3) | ||
| 減：股東股票股利(每股配發0.5元)(註二、註三) | (34,000,000) | |
| Less: Stock dividend (NTD 0.5 per share) (Note 2, Note 3) | ||
| 小計 | (136,000,000) | |
| Sub-total | ||
| 期末未分配盈餘 | 1,288,534,080 | |
| Unappropriated retained earnings |
董事長：丁雄注
總經理：丁雄注
會計主管：洪宇萱
註一：法定盈餘公積及特別盈餘公積提列方式及比例，係依公司法相關法令規定辦理。
註二：經董事會授權，依普通股配息基準日本公司實際流通在外股份總數調整每股配發率。
註三：本次盈餘分派，係優先分派114年度可分配盈餘。
Note 1: The allocation method and ratio of the legal reserve and special reserve are handled in accordance with relevant provisions of the Company Act.
Note 2: As authorized by the Board of Directors, the cash dividend and stock dividend payout rate per share shall be adjusted based on the actual total number of common shares outstanding on the record date.
Note 3: This earnings distribution prioritizes the distributable earnings for the year 2025.
-50-
【附件十】
連加網路商業股份有限公司
公司章程之修正對照表
| 現行條文 | 修訂條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十六條 | ||
| 本公司設置董事五至十人，任期三年，由股東會就有能力之人選任之，得連選連任。法人股東代表如當選為董事，得由該法人隨時改派之，但以補足原任期為限。前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。 | ||
| (後略) | 第十六條 | |
| 本公司設置董事五至十人，任期三年，由股東會就有能力之人選任之，得連選連任。法人股東代表如當選為董事，得由該法人隨時改派之，但以補足原任期為限。前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五三分之一。 | ||
| (後略) | 依《臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點》第4條第3項規定，自一百十六年起，上市公司獨立董事人數不得少於董事席次三分之一，爰配合修正公司章程相關規定。 | |
| 第三十一條 | ||
| (前略) | ||
| 員工（含基層員工）酬勞及之金額連同員工（含基層員工）酬勞之發放方式，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。 | 第三十一條 | |
| (前略) | ||
| 員工（含基層員工）酬勞及之金額連同員工（含基層員工）酬勞之發放方式，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。 | 刪除中文誤植文字。 | |
| 第三十一之一條 | ||
| 公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之： | ||
| 一. 提繳稅捐。 | ||
| 二. 彌補累積虧損。 | ||
| 三. 提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不在此限。 | ||
| 四. 依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。 | ||
| 五. 餘額加計累積未分配盈餘數，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股利。 | ||
| 本公司股利政策，係配合目前及未 | 第三十一之一條 | |
| 公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之： | ||
| 一. 提繳稅捐。 | ||
| 二. 彌補累積虧損。 | ||
| 三. 提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不在此限。 | ||
| 四. 依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。 | ||
| 五. 餘額加計累積未分配盈餘數，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股利。 | ||
| 本公司股利政策，係配合目前及未 | 考量公司財務結構及營運發展需求，調整股利分配相關規定，使盈餘分派得依實際經營情形辦理。 |
-51-
| 來之發展計畫，考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就當年度可供分配盈餘提撥不低於百分之十為股東股利，惟有特殊情形或累積可供分配盈餘低於實收資本額百分之十時，得不予分配；分配股東股利得以股票或現金之方式為之，其中現金股利不低於股利總額之百分之五。
現金股利之分配，得由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。 | 來之發展計畫，考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就當年度可供分配盈餘提撥不低於百分之十為股東股利得依財務、業務及經營面等因素之考量將可供分配盈餘全數分派，惟有特殊情形或累積可供分配盈餘低於實收資本額百分之十時，得不予分配；分配股東股利得以股票或現金之方式為之，其中現金股利不低於股利總額之百分之五。
現金股利之分配，得由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。 | |
| --- | --- | --- |
| 第三十四 條
本章程訂於 104 年 2 月 9 日。第一次修正於 104 年 4 月 28 日。第二次修正於 105 年 2 月 3 日。第三次修正於 106 年 11 月 28 日。第四次修正於 107 年 8 月 9 日。第五次修正於 107 年 9 月 19 日。第六次修正於 108 年 5 月 14 日。第七次修正於 109 年 6 月 19 日。第八次修正於 110 年 2 月 5 日。第九次修正於 111 年 11 月 21 日。第十次修正於 112 年 8 月 1 日。第十一次修正於 113 年 1 月 2 日。第十二次修正於 114 年 5 月 29 日。 | 第三十四 條
本章程訂於 104 年 2 月 9 日。第一次修正於 104 年 4 月 28 日。第二次修正於 105 年 2 月 3 日。第三次修正於 106 年 11 月 28 日。第四次修正於 107 年 8 月 9 日。第五次修正於 107 年 9 月 19 日。第六次修正於 108 年 5 月 14 日。第七次修正於 109 年 6 月 19 日。第八次修正於 110 年 2 月 5 日。第九次修正於 111 年 11 月 21 日。第十次修正於 112 年 8 月 1 日。第十一次修正於 113 年 1 月 2 日。第十二次修正於 114 年 5 月 29 日。第十三次修正於 115 年 5 月 26 日。 | 新增修訂日期。 |
-52-
【附件十一】
連加網路商業股份有限公司
股東會議事規則之修正對照表
| 現行條文 | 修訂條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二條 | ||
| (前略) | ||
| 本公司股東常會之召集應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。本公司並應於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。 | ||
| (後略) | 第二條 | |
| (前略) | ||
| 本公司股東常會之召集應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。本公司並應於股東常會開會二十一三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。 | ||
| (後略) | 一、比照金管會《公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法》第五條規定，刪除冗餘文字「股東常會之召集」。 | |
| 二、配合金管會修訂《公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法》，調整召開股東常會時，股東會議事手冊及會議補充資料之電子檔傳送至主管機關指定資訊申報網站之時點。 | ||
| 第二十二條 | ||
| 本處理程序應先經審計本規則經董事會通過並經股東會通過後施行，修正時亦同。本規則制定於民國107年9月28日。第一次修正於民國112年6月28日。第二次修正於民國113年1月2日。 | 第二十二條 | |
| 本處理程序應先經審計本規則經董事會通過並經股東會通過後施行，修正時亦同。本規則制定於民國107年9月28日。第一次修正於民國112年6月28日。第二次修正於民國113年1月2日。第三次修正於民國115年5月26日。 | 新增本規則修訂日期。 |
-53-
【附件十二】
連加網路商業股份有限公司
取得或處分資產處理程序之修正對照表
| 現行條文 | 修訂條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第九條：向關係人交易之處理程序 | ||
| 一、（略） | ||
| 二、（略） | ||
| 本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認： | ||
| （一）、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 | ||
| （二）、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。 | ||
| （後略） | 第九條：向關係人交易之處理程序 | |
| 一、（略） | ||
| 二、（略） | ||
| 本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度新臺幣三億元內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認： | ||
| （一）、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 | ||
| （二）、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。 | ||
| （後略） | 配合金管會規定，於取得或處分資產處理程序內明訂董事會授權董事長決行之金額。 | |
| 第十八條：實施與修訂 | ||
| 本處理程序應先經審計委員會決議，再經董事會通過，提報股東會同意後實施，修正時亦同。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論。本處理程序訂定於民國112年1月16日。第一次修正於民國112年10月17日。第二次修正於民國113年1月2日。 | 第十八條：實施與修訂 | |
| 本處理程序應先經審計委員會決議，再經董事會通過，提報股東會同意後實施，修正時亦同。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論。本處理程序訂定於民國112年1月16日。第一次修正於民國112年10月17日。第二次修正於民國113年1月2日。第三次修正於民國115年5月26日。 | 新增本程序修訂日期。 |
-54-
【附件十三】
連加網路商業股份有限公司
董事候選人名單
| 候選人 類別 | 候選人 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股數 (股)* | 所代表之政府 或法人名稱 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 丁雄注 (男) | Master's degree, Graduate School of Computer Engineering, Yonsei University | Head of Naver payment, Naver Corporation Director, RABBIT-LINE PAY COMPANY LIMITED | 連加網路商業股份有限公司董事長暨總經理 連加電子支付股份有限公司董事長 CPO & Director, LINE Financial Corporation Director & CSO, LINE Pay Plus Corporation Director, LINE Bank Taiwan Limited | 39,506,726 | 韓商 LINE Financial Corporation |
| 董事 | 權五賢 (女) | Bachelor of department of Economics, Seoul National University | Finance Manager, LINE Plus Corporation Finance Manager, NAVER Group Internal Auditor, NAVER Group KICPA, Arthur Andersen Accounting Firm | 連加網路商業股份有限公司董事 Head of F Corp. Planning, LINE Financial Corporation Director, LINE Financial Corporation Director, LINE Pay Plus Corporation | 39,506,726 | 韓商 LINE Financial Corporation |
| 董事 | 張修齊 (男) | 國立台灣大學土木工程學系學士 國立台灣大學土木工程研究所碩士 | 中國鋼鐵結構股份有限公司總經理 聯鋼營造工程股份有限公司董事長 高雄捷運股份有限公司總經理 一卡通票證股份有限公司董事長 連加網路商業股份有限公司服務管理總處執行副總經理 | 連加網路商業股份有限公司董事 連加電子支付股份有限公司總經理 | 39,506,726 | 韓商 LINE Financial Corporation |
| 董事 | 張希雯 (女) | 國立勤益科技大學企管學系學士 | 中國信託商業銀行股份有限公司協理 悠遊卡股份有限公司科長 | 連加網路商業股份有限公司董事 連加網路商業股份有限公司業務發展總處資深副總經理 | 39,506,726 | 韓商 LINE Financial Corporation |
| 董事 | 陳弘儒
(男) | 美國 The Bernard M.Baruch College of The City University of New York MBA 碩士 | 台北富邦商業銀行股份有限公司
消金暨信用卡總處總處長
台北富邦商業銀行股份有限公司
數位金融總處總處長
台北富邦商業銀行股份有限公司
數金總督導
台北富邦商業銀行股份有限公司
風控長 | 台北富邦商業銀行股份有限公司
執行副總經理
連加網路商業股份有限公司董事
富邦資產管理股份有限公司監察人
臺灣行動支付股份有限公司董事
富邦產物保險股份有限公司董事 | 11,708,963 | 台北富邦商業銀行股份有限公司 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 彭運鵬
(女) | 美國奧克拉荷馬州中央州立大學(Central State University)企業管理學系碩士
國立中興大學企業管理系學士 | 理律法律事務所特約顧問
理律法律事務所資深顧問
律盟聯合會計師事務所所長
運智聯合會計師事務所所長
合作金庫商業銀行監察人 | 連加網路商業股份有限公司獨立董事
海洋風力發電股份有限公司獨立董事 | 0 | 無 |
| 獨立董事 | 劉承愚
(男) | 國立政治大學法學博士 | 博欽法律事務所律師
永耘國際法律事務所律師
理律法律事務所律師 | 益思科技法律事務所合夥律師
連加網路商業股份有限公司獨立董事
財團法人顯息慈善基金會董事
逸達生物科技股份有限公司獨立董事 | 0 | 無 |
| 獨立董事 | 林桂光
(女) | 國立台灣大學資訊工程碩士
國立台灣大學資訊工程學士 | 日商優必達株式會社股份有限公司
產品副總
宏達國際電子股份有限公司技術管理經理
IBM 大中華研發中心資深工程師 | 達盈管理顧問股份有限公司總經理
達盈智能股份有限公司董事長
連加網路商業股份有限公司獨立董事
動益投資控股股份有限公司獨立董事
霧方國際股份有限公司獨立董事
達盈天使投資股份有限公司董事
碧映投資有限公司董事
inline Group Limited 法人董事代表人
東聯互動股份有限公司法人董事代表人
FunNow Ltd.法人董事代表人
Traveler Co., Ltd.法人董事代表人
享玩股份有限公司監察人 | 0 | 無 |
-56-
| 獨立董事 | 陸子約
(男) | 國立台灣大學昆蟲學研究所
碩士
東海大學生命科學系學士 | PanSci 泛科學主編
PanMedia 泛科知識內容副總監
聯合報系總管處媒體創新研發中心
研究員
李風文教基金會管理部副執行長
實踐大學智慧服務管理英語學士
學位學程兼任講師
台灣科學人股份有限公司內容長 | 詮識數位股份有限公司執行長兼
共同創辦人
連加網路商業股份有限公司獨立
董事
鉅睿國際數位股份有限公司獨立
董事
古斯股份有限公司董事 | 0 | 無 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
*註：本次股東常會停止過戶日（民國115年3月28日）持有之股數。
-57-
【附件十四】
連加網路商業股份有限公司
解除新任董事競業禁止限制名單
擬提請解除新任董事（含獨立董事）之競業禁止限制，詳細資料如下表：
| 姓名 | 目前兼任其他公司之職務 | |
|---|---|---|
| LINE Financial Corporation | ||
| 代表人：丁雄汪 | LINE Financial Corporation | |
| LINE Bank Taiwan Limited | CPO & Director | |
| Director | ||
| LINE Financial Corporation | ||
| 代表人：權五賢 | LINE Financial Corporation | |
| LINE Financial Corporation | Head of F Corp. Planning | |
| Director | ||
| 台北富邦商業銀行 | ||
| 代表人：陳弘儒 | 台北富邦商業銀行股份有限公司 | |
| 富邦資產管理股份有限公司 | ||
| 臺灣行動支付股份有限公司 | ||
| 富邦產物保險股份有限公司 | 執行副總經理 | |
| 監察人 | ||
| 董事 | ||
| 董事 | ||
| 獨立董事 彭運鹏 | 海洋風力發電股份有限公司 | 獨立董事 |
| 獨立董事 劉承愚 | 益思科技法律事務所 | |
| 財團法人顯恩慈善基金會 | ||
| 逸達生物科技股份有限公司 | 合夥律師 | |
| 董事 | ||
| 獨立董事 | ||
| 獨立董事 林桂光 | 達盈管理顧問股份有限公司 | |
| 達盈智能股份有限公司 | ||
| 勤益投資控股股份有限公司 | ||
| 霈方國際股份有限公司 | ||
| 達盈天使投資股份有限公司 | ||
| 碧映投資有限公司 | ||
| inline Group Limited | ||
| 東聯互動股份有限公司 | ||
| FunNow Ltd. | ||
| Traveler Co., Ltd. | ||
| 享玩股份有限公司 | 總經理 | |
| 董事長 | ||
| 獨立董事 | ||
| 獨立董事 | ||
| 董事 | ||
| 董事 | ||
| 法人董事代表人 | ||
| 法人董事代表人 | ||
| 法人董事代表人 | ||
| 監察人 | ||
| 獨立董事 陸子鈞 | 詮識數位股份有限公司 | |
| 錯睿國際數位股份有限公司 | ||
| 古斯股份有限公司 | 執行長兼共同創辦人 | |
| 獨立董事 | ||
| 董事 |
-58-
【附錄一】
連加網路商業股份有限公司
董事會議事規範（修訂前）
第一條（本規範規範之範圍）
本公司董事會之議事，除法令或本公司章程另有規定外，應依本規範之規定辦理。
第二條（董事會召集及會議通知）
本公司董事會應至少每季召集一次。
董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集之通知，得以電子方式為之。
本規範第十一條第一項各款之事項，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第三條（會議通知及會議資料）
本公司董事會指定之議事事務單位為本公司經營管理處，議事事務單位應負責擬訂董事會議事內容及提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。
董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。
第四條（簽名簿等文件備置及董事之委託出席）
召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。
董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
第二項代理人，以受一人之委託為限。
第五條（董事會開會地點及時間之原則）
本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
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第六條（董事會主席及代理人）
本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定，董事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。
董事長請假或因故不能行使職權時，其代理應依公司法第二百零八條第三項規定辦理。
第七條（列席人員與董事會召開）
本公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明，但討論及表決時應離席。
董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。
已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布於當日延後開會，其延後次數以二次為限，延後二次仍不足額者，主席得依第二條第二項規定之程序重新召集。
本規範所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第八條（董事會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，至訴訟終結止。
以視訊會議召開者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
第九條（議事內容）
本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：
一、報告事項：
（一）上次會議紀錄及執行情形。
（二）重要財務業務報告。
（三）內部稽核業務報告。
-60-
（四）其他重要報告事項。
二、討論事項：
（一）上次會議保留之討論事項。
（二）本次會議預定討論事項。
三、臨時動議。
第十條（議案討論）
本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。
非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第七條第三項規定。
董事會議事進行中，主席因故無法主持會議或未依第二項規定逕行宣布散會，其代理人之選任準用第六條第三項規定。
第十一條（應經董事會討論及決議事項）
下列事項應提本公司董事會討論：
一、本公司之營運計畫
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
三、依法令規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依法令規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、董事會未設常務董事者，董事長之選任或解任。
七、財務主管、會計主管或內部稽核主管之任免。
八、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
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九、依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。
前項所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；前項第八款所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。
前項所稱一年內，係以該次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。
本公司應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
除本條第一項應提董事會決議事項外，董事會依法令或公司章程規定，授權執行之層級、內容等事項，應具體明確。
第十二條（表決《一》）
主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。
表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之：
一、舉手表決或投票器表決。
二、唱名表決。
三、投票表決。
四、公司自行選用之表決。
第二項所稱出席董事全體不包括依第十四條第一項規定不得行使表決權之董事。
第十三條（表決《二》及監票、計票方式）
本公司董事會議案之決議，除證券交易法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
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同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。
議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。
表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
第十四條（董事之利益迴避制度）
董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
本公司董事會之決議，對依前二項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。
第十五條（會議紀錄及簽署事項）
本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議屆次（或年次）及時間地點。
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、記錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十一條第四項規定出具之書面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。
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董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、未經本公司審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過。
董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
第十六條（刪除）
第十七條（附則）
本議事規範之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正得授權董事會決議之。本議事規範係自民國107年4月21日起生效。第一次修正於民國108年10月23日。第二次修正於民國112年6月7日。第三次修正於民國112年11月21日。第四次修正於民國113年3月28日。
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【附錄二】
連加網路商業股份有限公司
永續發展實務守則（修訂前）
第一章 總則
第一條
本公司為實踐企業社會責任，並促進經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目的，爰參照「上市上櫃公司永續發展實務守則」訂定本守則，以管理本公司對經濟、環境及社會風險與影響。
第二條
本守則適用對象及範圍，包括本公司及其集團企業之整體營運活動。
本公司應積極實踐永續發展，以符合國際發展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以永續發展為本之競爭優勢。
第三條
本公司推動永續發展，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。
本公司應依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。
第四條
本公司對於永續發展之實踐，宜依下列原則為之：
一、落實公司治理。
二、發展永續環境。
三、維護社會公益。
四、加強企業永續發展資訊揭露。
第五條
本公司應考量國內外永續議題之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及其集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。
股東提出涉及永續發展之相關議案時，公司董事會宜審酌是否列為股東會議案。
第二章 落實公司治理
第六條
本公司應建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全公司治理。
第七條
本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促公司實踐永續發展，並隨時檢討其實
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施成效及持續改進，以確保永續發展政策之落實。
本公司之董事會於公司推動永續發展目標時，宜充分考量利害關係人之利益並包括下列事項：
一、提出永續發展使命或願景，制定永續發展政策、制度或相關管理方針。
二、將永續發展納入公司之營運活動與發展方向，並核定永續發展之具體推動計畫。
三、確保永續發展相關資訊揭露之即時性與正確性。
本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。
第八條
本公司宜定期舉辦推動永續發展之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。
第九條
本公司為健全永續發展之管理，宜建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展之專(兼)職單位，負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。
本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。
員工績效考核制度宜與永續發展政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。
第十條
本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要永續發展議題。
第三章 發展永續環境
第十一條
本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。
第十二條
本公司宜致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。
第十三條
本公司宜建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：
一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。
二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。
三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。
第十四條
本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。
-66-
第十五條
本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊：
一、減少產品與服務之資源及能源消耗。
二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。
三、增進原料或產品之可回收性與再利用。
四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。
五、延長產品之耐久性。
六、增加產品與服務之效能。
第十六條
為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。
第十七條
本公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施。本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括：
一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。
二、間接溫室氣體排放：輸入電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。
三、其他間接排放：公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源。
本公司宜統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。
第四章 維護社會公益
第十八條
本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等權利。
本公司為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括：
一、提出企業之人權政策或聲明。
二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。
三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。
四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。
本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用
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條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。
對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應。
第十九條
本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。
第二十條
本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。
本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。
第二十一條
本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。
本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將企業經營績效或成果，適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。
第二十二條
本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。
本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。
本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。
第二十三條之一
本公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平合理之方式對待，其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攜真實、商品或服務適合度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相關執行策略及具體措施。
第二十四條
本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、作業及服務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。
第二十五條
本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。本公司對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。
第二十六條
本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造成之衝擊。
本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費
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者提供之個人資料。
第二十六條
本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與供應商合作，共同致力落實企業社會責任。
本公司宜訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。
本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。
第二十七條
本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。
本公司宜經由股權投資、商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務等，將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及政府機構之相關活動，以促進社區發展。
第二十七條之一
本公司宜經由捐贈、贊助、投資、採購、策略合作、企業志願技術服務或其他支持模式，持續將資源挹注文化藝術活動或文化創意產業，以促進文化發展。
第五章 加強企業永續發展資訊揭露
第二十八條
本公司應依相關法規及本公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之永續發展相關資訊，以提升資訊透明度。
本公司揭露永續發展之相關資訊如下：
一、經董事會決議通過之永續發展之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。
三、公司為永續發展所擬定之推動目標、措施及實施績效。
四、主要利害關係人及其關注之議題。
五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。
六、其他永續發展相關資訊。
第二十九條
本公司編製永續報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動永續發展情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容宜包括如下：
一、實施永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、主要利害關係人及其關注之議題。
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三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。
四、未來之改進方向與目標。
第六章 附則
第三十條
本公司應隨時注意國內外永續發展相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢討並改進公司所建置之永續發展制度，以提升推動永續發展成效。
第三十一條
本守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。本守則訂定於中華民國112年9月26日。
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【附錄三】
連加網路商業股份有限公司
112年度第二次員工認股權憑證發行及認股辦法（修訂前）
一、發行目的
連加網路商業股份有限公司（以下「本公司」）為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工及提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法暨相關法令規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。
二、發行期間
本次員工認股權憑證預定於本辦法經本公司董事會通過之日起一年內視實際需求為一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。
三、認股權人資格條件
以本公司編制內之全職員工及國內外控制或從屬公司之員工為限。實際得為認股權人之員工及其認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期貢獻或特殊功績及其他因素，由董事會授權董事長核定之。
四、發行總數
發行總額為1,827,750單位，得分次發行，每單位認股權憑證得認購股數為1股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,827,750股。
五、認股條件
(一) 認股價格：以每股新台幣112元發行。
(二) 權利期間：
- 本員工認股權憑證之存續期間為自授予員工認股權憑證日起10年，屆滿後其未行使之認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。該認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。
認股權人自被授予員工認股權憑證後，得依下列時程及比例行使認股權利：
於認股權人被授予員工認股權憑證屆滿三年後，得就被授予之員工認股權憑證行使 100% 之認股權利。
亦即自認股權人被授予員工認股權憑證未屆滿3年者，就其所被授予之員工認股權憑證，均不具備行使認股之權利。
- 認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，遇有違反本辦法、本公司及／或控制或從屬公司之勞動契約、競業禁止、保密義務或工作規則或相關法令之規定者，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。
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- 前述認股權利期間及比例，董事會得視情形調整之，並通知認股權人，但該調整無須經認股權人同意。
(三) 認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四) 認股權人如有下列情形者，應於認股權憑證存續期間依下列方式處理：
-
離職(含自願離職、資遣、開除)：
針對已授予但未行使之認股權憑證，無論是否已具行使權，均於離職日即失效。 -
留職停薪：
經核准留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，暫停其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但仍以認股權憑證存續期間為限。 -
死亡：
已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使之；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。惟若本公司股票已在上市(櫃)市場買賣，得由繼承人針對未具行使權之全部認股權憑證，自認股權人死亡日起一年內行使之。 -
因受職業災害殘疾或死亡者：
(1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已具行使權之認股權憑證，認股權人需於離職日起一年內行使之，逾期未行使即失效；未具行使權之認股權憑證，於認股權人離職當日即失效。惟若本公司股票已在上市(櫃)市場買賣，認股權人得針對未具行使權之全部認股權憑證，自離職日起一年內行使之，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。
(2) 因受職業災害致死亡者，已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使之，逾期未行使即失效；未具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡當日即失效。惟若本公司股票已在上市(櫃)市場買賣，得由繼承人針對未具行使權之全部認股權憑證，自認股權人死亡日起一年內行使之，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。
-
調職：
如認股權人經本公司同意而請調至本公司之國內外控制或從屬公司、本公司或本公司之國內外控制或從屬公司的關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照前述自願離職人員之相同方式處理。惟因本公司或本公司之國內外控制或從屬公司營運所需，經本公司同意後指派轉任至本公司之國內外控制或從屬公司、本公司或本公司之國內外控制或從屬公司的關係企業或其他公司之員工，如經本公司董事會決議同意，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響；如未獲本公司董事會決議同意，其員工認股權憑證應比照前述自願離職人員之相同方式處理。 -
退休：
已授予之認股權憑證，認股權人於退休時，得自退休日起一個月內行使認股權利。惟該認股權利，應受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。 -
認股權人或其繼承人，若未能依所簽訂之員工認股權憑證合約書之約定、本辦法規
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定或於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。
(五) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於認股權人或其繼承人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
六、履約方式
以本公司發行新股方式交付。
七、認股價格之調整
(一) 本認股權憑證發行後，遇有本公司股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割或辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式及原則調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
調整後認股價格=(調整前認股價格)[已發行股數+(每一新股繳納金額新股發行股數)/調整前認股價格]/(已發行股數+新發行股數)
- 已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數，該總股數係以本公司最近一次向經濟部變更登記之實收資本額。
- 「每一新股繳款金額」如係無償配股或股票分割時，則繳納金額為零。
- 「每一新股繳款金額」如係員工分紅配股時，以股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息影響後價格(上市櫃公司)或最近年度經會計師查核簽證財報淨值(未上市櫃公司)為繳款金額。
- 本公司因合併、受讓他公司股份而發行新股時，認股價格不予調整。
- 調整後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四捨五入。
- 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
- 遇有調整後認股價格低於普通股股票面額時，則以普通股股票面額為認股價格。
- 倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會決議調整認股價格與否，及依實際情形全權決定該股份變動情形(如有適用)之調整公式及原則。
(二) 認股權憑證發行後，本公司遇有發放現金股利，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，以下四捨五入)：。
調整後認股價格 = 調整前認股價格 × (1 - 發放普通股現金股利占每股票面值之比率)
(三) 如遇有同時發生第（一）項之普通股變動及第（二）項規定發放現金股利之情形時，則先依第(二)項之規定計算認股價格後，再依第(一)項所規定之方式調整認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
(四) 本認股權憑證發行後，如遇減資致普通股股份減少，則依下列公式計算調整認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
調整後認股價格=(調整前認股價格)×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)
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八、行使認股權程序
(一) 認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第（二）項所訂之時程行使認股權利，並應填具「員工認股請求書」，向本公司之人資單位提出申請。
(二) 本公司受理認股請求後，通知認股權人繳納股款至本公司指定銀行，認股權人應於繳款期間內將股款繳納至本公司指定銀行，並將匯款單影本交付予人資單位，一經繳款後即不得撤銷認股繳款。逾期未繳款者，視同放棄認股權利。
(三) 本公司股務代理機構確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於資本額變更登記（如有適用）、股票印製及簽證（如有適用）完成後依約定發給認股人本公司普通股股票。
(四) 變更登記經主管機關核准後，授權董事長依相關法令訂定股票發放日。
九、認股權行使後之權利義務
認股後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。
十、簽約及保密
(一) 本公司完成員工認股權憑證法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「連加網路商業股份有限公司112年度第2次員工認股權憑證合約書」，經認股權人與本公司雙方完成合約簽署後，即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者，視同放棄受領權利。
(二) 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。
十一、稅賦
認股權人依本辦法認購股份所產生之相關稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。
十二、其他
(一) 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。
(二) 本辦法經董事會決議通過後生效，修正或終止時亦同。日後如基於法令變更或客觀環境變動時，得經董事會依相關法規決議修正或終止，並依主管機關相關規定申報及公告。
(三) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
(四) 本辦法經董事會通過訂定於民國112年3月28日。
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【附錄四】
連加網路商業股份有限公司
112年度第三次員工認股權憑證發行及認股辦法（修訂前）
一、發行目的
連加網路商業股份有限公司（以下「本公司」）為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工及提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法暨相關法令規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。
二、發行期間
本次員工認股權憑證預定於本辦法經本公司董事會通過之日起一年內視實際需求為一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。
三、認股權人資格條件
以本公司編制內之全職員工及國內外控制或從屬公司之員工為限。實際得為認股權人之員工及其認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期貢獻或特殊功績及其他因素，由董事會授權董事長核定之。
四、發行總數
發行總額為1,914,500單位，得分次發行，每單位認股權憑證得認購股數為1股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,914,500股。
五、認股條件
(一) 認股價格：以每股新台幣112元發行。
(二) 權利期間：
- 本員工認股權憑證之存續期間為自授予員工認股權憑證日起10年，屆滿後其未行使之認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。該認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。
認股權人自被授予員工認股權憑證後，得依下列時程及比例行使認股權利：
| 認股權憑證授予期間 | 累積最高可行使認股權比例 |
|---|---|
| 屆滿 3 年 | 30% |
| 屆滿 4 年 | 60% |
| 屆滿 5 年 | 100% |
亦即自認股權人被授予員工認股權憑證未屆滿3年者，就其所被授予之員工認股權憑證，均不具備行使認股之權利。
- 認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，遇有違反本辦法、本公司及／或控制或
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從屬公司之勞動契約、競業禁止、保密義務或工作規則或相關法令之規定者，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。
- 前述認股權利期間及比例，董事會得視情形調整之，並通知認股權人，但該調整無須經認股權人同意。
(三) 認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四) 認股權人如有下列情形者，應於認股權憑證存續期間依下列方式處理：
-
離職(含自願離職、資遣、開除)：
針對已授予但未行使之認股權憑證，無論是否已具行使權，均於離職日即失效。 -
留職停薪：
經核准留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，暫停其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但仍以認股權憑證存續期間為限。 -
死亡：
已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使之；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。惟若本公司股票已在上市(櫃)市場買賣，得由繼承人針對未具行使權之全部認股權憑證，自認股權人死亡日起一年內行使之。 -
因受職業災害殘疾或死亡者：
(1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已具行使權之認股權憑證，認股權人需於離職日起一年內行使之，逾期未行使即失效；未具行使權之認股權憑證，於認股權人離職當日即失效。惟若本公司股票已在上市(櫃)市場買賣，認股權人得針對未具行使權之全部認股權憑證，自離職日起一年內行使之，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。
(2) 因受職業災害致死亡者，已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使之，逾期未行使即失效；未具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡當日即失效。惟若本公司股票已在上市(櫃)市場買賣，得由繼承人針對未具行使權之全部認股權憑證，自認股權人死亡日起一年內行使之，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。
-
調職：
如認股權人經本公司同意而請調至本公司之國內外控制或從屬公司、本公司或本公司之國內外控制或從屬公司的關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照前述自願離職人員之相同方式處理。惟因本公司或本公司之國內外控制或從屬公司營運所需，經本公司同意後指派轉任至本公司之國內外控制或從屬公司、本公司或本公司之國內外控制或從屬公司的關係企業或其他公司之員工，如經本公司董事會決議同意，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響；如未獲本公司董事會決議同意，其員工認股權憑證應比照前述自願離職人員之相同方式處理。 -
退休：
已授予之認股權憑證，認股權人於退休時，得自退休日起一個月內行使認股權利。惟該認股權利，應受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。
- 認股權人或其繼承人，若未能依所簽訂之員工認股權憑證合約書之約定、本辦法規定或於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。
(五) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於認股權人或其繼承人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
六、履約方式
以本公司發行新股方式交付。
七、認股價格之調整
(一) 本認股權憑證發行後，遇有本公司股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割或辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式及原則調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
調整後認股價格 = (調整前認股價格)[已發行股數 + (每一新股繳納金額新股發行股數)/調整前認股價格] / (已發行股數 + 新發行股數)
- 已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數，該總股數係以本公司最近一次向經濟部變更登記之實收資本額。
- 「每一新股繳款金額」如係無償配股或股票分割時，則繳納金額為零。
- 「每一新股繳款金額」如係員工分紅配股時，以股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息影響後價格(上市櫃公司)或最近年度經會計師查核簽證財報淨值(未上市櫃公司)為繳款金額。
- 本公司因合併、受讓他公司股份而發行新股時，認股價格不予調整。
- 調整後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四捨五入。
- 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
- 遇有調整後認股價格低於普通股股票面額時，則以普通股股票面額為認股價格。
- 倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會決議調整認股價格與否，及依實際情形全權決定該股份變動情形(如有適用)之調整公式及原則。
(二) 認股權憑證發行後，本公司遇有發放現金股利，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，以下四捨五入)：。
調整後認股價格 = 調整前認股價格 × (1 - 發放普通股現金股利占每股票面值之比率)
(三) 如遇有同時發生第（一）項之普通股變動及第（二）項規定發放現金股利之情形時，則先依第(二)項之規定計算認股價格後，再依第(一)項所規定之方式調整認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
(四) 本認股權憑證發行後，如遇減資致普通股股份減少，則依下列公式計算調整認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
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調整後認股價格=(調整前認股價格)×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)
八、行使認股權程序
(一) 認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第（二）項所訂之時程行使認股權利，並應填具「員工認股請求書」，向本公司之人資單位提出申請。
(二) 本公司受理認股請求後，通知認股權人繳納股款至本公司指定銀行，認股權人應於繳款期間內將股款繳納至本公司指定銀行，並將匯款單影本交付予人資單位，一經繳款後即不得撤銷認股繳款。逾期未繳款者，視同放棄認股權利。
(三) 本公司股務代理機構確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於資本額變更登記（如有適用）、股票印製及簽證（如有適用）完成後依約定發給認股人本公司普通股股票。
(四) 變更登記經主管機關核准後，授權董事長依相關法令訂定股票發放日。
九、認股權行使後之權利義務
認股後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。
十、簽約及保密
(一) 本公司完成員工認股權憑證法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「連加網路商業股份有限公司112年度第3次員工認股權憑證合約書」，經認股權人與本公司雙方完成合約簽署後，即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者，視同放棄受領權利。
(二) 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。
十一、稅賦
認股權人依本辦法認購股份所產生之相關稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。
十二、其他
(一) 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。
(二) 本辦法經董事會決議通過後生效，修正或終止時亦同。日後如基於法令變更或客觀環境變動時，得經董事會依相關法規決議修正或終止，並依主管機關相關規定申報及公告。
(三) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
(四) 本辦法經董事會通過訂定於民國112年3月28日。
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【附錄五】
連加網路商業股份有限公司
公司章程（修訂前）
第一節 總則
第一條 本公司依中華民國公司法之規定組織之，定名為「連加網路商業股份有限公司」，英文名稱為「LINE Pay Taiwan Limited」。
第二條 本公司所營事業如下：
一、I301020 資料處理服務業
二、I301030 電子資訊供應服務業
三、I301040 第三方支付服務業
四、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司設於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。
第四條 本公司之公告方法，依照公司法及其他相關法令規定辦理之。
第五條 本公司得依據董事會之決議為保證人。
第六條 本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不超過實收股本百分之四十之限制。
第二節 資本
第七條 本公司資本總額定為新台幣拾億元整，分為壹億股，每股面額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。其中陸仟萬元，分為陸佰萬股，每股金額為新台幣壹拾元整，係保留供發行員工認股權使用，得依董事會決議分次發行。
第七條之一 本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第八條 本公司股票概為記名式，應編列號碼，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之，本公司發行之股票，得免印製，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條 本公司股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。前述期間，自開會日或基準日起算。
第二之一節 股東會
第十條 本公司股東會分常會及臨時會二種。
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股東常會於每會計年度終了後六個月內召開。股東臨時會於必要時依法召集之。本公司股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東。
通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
第十一條 本公司股東會之決議，除公司法或公司章程另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使方式之一，其相關事宜依法令規定辦理。股東以書面或電子方式行使其表決權，視為親自出席股東會，其行使方法應載明於股東會召集通知。其相關事項悉依法令規定辦理。
第十二條 本公司股東不能出席股東會時，得出具委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。此項代理人，不限於本公司之股東。委託書使用規則悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十三條 股東會由董事會召集者，以本公司董事長擔任主席；董事長因故不能出席時，其代理依公司法第二百零八條第三項規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集開會時，以該召集權人為主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。
第十四條 股東之表決權，除法令另有規定外，每股有一表決權。但有公司法第一七九條第二項規定之情事者，無表決權。
第十五條 本公司股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內分發各股東。議事錄之製作及分發得以電子方式為之。議事錄之應記載方式及議事錄、出席股東之簽名簿及代理出席之委託書之保存期限依公司法第一百八十三條辦理。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
第三節 董事
第十六條 本公司設置董事五至十人，任期三年，由股東會就有能力之人選任之，得連選連任。法人股東代表如當選為董事，得由該法人隨時改派之，但以補足原任期為限。前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。
本公司董事之選舉採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
董事之選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成，有關審計委員會之人數、任期、
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職權、議事規則等事項，應依公開發行審計委員會行使職權辦法相關規定，以審計委員會組織規程另訂之。
第十七條 本公司董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東會補選之，但以補足原任期為限。
董事任期屆滿而不及改選時，除公司法另有規定外，延長其執行職務至改選董事就任時為止。
本公司獨立董事因故解任，致人數不足本章程第十六條第一項規定者，應於最近第一次股東會補選之。獨立董事均解任時，董事會應於事實發生日起六十日內召開股東會補選之。
第十八條 本公司業務之執行，除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外，由董事會決議行之。
第十九條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司。
第二十條 除公司法另有規定外，董事會由董事長召集之。董事會之召集程序應依公司法第二百零三及第二百零三條之一條辦理。董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集通知得以電子方式為之。
第二十一條 董事會由本公司董事長召集並擔任主席，董事長因故不能出席時，其代理依公司法第二百零八條第三項規定辦理。
第二十二條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
第二十三條 董事因故不能出席董事會時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但每一董事以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第二十四條 董事會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內分發各董事。董事會議事錄之應記載方式及議事錄、出席董事之簽名簿及代理出席之委託書之保存期限，依公司法第二百零七條辦理之。
第二十五條 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會。審計委員會及其成員之職權行使相關事項，依證券交易法及相關法令辦理。
第二十六條 董事會得依法令規定或視需要設置各類功能性委員會，其組織規程由董事會另訂之。
第二十七條 公司得於董事任期内，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險。
第二十八條 全體董事之報酬由董事會議定之，不論營業盈虧得依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準支給之。
第四節 經理人
第二十九條 本公司經理人之委任、解任及報酬，應由董事會以董事過半數之出席，及出席
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董事過半數同意之決議行之。經理人在委任契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。但經理人不得變更董事會之決議，或逾越其規定之權限。
第五節 決 算
第三十條 本公司會計年度始自每年一月一日終至十二月三十一日止。每會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊，依法定程序，提請股東常會承認：
一、營業報告書；
二、財務報表；
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第三十一條 公司年度如有獲利，應提撥不少於獲利 1%為員工酬勞（且員工酬勞中應提撥不少於 20%為基層員工調整薪資或分派酬勞）及得提不高於獲利 1%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前述所稱之獲利，係為當年度稅前利益扣除分派員工（含基層員工）酬勞及董事酬勞前之利益。
員工（含基層員工）酬勞以股票或現金發放之，發給之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
董事酬勞限以現金為之。
員工（含基層員工）酬勞及之金額連同員工（含基層員工）酬勞之發放方式，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
第三十一之一條 公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之：
一、提繳稅捐。
二、彌補累積虧損。
三、提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不在此限。
四、依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。
五、餘額加計累積未分配盈餘數，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股利。
本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫，考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就當年度可供分配盈餘提撥不低於百分之十為股東股利，惟有特殊情形或累積可供分配盈餘低於實收資本額百分之十時，得不予分配；分配股東股利得以股票或現金之方式為之，其中現金股利不低於股利總額之百分之五。
現金股利之分配，得由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
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第六節 附則
第三十二條 本公司組織規程及業務章程以董事會決議另訂之。
第三十三條 本章程未定事項，悉依照中華民國公司法及其他有關法令之規定辦理。
第三十四條 本章程訂於104年2月9日。第一次修正於104年4月28日。第二次修正於105年2月3日。第三次修正於106年11月28日。第四次修正於107年8月9日。第五次修正於107年9月19日。第六次修正於108年5月14日。第七次修正於109年6月19日。第八次修正於110年2月5日。第九次修正於111年11月21日。第十次修正於112年8月1日。第十一次修正於113年1月2日。第十二次修正於114年5月29日。
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【附錄六】
連加網路商業股份有限公司
股東會議事規則（修訂前）
第一條 本公司股東會議之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則行之。
第二條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會依公開發行股票公司股務處理準則及其他相關法令所定程序表決通過。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司股東常會之召集應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。本公司並應於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，本公司應備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
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持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定辦理，但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案。提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第三條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第四條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。本公司應充分考量獨立董事就股東會召開之地點及時間之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
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本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第五條之一 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
（一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
（二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
（三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
（四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第六條 本公司股東會由董事會召集者，應由本公司董事長擔任主席；董事長因故不能出席時，其代理依公司法第二百零八條第三項規定辦理。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員（如有）至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
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股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第七條
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第八條
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依本規則第五條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第九條
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反本規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
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主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反本條規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用本條第一項至第五項規定。
前項提問未違反本條規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十一條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十二條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會，以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。股東以書面或電子方式行使表決權，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
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股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依本規則第五條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十三條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規定辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事之名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十四條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
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股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十五條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反本規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行，且經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十七條 股東會會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另竟場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十八條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第十九條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十條 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
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股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依本條第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依本條第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生本條第二項無法續行視訊會議之情形時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依本條第二項之規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依本條第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依本條第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十一條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並於股東會召集通知載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十二條 本規則經董事會通過並經股東會通過後施行，修正時亦同。本規則制定於民國107年9月28日。第一次修正於民國112年6月28日。第二次修正於民國113年1月2日。
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【附錄七】
連加網路商業股份有限公司
取得或處分資產處理程序（修訂前）
第一條：目的
為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。凡本公司取得或處分資產，均應依本程序之規定辦理。本程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。
第二條：法令依據
本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及金融監督管理委員會有關規定訂定之。
第三條：資產範圍：
一、長、短期有價證券投資（含股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等）。
二、不動產及設備。
三、會員證
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第四條：名詞定義
一、本處理程序所稱之「衍生性商品」，係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。
二、本處理程序所稱之「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產」，係指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三條規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、本處理程序所稱之關係人，係指依金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）及財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布
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之相關公報或解釋令所規定者。
四、本處理程序所稱之「子公司」，係指依金管會及會計研究發展基金會發布之相關公報及解釋令所規定者；本處理程序所稱之「聯屬公司」係指母公司及其全部子公司之統稱。
五、本處理程序所稱之「專業估價者」，係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
六、本處理程序所稱之「事實發生日」，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、本處理程序所稱之「大陸地區投資」，係指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
八、本處理程序所稱之「一年內」，係以本次取得或處分資產之事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
九、本處理程序所稱「最近期財務報表」，係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。本程序中未定義之用詞，悉依證券主管機關所定「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定。
第五條：投資非供營業用不動產或其使用權資產與非屬聯屬公司有價證券額度
本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
一、本公司購買非供營業使用之不動產或其使用權資產總額不得高於本公司淨值之百分之五十；本公司之各子公司其購買非供營業使用之不動產或其使用權資產總額不得高於子公司淨值之百分之五十。
二、本公司非屬聯屬公司有價證券投資總額不得高於本公司淨值之百分之百；本公司之各子公司其非屬聯屬公司有價證券投資總額不得高於子公司淨值之百分之百。
三、本公司投資個別非屬聯屬公司之有價證券之金額不得高於本公司淨值之百分之五十；本公司之各子公司其投資個別非屬聯屬公司之有價證券之金額不得高於子公司淨值之百分之五十。
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
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前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理與正確及遵循相關法令等事項。
第七條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)、取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，董事會授權董事長在一定額度內決行，事後再報董事會追認；超過一定額度內者，另須提經董事會通過後始得為之。
(二)、取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價、招標或其他方式為之，董事會授權董事長在一定額度內決行；超過一定額度者，應呈請總經理核准後，提經董事會通過後始得為之。
(三)、如本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、執行單位
本公司取得或處分不動產或其使用權資產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用單位及管理單位負責執行。
四、不動產、設備或其使用權資產估價報告
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
(一)、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。
(二)、單筆交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
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(三)、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四)、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
(五)、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
(六)、前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第(四)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第八條：取得或處分有價證券投資處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分有價證券，悉依本公司內部控制制度投資循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)、於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，價格應依有價證券之市價等決定之，其每筆或每日金額在一定額度以下，授權董事長為之，金額超過一定額度者，另須提董事會通過後始得為之。
(二)、非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，價格應考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力及參考當時價格議定之，其每筆或每日金額在一定額度以下，授權董事長為之，其金額超過一定額度者，另須提董事會通過後始得為之。
(三)、同第七條第二項第三款，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。參與子公司初次設立認股者，除依相關法令規定外，依本公司相關核決權限及作業規範辦理。俟後取得或處分子公司之有價證券則依前述（一）、（二）之規定辦理。
三、執行單位
本公司於有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務主管負責執行。
四、取得專家意見
本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，作為評估交易價格之參考。交易事項如有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會（以下簡稱本會）
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另有規定者，不在此限。
五、前項交易金額之計算，應依第十四條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第九條：向關係人交易之處理程序
一、本公司向關係人取得或處分資產，除依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第六條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。交易金額之計算，應依第十四條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，先提交審計委員會同意，再經董事會通過，始得簽訂交易契約及支付款項：
(一)、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)、選定關係人為交易對象之原因。
(三)、向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
若本公司若設置獨立董事，依規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第(四)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過部分免再計入。
本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度內先行決
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行，事後再提報最近期之董事會追認：
(一)、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
(二)、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有取得或處分不動產或其使用權資產，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。
三、交易成本之合理性評估
(一)、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
- 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
- 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)、合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三)、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產或其使用權資產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
- 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產或其使用權資產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- 本公司舉證向關係人購入之不動產或其使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓
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未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五)、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。
- 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
- 獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。
- 應將本第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(六)、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
- 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
- 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建而取得不動產或其使用權資產。
- 本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
(七)、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。
(八)、向關係人購買不動產或其使用權資產之申報、公告本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應編製自預訂訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用合理性，提交董事會通過後，始得為之，並應提報下次股東會報告；交易金額達本處理程序第十四條規定之標準者，並應辦理公告。
(九)、依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第十條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽
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請會計師就交易價格之合理性表示意見。前項交易金額之計算，應依第十四條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司投資政策係不得從事衍生性金融商品。
第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
(一)、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
(二)、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
(一)、董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同日召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同日召開董事會。
(二)、事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)、換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
- 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
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- 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
- 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四)、合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
1. 參與公司之權利義務
2. 違約之處理。
3. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
4. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
5. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
6. 預計計畫執行進度、預計完成日程。
7. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五)、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六)、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第（一）款、第（二）款、第（五）款之規定辦理。
第十四條：資訊公開揭露程序
一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，除法令另有規定外，應按性質依規定格式，於事實發生之日起二日內依相關規定辦理公告申報：
(一)、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。
(二)、進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)、除前三款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1. 買賣國內公債。
2. 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有
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價證券買賣。
- 買賣附買回、賣回條件之債券。
- 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
- 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得非為關係人交易不動產或其使用權資產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
(四)、前述第四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
1. 每筆交易金額。
2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
4. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
(五)、本公司依本條第一項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3. 原公告申報內容有變更。
二、公告申報程序
(一)、本公司應將相關資訊以主管機關規定格式，於主管機關指定網站辦理公告申報。
(二)、本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
(三)、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
(四)、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第十五條：對子公司取得或處分資產之控管程序：
一、本公司轉投資之子公司取得或處分資產，應依規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會決議後實施，修正時亦同。
二、本公司轉投資之子公司非屬公開發行公司，如其取得或處分資產達應公告申報標準者，本公司亦應代該子公司辦理公告、申報及抄送。子公司之公告申報標準中，所稱達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十之規定係以本公司之實收資本額為準。
三、本公司對子公司取得或處分資產之控管程序，依本公司「內部控制制度」、「對
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子公司監督及管理辦法」等相關規定辦理之。
第十六條：罰則
本公司員工承辦取得與處分資產處理程序，若有違反本處理程序及其相關法令規定者，依照本公司人事規章提報考核，依其情節輕重處罰。
第十七條：附則
本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。若主管機關對取得或處分資產處理程序有所修正原發佈函令時，本公司應從其新函令之規定。
第十八條：實施與修訂
本處理程序應先經審計委員會決議，再經董事會通過，提報股東會同意後實施，修正時亦同。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論。本處理程序訂定於民國112年1月16日。第一次修正於民國112年10月17日。第二次修正於民國113年1月2日。
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【附錄八】
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董事選舉辦法
第一條：
本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。
第二條：
本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
- 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
- 專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
- 營運判斷能力。
- 會計及財務分析能力。
- 經營管理能力。
- 危機處理能力。
- 產業知識。
- 國際市場觀。
- 傳導能力。
- 決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
第三條：(刪除)
第四條：
本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定，且本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第五條：
本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
董事因故解任，致不足五人者，本公司應於最近一次股東會補選之，但董事缺額達章程所定席次三分之一者，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東會補選之。
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獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東會補選之。
第六條：
本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第七條：
董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發予出席股東會之股東。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第八條：
本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事與非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第九條：
選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十條：
選舉票有左列情事之一者無效：
一、不用召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
第十一條：
投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十二條：
當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
第十三條：
本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。本辦法制定於中華民國112年6月28日。第一次修正於中華民國113年1月2日。
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【附錄九】
連加網路商業股份有限公司
全體董事持股情形
一、本公司已發行股份總數共計 68,000,000 股。
二、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定：全體董事最低應持有股數：5,440,000 股。
三、本公司於民國 113 年 1 月 2 日設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
四、本公司全體董事截至本次股東常會停止過戶日民國 115 年 3 月 28 日止，股東名簿記載之個別及全體持有股數狀況表如下：
| 職稱 | 姓名 | 停止過戶日股東名簿記載支持有股數 | |
|---|---|---|---|
| 持有股數 | 持股比率(%) | ||
| 董事長 | LINE Financial Corporation | ||
| 代表人：丁雄注 | 39,506,726 | 58.10% | |
| 董事 | LINE Financial Corporation | ||
| 代表人：權五賢 | 39,506,726 | 58.10% | |
| 董事 | LINE Financial Corporation | ||
| 代表人：張修齊 | 39,506,726 | 58.10% | |
| 董事 | LINE Financial Corporation | ||
| 代表人：張希雯 | 39,506,726 | 58.10% | |
| 董事 | 台北富邦商業銀行股份有限公司 | ||
| 代表人：陳弘儒 | 11,708,963 | 17.22% | |
| 獨立董事 | 彭運鵬 | - | - |
| 獨立董事 | 劉承愚 | - | - |
| 獨立董事 | 林桂光 | - | - |
| 獨立董事 | 陸子鈞 | - | - |
| 全體董事持有股數 合計 | 51,215,689 | 75.32% |
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