Lida — Governance Information 2019

Jul 19, 2019

力達控股有限公司

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制訂	2015年6月11日	資金貸與他人作業程序	編 號	MF03
修訂	2019 年6 月13 日		頁 數	1/5
第一條： 目的及法令依據 本公司配合經營實際需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本 作業程序辦理。本程序係依證券交易法第36-1條及及主管機關公佈之「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定之。本程序如有未盡事宜，依相關法令 辦理。 第二條： 資金貸與對象 依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一、 公司間或與行號間業務往來者。 二、 公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值 之百分之四十。 第三條： 資金貸與他人之評估標準 一、 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條規定辦 理。 二、 本公司與他公司或行號間，有短期融通資金之必要而從事資金貸與者，以下列 情形為限： 1. 本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要 者。 2. 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 3. 其他經本公司董事會同意資金貸與者。 第四條： 資金貸與總額及個別對象之限額 融資總額不得超過本公司淨值的40%，又可區分為下列兩種情形。 一、 資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值20﹪為 限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務 往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 二、 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司 淨值20﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值10﹪為限。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與不受第一項第二款 限制，但該貸與金額以不超過本公司淨值100﹪為限。且其資金貸與期限及計 息方式應依第五條規定辦理。 第五條： 資金貸與期限及計息方式 一、 每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 (以較長者為準) 為原則。 二、 貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和(即總積數)先乘其 年利率，再除以365 為利息金額。年利率不得低於當時銀行美金短期借款利率 或本公司平均之銀行短期借款利率為原則。 三、 放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日前 一週通知借款人按時繳息。

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制訂	2015年6月11日	資金貸與他人作業程序	編 號	MF03
修訂	2019 年6 月13 日		頁 數	2/5
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與不受前三项之限制，但資 金貸與期限不超過七年。 第六條： 辦理及審查程序 一、 申請程序 1. 借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款 期間及金額後，送交本公司財務部門。 2. 若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額 與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資 金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財 務部單位主管及總經理後，再提報董事會決議。 3. 本公司與母公司或子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，應依前項 規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定 額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 4. 前項所稱一定額度，除符合第三條第二項規定者外，本公司或子公司對單 一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值10%。 5. 本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 二、 徵信調查 1. 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。 2. 若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或緊 急事件，則視實際需要隨時辦理。 3. 若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則 得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作 為貸放之參考。 4. 本公司財務單位對借款人作徵信調查時，評估事項至少應包括： (1) 資金貸與他人之必要性及合理性 (2) 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須 (3) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內 (4) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響 (5) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值 (6) 資金貸與對象徵信及風險評估 本公司及直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與得免 辦理徵信工作。 三、 貸款核定及通知 1. 經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由 儘速回覆借款人。 2. 經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借 款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等， 請借款人於期限內辦妥簽約手續。 四、 簽約對保

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制訂	2015年6月11日	資金貸與他人作業程序	編 號	MF03
修訂	2019 年6 月13 日		頁 數	3/5
1. 貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會 核後再辦理簽約手續。 2. 約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章 後，應由經辦人員辦妥對保手續。 五、 擔保品價值評估及權利設定 貸放案件如需擔保品者，借款人應提供擔保品並辦妥質權或抵押權設定手續， 本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。前向債權擔保，債務人如提 供相當資歷及信用之個人或公司為保證，以取代提供擔保品者，董事會得參酌 才務單位之徵信報告辦理； 六、 保險 1. 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不 低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標 的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條 件相符。 2. 經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。 七、 撥款 貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部 手續核對無誤後，即可撥款。 第七條： 還款 一、 借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後， 始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。 二、 如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理 抵押塗銷。 第八條： 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 一、 公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。 二、 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、 以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上 註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密 封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後保管。 三、 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有 提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期一個月前，應 通知借款人屆期清償本息，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法 逕行處分或追償。 四、 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。 五、 本公司因情事變更，致資金貸與對象不符本程序規定或貸與餘額超限時，稽核 單位應督促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送審計委 員會，並依計劃時程完成改善。

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制訂	2015年6月11日	資金貸與他人作業程序	編 號	MF03
修訂	2019 年6 月13 日		頁 數	4/5
六、 承辦人員應於每月5 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核 閱。 第九條： 對子公司資金貸與他人之控管程序 一、 本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序 辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。 二、 子公司應於每月5 日前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。 三、 子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單 位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。 四、 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金 貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作 成追蹤報告呈報總經理。 第十條： 資訊公開 一、 本公司應於每月10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊 觀測站。 二、 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸 入公開資訊觀測站，所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日、 或其他足資確定資金貸與對象及交易金額之日等日期孰前者： 1. 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值20%以 上者。 2. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 10%以上。 3. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值2%以上。 三、 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，子公司有前項第三款應公告申報 之事項，應由本公司為之。 四、 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 第十一條： 罰則 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理規則提報考 核，依其情節輕重處罰。 第十二條： 實施與修訂 本程序經董事會通過，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，本公司應將其異議報股東會討論，修正時亦同。 修正本程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前 項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前述所稱審計委員會全 體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

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制訂	2015年6月11日	資金貸與他人作業程序	編 號	MF03
修訂	2019 年6 月13 日		頁 數	5/5
另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 第十三條： 本程序訂立於2014 年2 月19 日。 本程序第一次修訂於2015 年6 月11 日。 本程序第二次修訂於2019 年6 月13 日。

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制訂	2014年2月19 日	背書保證作業程序	編 號	MF04
修訂	2019 年6 月19 日		頁 數	1/4
第一條： 目的 為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本作業程序。本程序係依證券 交易法第三十六條之ㄧ條及及主管機關公佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」規定訂定之。 第二條： 適用範圍 本辦法所稱之背書保證包括： 一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證， 及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。 四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程 序規定辦理。 第三條： 背書保證對象 一、與本公司有業務往來關係之公司。 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 四、本公司直接及間接持有表決權股份百之百之公司間得為背書保證。 五、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同 投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業間依 消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前項各款 規定之限制，得為背書保證。 六、前款所稱出資係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。 七、本準則程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認 定之。財務報告以國際財務報導準則編製，所稱之淨值，係指證券發行人財務 報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 第四條： 背書保證之額度 本公司對外背書保證總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十為 限，對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二 十為限。海外單一聯屬公司則以不超過淨值百分之三十為限，惟對本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之子公司間，或本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外公司對本公司背書保證，不在此限。如因業務關係從事背書保證者則不 得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。 淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。 本公司及子公司整體得對外背書保證之總額以不超過本公司最近期財務報表淨值

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制訂	2014年2月19 日	背書保證作業程序	編 號	MF04
修訂	2019 年6 月19 日		頁 數	2/4
之百分之五十為限，整體得對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近期財 務報表淨值之百分之二十為限。 本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，除受前項規範外，其背 書保證金額並應與最近一年度或當年度截至背書保證時本公司與其進貨或銷貨金額 孰高者相當。 本公司及子公司對外背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上時，應提股東會說明其必要性及合理性。 第五條： 決策及授權層級 本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需 要，得由董事會授權董事長在當期淨值百分之十以內先予決行，事後提報次一董事 會追認。 本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 第六條： 背書保證辦理程序 一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資 料，並填具申請書向本公司財務部門提出申請，財務部門應詳加評估，並辦理 徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證， 其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及 股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。 二、本公司財務部門經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當 時之累計餘額尚未超過當期淨值百分之十，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提 報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值百分之十，則送董事 會核定，並依據董事會決議辦理。 三、財務部門所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及 其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。 四、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之 責任，並登載於背書保證備查簿上。 第七條： 印鑑章保管及程序 背書保證之專用印鑑章為以正式對外登記之公司印章，該印章應由董事會同意之專 人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票據； 本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。 背書保證之專用印鑑章保管人與辦理背書保證事項不得為同一人。 第八條： 辦理背書保證應注意事項： 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作

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制訂	2014年2月19 日	背書保證作業程序	編 號	MF04
修訂	2019 年6 月19 日		頁 數	3/4
成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符 合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度 時，則稽核單位應督促財務部門對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於 合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將改善計畫提報審計委 員會，並依計劃時程完成改善。 三、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，本公司 之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，其實收資本額之計算，應以 股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。 四、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦 法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損 失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計 畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 第九條： 應公告申報之時限及內容。 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀 測站。 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入 公開資訊觀測站，所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日、或其 他足資確定背書保證對象及背書保證金額之日等日期孰前者。 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書 保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達公本司最近期財 務報表淨值百分之三十以上。 4.本公司及子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應輸入公開 資訊觀測站之事項，應由本公司為之。 四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並 提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 第十條： 對子公司辦理背書保證之控管程序 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序 辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

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制訂	2014年2月19 日	背書保證作業程序	編 號	MF04
修訂	2019 年6 月19 日		頁 數	4/4
二、子公司應於每月十日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本 公司。 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司 稽核單位應將書面資料送交審計委員會。 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他 人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並 作成追蹤報告呈報總經理。 第十一條： 罰則 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理規則提報考 核，依其情節輕重處罰。 第十二條： 實施與修訂 本程序經董事會通過後，提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。 修正本程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前述所稱審計委員會全體成員 及全體董事，以實際在任者計算之。 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。 第十三條： 本程序訂立於2014年2月19日。 本程序第一次修訂於2019年6月13日。