Lida — Governance Information 2019

Jul 19, 2019

力達控股有限公司

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制訂	2014 年2 月19	取得或處分資產處理程序	編 號	MF05
修訂	2019 年6 月13 日		頁 數	1/14
第一條：法令依據 本作業程序係依行政院金融監督管理委員會證券期貨局（簡稱「證期局」）「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」（簡稱「該處理準則」）相關規定訂定之。但 其他法令另有規定者，從其規定。 第二條：資產定義 本處理程序所稱「資產」包括下列各項： (一) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 (二) 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。 (三) 會員證。 (四) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 (五) 使用權資產。 (六) 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 (七) 依法律合併、分割、收購、或股份受讓而取得或處分之資產。 (八) 衍生性金融商品 (九) 其他重要資產。 第三條：名詞定義： (一) 所稱衍生性金融商品，指其價值由特定利率、金融 工具價格、商品價格 、匯 率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌 入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 (二) 所稱「事實發生日」原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準(以孰前者為準)。但 屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。 (三) 所稱「專業估價者」係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定 資產估價業務者。 (四) 所稱之「子公司」悉依國際會計準則公報第二十七號所規定者。 (五) 所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定公告部份免再計入。 (六) 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。 (七) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。 (八) 關係人、子公司：悉依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 (九) 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。 (十) 依本處理程序規定應取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，

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制訂	2014 年2 月19	取得或處分資產處理程序	編 號	MF05
修訂	2019 年6 月13 日		頁 數	2/14
該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商 業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以 上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此 限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以 上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價 人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。 第四條：取得或處分不動產、設備及其使用權資產之處理程序 (一) 評估及作業程序 本公司不動產、設備及其使用權資產之取得或處分，悉依本公司內部控制制 度固定資產循環程序辦理。 (二) 交易條件之決定程序 1. 取得或處分不動產及其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不 動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事 長，其金額在新台幣在五仟萬元以下者，應呈請董事長核准；超過新台幣 五仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。 2. 取得或處分設備及其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一 為之，其金額在新台幣五仟萬元以下者，應呈請董事長核准；超過新台幣 五仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。 (三) 執行單位 本公司取得或處分不動產或設備或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核 決後，由相關採購、行政單位負責執行。 (四) 取得資產估價報告 本公司取得或處分不動產或設備或其使用權資產，除向國內政府機關取得、 自地委建、或取得、處分供營業使用之機器設備或其使用權資產外，交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽 請專業估價機構出具估價報告，估價報告應符合下列規定： 1. 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交 易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。 2. 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法 人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表 示具體意見： (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 (五) 交易金額之計算，應依第十一條第(二)項規定辦理，且所稱一年內係以本次

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修訂	2019 年6 月13 日		頁 數	3/14
交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。 (六) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代資產估價報告或會計師意見。 第五條：長、短期有價證券投資處理程序 (一) 評估及作業程序 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環 作業辦理。 (二) 交易條件之決定程序 1. 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市 場行情研判決定之，其交易金額在新台幣一仟萬元以下者由總經理核可； 其交易金額在新台幣一仟萬以上至五仟萬元以下者由董事長核可；其金額 超過新台幣五仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。 2. 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日 前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，並將交易 價格之參考依據或計算及交易條件呈總經理核准，另其金額在新台幣一仟 萬元(含)以下者由總經理核可；金額在新台幣一仟萬以上至五仟萬元 (含) 以下者由董事長核可；其金額超過新台幣五仟萬元者，另須提董事會通過 後始得為之。 (三) 執行單位 本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務部負責 執行。 (四) 取得專家意見 1. 本公司取得或處分有價證券投資，應於事實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。 2. 本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師若須採用專家報告者，應依會計研究發 展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限： (1) 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。 (2) 取得或處分私募有價證券。 (五) 交易金額之計算，應依第十一條第(二)項規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。 (六) 前項(四)所稱專家意見，若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院 所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 第六條：取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產交易處理程序 (一) 評估及作業程序 本公司會員證或無形資產或其使用權資產之取得或處分，悉依本公司內部控

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修訂	2019 年6 月13 日		頁 數	4/14
制制度固定資產循環程序辦理。 (二) 交易程序及授權額度 1. 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元 以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過 新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。 2. 取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市 價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收 資本額百分之十或新台幣二仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後 最近一次董事會中提會報備；超過新台幣二仟萬元者，另須提經董事會通 過後始得為之。 (三) 執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產時，應依前項核決權限 呈核決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。 (四) 取得會員證或無形資產或其使用權資產專家評估意見報告 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 (五) 交易金額之計算，應依第十一條第(二)項規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。 第七條：關係人交易 (一) 1. 本公司向關係人取得或處分資產，除依第四條、第五條、第六條程序辦理 外，尚應依本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外， 交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具 之估計報告或會計師意見。 2. 交易金額之計算，應依第十一條第(二)項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。 3. 在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關 係。 (二) 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產或其使用權 資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新台幣三億元以上者，應將下列資料，除買賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回證券投資信託機構發行之國內貨幣市場基金外，應 將下列資料，先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議 後，始得簽定交易契約及支付款項：

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修訂	2019 年6 月13 日		頁 數	5/14
1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 2. 選定關係人為交易對象之原因。 3. 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第(三)項第1 款及第4 款規 定評估預定交易條件合理性之相關資料。 4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 6. 依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 7. 交易金額之計算，應依第十一條第(二)項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董 事會通過~~及監察人承認部~~份免再計入。 8. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 (三) 交易成本合理性之評估 1. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本 之合理性： (1) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 (2) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。 2. 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋或其使用權資產者，得就土地及房 屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 3. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第(三)項第1 款及第 2 款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具 體意見。 4. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本 條第(一)項及第(二)項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第 (三)項第1 款至第3 款有關交易成本合理性之評估規定： (1) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 (2) 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五 年。 (3) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產或其使用權資產。 (4) 公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已 發行股份 或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使 用權資產。 5. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第(三)項第1 款及第2 款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第(三)項第6 款規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此限：

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修訂	2019 年6 月13 日		頁 數	5/14
1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 2. 選定關係人為交易對象之原因。 3. 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第(三)項第1 款及第4 款規 定評估預定交易條件合理性之相關資料。 4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 6. 依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 7. 交易金額之計算，應依第十一條第(二)項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董 事會通過~~及監察人承認部~~份免再計入。 8. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 (三) 交易成本合理性之評估 1. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本 之合理性： (1) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 (2) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。 2. 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋或其使用權資產者，得就土地及房 屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 3. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第(三)項第1 款及第 2 款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具 體意見。 4. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本 條第(一)項及第(二)項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第 (三)項第1 款至第3 款有關交易成本合理性之評估規定： (1) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 (2) 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五 年。 (3) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產或其使用權資產。 (4) 公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已 發行股份 或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使 用權資產。 5. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第(三)項第1 款及第2 款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第(三)項第6 款規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此限：

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修訂	2019 年6 月13 日		頁 數	6/14
(1) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： A 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。 B 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當者。 C 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。 (2) 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其 交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相 近者。 (3) 前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其 他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原 則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年。 6. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第(三)項第1 款 至第5 款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： (1) 本公司應就不動產交易或其使用權資產價格與評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積。 (2) 本公司審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。 (3) 應將本條第(三)項第6 款第(1)點及第(2)點處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 (4) 本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產 已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理者，並經證期局同意後，始得動用該特別盈餘公 積。 7. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應本條第(三)項第6 款規定辦理。 8. 本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間取得或處分供營業使用之設備或不動產或其使用 權資產，董事會得依本條第(二)項授權董事長在新台幣貳仟萬元內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追認。 第八條：取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得 或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程

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修訂	2019 年6 月13 日		頁 數	7/14
序。 第九條：辦理企業合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 (一) 評估及作業程序 1. 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。 並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論 通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。 2. 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併本條第(一)項第1 款之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但 依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此 限。另參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表 決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參 與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業 及預計召開股東會之日期。 (二) 其他應行注意事項 1. 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經證期局同意者外，應於同一天召開董事會。 2. 書面記錄：本公司若有參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五 年，備供查核。 (1) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。 (2) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。 (3) 重要書件及議事錄：包括合併、分割 、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 (4) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將本條第(二)2 之(1)及(2)資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。 3. 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。 4. 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、

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修訂	2019 年6 月13 日		頁 數	8/14
收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東 會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更 之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條 件如下： (1) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 (2) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 (3) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 (4) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。 (5) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 (6) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 5. 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三 百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項： (1) 違約之處理。 (2) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。 (3) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。 (4) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 (5) 預計計畫執行進度、預計完成日程。 (6) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。 6. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：任何一方於資訊對 外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與 家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召 開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成 之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。 7. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本條第(二)項第1 款召開董事會日期、第3 款事前 保密承諾、第5 款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規 定辦理。 第十條：取得或處分衍生性商品之處理程序 (一) 交易原則與方針 1. 交易種類 (1) 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、 利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。 (2) 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理之規定。 2. 經營（避險）策略 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用

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規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口 交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出）自行軋 平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特 定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。 3. 權責劃分 (1) 財務部門 A 交易人員 a. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。 b. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷 及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交 易之依據。 c. 依據授權權限及既定之策略執行交易。 d. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨 時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事 交易之依據。 B 會計人員 a. 執行交易確認。 b. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。 c. 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。 d. 會計帳務處理。 e. 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。 C 交割人員:執行交割任務。 D 衍生性商品核決權限 a. 避險性交易之核決權限：所有衍生性商品交易皆須經總經理核 准。 b. 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。 c. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送審計委員會。另外本公司若已設置獨立董事 者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 (2) 稽核部門 負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業 程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於發現重大違 規情事，應以書面通知審計委員會及各獨立董事。 (3) 續效評估 A 避險性交易 a. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益 為績效評估基礎。 b. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估

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損益。 c. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經 理作為管理參考與指示。 B 特定用途交易 以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製 報表以提供管理階層參考。 (4) 契約總額及損失上限之訂定 A 契約總額 a. 避險性交易額度 本公司之整體避險契約總額，以不超過近期資產負債互抵之淨部 位百分之五十為限。 b. 特定用途交易 基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報 總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全 公司淨累積部位之契約總額以美金一仟萬元為限，超過上述之 金額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。 B 損失上限之訂定 a. 有關於避險性交易之契約損失上限不得逾契約金額之10%，適用 於個別契約與全部契約。 b. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額 損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上 限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經埋， 並向董事會報告，商議必要之因應措施。 c. 如損失金額超過上述規定之上限時，需即刻呈報總經理及董事 長，以採取必要之因應措施，並提報下一次董事會，提出相關 檢討報告。 (二) 風險管理措施 1. 風險管理範圍 (1) 信用風險管理—交易對象應為信用良好之國內外金融機構，並能提供 專業資訊為原則。財務主管應負責控制往來金融機構之交易額度，不 可過度集中，並依市場行情變化，隨時調整往來金融機構之交易額度。 (2) 市場風險管理—選擇報價資訊能充份公開之市場。 (3) 流動性風險管理—為確保流動性，交易之金融機構必須有充足的設 備、資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。 (4) 現金流量風險管理—為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍 生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來 三個月現金收支預測之資金需求。 (5) 作業風險管理—必須確實遵守本公司訂定之授權額度、作業流程及其 他規定，以避免作業上的風險。 (6) 法律風險管理—任何和金融機構簽署之文件，須經法律顧問檢視後， 才能正式簽署，以避免法律上的風險。

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2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。 4. 衍生商品交易所持有之部位應定期評估，其方式依本條第一項第四款（一） 之規定。 (三) 內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作 成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會及各獨立董 事。 (四) 定期評估方式 1. 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市 價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會 報告，並採因應之措施。 2. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。 (五) 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理 1. 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理： (1) 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。 (2) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。 2. 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易： (1) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並確實依金管會「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。 (2) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。 3. 本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事 後應提報最近期董事會。 (六) 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依本條第一項第(四)款1.、第(五)款1 (1) 及2(1) 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 第十一條：資訊公開 (一) 應公告申報項目 1. 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、賣 回條件之債券、申購或贖回國內證券投資信託機構發行之貨幣市場基金，

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不在此限。 2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。 3. 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。 4. 除前三款以外之資產交易或金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限： (1) 買賣國內公債。 (2) 以投資為專業者，於~~海內外證~~券交易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股 權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信 託基金或期貨信託基金。 (3) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內證券投資信託機構 發行之貨幣市場基金。 (4) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產且其交 易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 (5) 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權 資產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 (6) 以自地委建、、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額未達 新臺幣五億元以上。 (二) 公告及申報標準 1. 前述第(一)項交易金額之計算方式如下： (1) 每筆交易金額。 (2) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 (3) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產 或其使用權資產之金額。 (4) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 2. 所稱一年內依第三條第(五)項規定為基準。 (三) 辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，為本條第(一)項應公告項目且其交易金額達本條 第(二)項應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申 報。 (四) 公告申報程序 本公司應將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報。 (五) 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行公告申報。 (六) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。 (七) 本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日

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起算二日內，將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報： 1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 第十二條：考量獨立董事意見 (一) 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計 委員會。 (二) 本公司若已設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由 列入會議紀錄。 (三) 本處理程序提報董事會討論時，應依第十五條第(二)項規定辦理。 第十三條：本公司之子公司應依下列規定辦理 (一) 子公司亦應依該處理準則有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經 子公司董事會通過後，呈報本公司董事長，修正時亦同。 (二) 子公司取得或處分資產時，亦應依所訂之處理程序之規定辦理相關事宜。 (三) 子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達該處理準則所訂公告申報 標準者，母公司亦應代該子公司應辦理公告申報事宜。 (四) 子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產 百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。 第十四條：投資範圍與額度 (一) 投資範圍 本公司之投資範圍依第二條規範之。 (二) 投資額度 1. 本公司及各子公司得購買非供營業使用之不動產或其使用權資產或有價 證券總額以本公司實收資本總額之百分之二十為限。 2. 投資單一有價證券以新台幣一億元為限。 第十五條：罰則 本公司之經理人及主辦人員違反該處理準則或本作業程序時，依照本公司人事管 理辦法與員工手冊相關規定，依其情節輕重予以懲處。 附則 第十六條：本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。 第十七條：修訂程序 (一) 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資 料送各監察人。 (二) 本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本處理程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 (三) 本公司已設置審計委員會時，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三

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分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 本項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。 (四) 本程序訂立於2014 年2 月19 日。 本程序第一次修訂於2017 年6 月13 日。 本程序第二次修訂於2019 年6 月13 日。