LI CHENG — Governance Information 2017

Jul 19, 2017

利勤實業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

民國一○六年六月十四日 一○六年股東常會通過施行

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一規定、金融監督管理委員會頒布之「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定之，但其他法令另有規定者， 從其規定。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及 設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

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• 第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第六條：本公司依據公開發行公司取得或處分資產處理準則規定訂定，經董事會通過後，送 各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 已依證券交易法規定設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

• 已依證券交易法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第七條：本公司訂定取得或處分資產處理程序，應記載下列事項，並應依所定處理程序辦理： 一、資產範圍。

• 二、評估程序：應包括價格決定方式及參考依據等。

• 三、作業程序：應包括授權額度、層級、執行單位及交易流程等。

• 四、公告申報程序。

• 五、公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額，及個別有價證 券之限額。

• 六、對子公司取得或處分資產之控管程序。

• 七、相關人員違反本準則或公司取得或處分資產處理程序規定之處罰。 八、其他重要事項。

• 本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受 讓，除應依前項規定辦理外，並應依規定訂定處理程序。

• 本公司應督促子公司依本程序規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。

• 第七之一條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

  • 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

  • (一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之二十。

  • (二)投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。。

  • (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之四十。

• 第八條：本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 已依規定設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。

• 已依規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。

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• 第九條：本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦 理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華 民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

有關本公司取得或處分不動產或其他資產之處理程序：

一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產及其他資產，悉依「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」規定及內部控制制度之有關規定訂定之。

二、評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產，或取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應參考公 告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分不動產，或取得或處分不動產外之其他資產之目的、必要性及 預計效益。

• (二)選定交易對象及原因。

• (三)取得或處分其他資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，評估 預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)預計訂約月份開始之未來一年現金收支預測表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。

• (五)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產或其他資產時，由使用部門及管理部負責執行。

• 第十條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理 委員會另有規定者，不在此限。

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本公司取得或處分有價證券投資處理程序：

一、評估及作業程序

  - 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度之有關 規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市 場行情研判決定之。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考， 考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等分析報告。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若依證券交易法已設置獨立董事者，依規定將取得 或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、執行單位

  • 本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位 負責執行。

四、取得專家意見

  - (一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

  - (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

• 第十一條：本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。

• 第十一之一條：前三條交易金額之計算，應依第十七條第一項第五款規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十二條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。

• 第十三條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第十一條之一規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

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• 第十四條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支 付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十四之一條及第十四之二條規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第十七條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會 通過及監察人承認部分免再計入。

• 本公司與本公司之母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得 依第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之 董事會追認。

• 已依規定設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 已依規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項 規定。

• 第十四之一條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

本公司合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應 洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四條規定辦理， 不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

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• 第十四之二條：本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十四 之三條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。

• （三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第十四之三條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十四之一條及第十四之二條規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投 資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股 比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經本會同 意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依前二項規定辦理。

• 第十五條：本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納 入處理程序：

• 一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、 權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與 個別契約損失上限金額等。

(一)交易種類

• 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或 匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

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(二)經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使 用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進 出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出） 自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。 (三)權責劃分

• 1.財務部門

• (1)交易人員

• A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

• B. 交易人員應每月定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及 風險評估，擬定操作策略，經由權責主管核准後，作為從事交易 之依據。

• C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

• D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨 時提出評估報告，重新擬定策略，經由權責主管核准後，作為從 事交易之依據。

• (2)會計人員

• A. 執行交易確認。

• B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• C. 每月進行評價，評價報告呈核至權責主管。

• D. 會計帳務處理。

• E. 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

• (3)交割人員:執行交割任務。

• (4)衍生性商品核決權限

A. 避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
總 經 理	US$150,000(含)	US$750,000 以下(含)
董 事 長	US$150,000以上	US$1,500,000以下(含)

• B. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送各監察人。另外本公司已設置獨立董事，依規定將取得 或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

2. 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對 作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大 缺失時向董事會報告。

3.績效評估

• A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益 為績效評估基礎。

• B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估 損益。

• C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予權

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責主管作為管理參考與指示。

1. 契約總額及損失上限之訂定

2. (1) 契約總額

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金 額以不超過公司整體淨部位為限，如超出應呈報權責主管核准之。 (2) 損失上限之訂定

有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。

第十五之一條：本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法 律等風險管理。

二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事 會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週至少應評估一次，惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。

五、其他重要風險管理措施。

(一)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在 市場風險管理，依下列原則進行:

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

(二)市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主。

(三)流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市 場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在 任何市場進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金 來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測 之資金需求。

(五)作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業 風險。

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。

3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向 董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需 要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事 會授權之高階主管人員。

(六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行 充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

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(七)法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢 視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

第十五之二條：本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

一 ( )董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與 控制，其管理原則如下：

  - 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公 司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  - 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，本公司已設置獨立董事，董事會應有 獨立董事出席並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序 規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日期及應審慎評估之事項，詳予登載 於備查簿備查。

• 三、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 一

• ( )董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是 否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作 範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時， 應立即向董事會報告，並採因應之措施。

• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每月應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會 授權之高階主管人員。

• 四、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，本公司已設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。

本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權 相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。並應建立備查簿，就從事衍生 性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及應審慎評估之事項，詳予登載 於備查簿備查。

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月 稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按 月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析 交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監 察人。

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• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度 查核情形向金融監督管理委員會申報，且至遲於次年五月底前將異 常事項改善情形申報證期會備查。

第十六條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• 一

• ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或 ，

• 資本總額之子公司 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 ， 。

• 額之子公司間之合併 得免取得前開專家出具之合理性意見

• ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併前款之專家意見及股東會之開會通知一併 交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權 不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與 合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業 及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• 一

• ( )董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會 及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監 督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩 露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案 相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股 東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得 變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得 變更條件如下：

  • 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  • 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  • 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

  • 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  • 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第 三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

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• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原 合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依本條第二項第（一）款召開董事會日期、第（二） 款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 加數異動之規定辦理。

• (七)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查 核：

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• (八)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即 日起算二日内，將前款第一目及第二目資料，依規定格式以網際網路資 訊系統申報金融監督管理委員會備查。

• (九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二項第七款及第 八款規定辦理。

第十七條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( )向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係

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人，交易金額達下列規定之一：

• 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺 。

• 幣五億元以上

• 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新 。

• 臺幣十億元以上

• (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (六)除前(五)款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限：

• 1.買賣公債。

• 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。

前述（一）～（六）交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計 入。

• 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公 告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

一 ( )本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定 之資訊申報網站。

(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於 。 知悉之即日起算二日內

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

第十八條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報該公司股東會，修正 時亦同。

二、子公司取得或處分資產時，亦應依該公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分

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資產處理準則」第三章所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公 告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百 分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十九條：罰則

• 本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司員工工作規 則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第二十條：實施與修訂

• 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會 同意，修正時亦同。

• 第二十一條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 第二十二條：本處理程序訂立於中華民國九十二年五月二十三日。 第一次修訂於民國九十五年六月二十三日。 第二次修訂於民國九十六年六月二十一日。 第三次修訂於民國一○一年六月十九日。 第四次修訂於民國一○二年六月二十日。 第五次修訂於民國一○三年六月九日。 一 。

• 第六次修訂於民國 ○六年六月十四日

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