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LI CHENG AGM Information 2020

Jul 10, 2020

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AGM Information

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股票代號： 4426

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利勤實業股份有限公司 LI CHENG ENTERPRISE CO., LTD.

一○九年股東常會
議事手冊

中華民國一○九年六月二十二日
雲林縣斗六市斗工十二路八號(一樓會議室)

利勤實業股份有限公司 議事手冊目錄

頁次

開會程序 ............................................................................................................. 1 會議議程 ............................................................................................................. 2 壹、報告事項 ..................................................................................................... 3 貳、承認事項 ..................................................................................................... 4 參、討論事項 ..................................................................................................... 5 肆、選舉事項 ..................................................................................................... 7 伍、其他事項 ..................................................................................................... 8 陸、臨時動議 ..................................................................................................... 8 柒、附件 一、 108 年度營業報告書 .......................................................................... 9 二、 108 年度監察人審查報告書 ............................................................. 11 三、「董事會議事規則」修訂前後條文對照表 ..................................... 14 四、 108 年度會計師查核報告暨財務報表 ............................................ 18 五、 108 年度盈餘分配表 ........................................................................ 35 六、「公司章程」修訂前後條文對照表 ................................................. 36 七、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 .................... 39 八、「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表 ............ 46 九、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表 ..................................... 49 十、「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表 ......................... 51 捌、附錄 一、董事會議事規則（修訂後） ........................................................... 53 二、公司章程（修訂前） ....................................................................... 58 三、取得或處分資產處理程序（修訂前） ........................................... 62 四、資金貸與及背書保證作業程序（修訂前） ................................... 75 五、股東會議事規則（修訂前） ........................................................... 81 六、董事及監察人選舉辦法（修訂前） ............................................... 83 七、董事及監察人持股情形 ................................................................... 85 八、本次股東會之股東提案受理情形 ................................................... 86

利勤實業股份有限公司

一○九年股東常會開會程序

一、
宣佈開會
二、
主席致詞
三、報告事項
四、承認事項

五、討論事項
六、選舉事項
七、其他事項
八、臨時動議

九、散會
  • 1 -

利 勤 實 業 股 份 有 限 公 司 一○九年股東常會會議議程

時間：中華民國一○九年六月二十二日 ( 星期一 ) 下午二時正

  • 地點：雲林縣斗六市斗工十二路 8 號 ( 一樓會議室 )

  • 一、宣佈開會 ( 報告出席股數 )

  • 二、主席致詞

  • 三、報告事項

    • 一

    • ( ) 108 年度營業報告。

    • ( 二 ) 監察人審查 108 年度決算表冊報告。

    • ( 三 ) 108 年度員工及董監酬勞分配情形報告。

    • ( 四 ) 修訂「董事會議事規則」部分條文案。

  • 四、承認事項

    • 一

    • ( )108 年度營業報告書及財務報表案。

( 二 )108 年度盈餘分配案。

  • 五、討論事項

  • 一

  • ( ) 盈餘轉增資發行新股案。

  • ( 二 ) 修訂「公司章程」部分條文案。

  • ( 三 ) 修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

( 四 ) 修訂「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文案。 ( 五 ) 修訂「股東會議事規則」部分條文案。 ( 六 ) 修訂「董事選舉辦法」部分條文案。

  • 六、選舉事項：第六屆董事選舉案。

  • 七、其他事項：解除新任董事及其代表人競業行為之限制案。

  • 八、臨時動議

  • 九、散會

  • 2 -

壹、報告事項

  • 一、 108 年度營業報告，報請 公鑒。

  • 說 明： 108 年度營業報告書，請參閱本手冊附件一 ( 第 9 頁至第 10 頁 ) 。

  • 二、監察人審查 108 年度決算表冊報告，報請 公鑒。

  • 說 明：監察人審查報告書，請參閱本手冊附件二 ( 第 11 頁至第 13 頁 ) 。

  • 三、 108 年度員工及董監酬勞分配情形報告，報請 公鑒。

  • 說 明： 1 、依本公司章程第廿七條，本公司依當年度獲利狀況（即稅前利益扣 除分配員工及董監酬勞前之利益）扣除累積虧損後，如尚有餘額應 提撥員工酬勞不低於百分之 2 及董監酬勞不高於百分之 5 。

    • 2 、提列員工酬勞計新台幣 18,036,800 元及董監酬勞計新台幣 16,649,600 元，均以現金方式發放。

  • 四、修訂「董事會議事規則」部分條文案，報請 公鑒。

  • 說 明：為配合設置審計委員會及符合「公開發行公司董事會議事辦法」，修 訂本公司「董事會議事規則」部分條文，修訂前後條文對照表，請參 閱本手冊附件三 ( 第 14 頁至第 17 頁 ) 。

  • 3 -

貳、承認事項

第一案： ( 董事會提 )

  • 案 由： 108 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

  • 說 明：本公司 108 年度營業報告書及財務報表業已編製完成，其中 108 年度合併及 個體財務報表（資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表）業 經安侯建業聯合會計師事務所張字信會計師、吳俊源會計師查核完竣，並 出具無保留意見之查核報告，請參閱本手冊附件四 ( 第 18 頁至第 34 頁 ) 。上 述財務報表併同營業報告書及盈餘分配之議案，業經本公司董事會決議通 過，並經監察人查核竣事，出具監察人審查報告書在案。

  • 決 議：

第二案： ( 董事會提 )

  • 案 由： 108 年度盈餘分配案，提請 承認。

  • 一

  • 說 明： ( ) 本公司 108 年度稅前淨利經結算為新台幣 462,482,182 元，扣除所得稅 費用新台幣 98,436,332 元後，本期稅後淨利為新台幣 364,045,850 元， 提列法定盈餘公積新台幣 36,404,580 元及特別盈餘公積 25,256,590 元，連同上期累積未分配盈餘新台幣 1,008,075,004 元，本期可供分配 盈餘總額為新台幣 1,312,463,715 元。

  • ( 二 ) 本公司依公司章程提撥股東紅利新台幣 193,295,371 元，每股配發 1.2 元，其中股票股利新台幣 115,977,220 元 , 每股配發 0.72 元（即每仟股配 發 72 股），現金股利新台幣 77,318,151 元 , 每股配發 0.48 元。

  • ( 三 ) 108 年度盈餘分配表，請參閱本手冊附件五 ( 第 35 頁 ) 。

  • ( 四 ) 現金股利分配採元以下無條件捨去計算方式，分配未滿一元之畸零款 合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現 金股利分配總額，並俟本次股東常會通過後，授權董事會訂定配息基 準日等事宜。

  • ( 五 ) 嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股份數量，股東配息率因 此發生變動而須修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理。

決 議：

  • 4 -

參、討論事項

第一案： ( 董事會提 )

  • 案 由：盈餘轉增資發行新股案，提請 公決。

  • 一

  • 說 明： ( ) 為因應本公司長期發展資金需求，擬自 108 年度可供分配盈餘項下提 撥新台幣 115,977,220 元，轉增資發行新股 11,597,722 股，每股面額 10 元，按增資配股基準日股東名簿記載之股東及其持有股數，每仟股無 償配發 72 股，本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同。配 發不足一股之畸零股，按面額折付現金計算至元為止，股東可於增資 配股基準日起五日內，向本公司股務代理機構辦理併湊成一股之登 記，其未併湊或併湊後仍不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人按 面額承購之。

  • ( 二 ) 上述增資事宜，俟呈奉主管機關核准後，授權董事會另訂增資配股基 準日。

  • ( 三 ) 嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股份數量，股東配股率因 此發生變動而須修正時，提請股東會授權董事會全權處理。

  • ( 四 ) 本案如經主管機關或為因應客觀環境而需修正，提請股東會授權董事 會全權處理之。

決 議：

第二案：(董事會提)

  • 案 由：修訂「公司章程」部分條文案，提請 公決。

  • 說 明：為配合法令修訂及未來營運需求，擬修訂「公司章程」部分條文，「公司 章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊附件六 ( 第 36 頁至第 38 頁 ) 。

決 議：

第三案：(董事會提)

  • 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 公決。

  • 說 明：為配合設置審計委員會及法令修訂，擬修訂本公司「取得或處分資產處理 程序」部分條文，「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請 參閱本手冊附件七 ( 第 39 頁至第 45 頁 ) 。 

決議：
  • 5 -

第四案： ( 董事會提 )

  • 案 由：修訂「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文案，提請 公決。

  • 說 明：為配合設置審計委員會及未來營運需求，擬修訂本公司「資金貸與及背書 保證作業程序」部分條文，「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條 文對照表，請參閱本手冊附件八 ( 第 46 頁至第 48 頁 ) 。 

決議：

第五案： ( 董事會提 )

  • 案 由：修訂「股東會議事規則」部分條文案，提請 公決。

  • 說 明：為配合法令修訂，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，「股東會 議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊附件九 ( 第 49 頁至第 50 頁 ) 。 

決議：

第六案： ( 董事會提 )

  • 案 由：修訂「董事選舉辦法」部分條文案，提請 公決。

  • 說 明：為配合設置審計委員會及法令修訂，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦 法」部分條文並更為名「董事選舉辦法」，「董事及監察人選舉辦法」修訂 前後條文對照表，請參閱本手冊附件十 ( 第 51 頁至第 52 頁 ) 。

決 議：

  • 6 -

肆、選舉事項

  • 案 由：第六屆董事選舉案，敬請選舉。 ( 董事會提 )

  • 一

  • 說 明： ( ) 本公司第五屆董事及監察人任期至 109 年 6 月 13 日屆滿，依規定應於本 次股東會改選。

  • ( 二 ) 為配合法令規定，擬依證券交易法設置審計委員會取替代監察人職

    • 權，本次選舉毋須選任監察人。

  • ( 三 ) 本次選任董事七人（含獨立董事三人），任期三年，新任董事任期自 109 年 6 月 22 日至 112 年 6 月 21 日止。第五屆董事及監察人之任期至本次股東 常會完成時止。

  • ( 四 ) 依本公司章程第十七條規定，董事 ( 含獨立董事 ) 採候選人提名制度。董 事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單相關資料載明如下：

1. 董事候選人名單

候選人 1 2 3 4
姓名/戶名 洪文耀 洪江泉 陳俊合 黃鴻隆
持有股份 16,083,300股 945,837股 0股
學 歷 美國布瑞利大學
電腦工程組碩士		 彰化高商 台灣大學會計系博士 東海大學會計學系
EMBA
上海財經大學會計研
究所
經 歷 利勤實業股份有限公司
董事長		 達昇投資(股)公司董事長
億和投資(股)公司董事長
合益紡織(股)公司監察人		 明基電通(股)公司-
財務處管理師
雲林科技大學會計系
助理教授
國立中興大學會計系
助理教授
國立中興大學會計系
副教授		 誠品聯合會計師事務
所 所長/會計師
彰化縣政府廉政委員
會委員
昭輝實業(股)公司獨立
董事
昇陽國際半導體(股)公
司獨立董事

2. 獨立董事候選人名單

候 選 人 1 2
3		 2
3
姓 名 傅龍明 陳榮二
林民凱
持有股份 0股 0股
0股
學 歷 國立成功大學工程科學系
博士		 台北工專化學織品工程學
系
國立中山大學亞太區域研
究所社博士
經 歷 國立成功大學工程科學系
特聘教授
國立屏東科技大學材料工
程研究所合聘教授
科技部複審委員(工程司
及生科司)		 台灣杜邦總裁
亞太區特用化學品事業部
總經理		 中華法務會計研究發展協
會祕書長
常廣股份有限公司獨立董
事
律師
  • 7 -

( 五 ) 敬請選舉。

選舉結果：

伍、其他事項

  • 案 由：解除新任董事及其代表人競業行為之限制案，提請 公決。 ( 董事會提 )

  • 一

  • 說 明： ( ) 依公司法第 209 條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

  • ( 二 ) 本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司 並擔任董事之行為，爰依法提請股東會同意解除本次新選任之董事及 其代表人之競業限制。

  • ( 三 ) 擬解除新任董事競業明細如下：

職 稱 姓 名 兼任之職務
董事 洪江泉 合益紡織(股)公司監察人 
決議：

陸、臨時動議

柒、散會

  • 8 -

伍、附件 【附件一】

利勤實業股份有限公司

108 年度營業報告書

本公司 108 年度營業計劃實施成果、預算執行情形、財務收支、獲利能力及研究發展狀 況茲臚列如下：

（一）營業計劃實施成果

單位：新台幣仟元

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----- Start of picture text -----

108 年度 107 年度 成長率
項目
實際值 實際值 金額 百分比
營業收入淨額 2,300,674 2,046,729 253,945 12.41%
營業成本 1,558,898 1,461,831 97,067 6.64%
營業毛利 741,776 584,898 156,878 26.82%
營業費用 250,672 229,767 20,905 9.10%
營業淨利 491,104 355,131 135,973 38.29%
營業外收支 (28,622) 24,489 (53,111) -216.88%
稅前淨利 462,482 379,620 82,862 21.83%
稅後淨利 364,046 308,181 55,865 18.13%
----- End of picture text -----

本公司 108 年度營業收入淨額為新台幣 ( 以下同 ) 2,300,674 仟元，與 107 年度

  • 2,046,729 仟元相較，增加 253,945 仟元，成長約 12.41% 。稅後淨利為 364,046 仟元， 與 107 年度 308,181 仟元相較，增加 55,865 仟元，成長約 18.13% 。。

（二）預算執行情形

單位：新台幣仟元

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----- Start of picture text -----

108 年度 108 年度 達成率
項目
實際值 預算值 金額 百分比
營業收入淨額 2,300,674 2,564,774 (264,100) 89.70%
營業成本 1,558,898 1,833,252 (274,354) 85.03%
營業毛利 741,776 731,522 10,254 101.40%
營業費用 250,672 266,377 (15,705) 94.10%
營業淨利 491,104 465,145 25,959 105.58%
營業外收支 (28,622) 210 (28,832) -13629.52%
稅前淨利 462,482 465,355 (2,873) 99.38%
稅後淨利 364,046 372,285 (8,239) 97.79%
----- End of picture text -----

本公司 108 年度財務預算之執行狀況是：營業收入實際為 2,300,674 仟元，預算金額為 2,564,774 仟元，達成率為 89.70% 。稅後純益實際金額為 364,046 仟元，預算金額為 372,285 仟元，達成率為 97.79% 。

  • 9 -

( 三 ) 財務收支分析

截至 108 年 12 月 31 日止，本公司資產總額為 5,018,231 仟元，負債總額為 1,693,073 仟 元，負債比率為 33.74% 。流動資產金額為 1,460,443 仟元，流動負債金額為 520,279 仟元， 流動比率達 2.81 ，財務結構尚稱穩健。

( 四 ) 獲利能力分析

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----- Start of picture text -----

分析項目 108 年度 107 年度
資產報酬率 (%) 7.69 6.89
獲 股東權益報酬率 (%) 11.44 10.57
利 占實收資 營業淨利 30.49 23.90
能 本比率 (%) 稅前淨利 28.71 25.55
力 淨利率 (%) 15.82 15.06
每股盈餘 (EPS) 2.26 1.91
----- End of picture text -----

( 五 ) 研究發展狀況

108 年度研究開發費用為 20,668 仟元，研發成果為提升緹花織物之研究等。為配合 產業型態及消費者意識的改變，未來仍將不斷投入大量人力、物力與經費進行各項產品 研發與生產技術的精進。 

董事長：洪文耀   經理人：洪文耀    會計主管：簡瑋倫

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  • 10 - 
【附件二】

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  • 11 -

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  • 12 -

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  • 13 -

利 勤 實 業 股 份 有 限 公 司

【附件三】

「董事會議事規則」修訂前後條文對照表

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修訂前 修訂後
修訂說明
條文 內容 條文 內容
第三條 （董事會召集及會議通知） 第三條 （董事會召集及會議通知） 配合設置審
本公司董事會每季召集一次。 本公司董事會至少每季召開一次，但遇 計委員會及
有緊急情事時，得隨時召集之。 實際狀況修
董事會之召集，應載明事由，於七日前通知 董事會之召集，應載明事由，於七日前 訂
， 。
各董 事及監察人， 但遇有緊急情事時，得隨 通知各董事 並得以電子方式為之
時召集之。
前項召集之通知，經相對人同意者，得以電
子方式為之。
本規範第十二條第一項各款之事項，除有突 本規範第十二條第一項各款之事項，除
發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中 有突發緊急情事或正當理由外，應於召
列舉，不得以臨時動議提出。 集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第五條 （簽名簿等文件備置及董事之委託出席） 第五條 （簽名簿等文件備置及董事之委託出 依據「公開發
召 開本公司 董事會時，應設簽名簿供出席董 席） 行公司董事
事簽 到，並供查考 。 召開董事會時，應設簽名簿供出席董事 會議事辦法」
董事應親自出席董事會，如不能親自出席， 簽到。 第 7 條修訂
得 依本公司章程規定 委託其他董事代理出 董事應親自出席董事會，如不能親自出
席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。 席，得出具委託書載明授權範圍委託其
， 一
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於 他董事代理出席 惟仍應有至少 席獨
， 一
每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範 立董事親自出席；前述代理人 以受
圍。 人委託為限。如以視訊參與會議者，視
第二項代理人，以受一人之委託為限。 為親自出席。
獨立董事對於公開發行公司董事會議事
一
辦法第七條第 項規定應提董事會決議
， ，
事項 應全體出席如無法視自出席 應
。
委由其他獨立董事代理出席 獨立董事
，
如有反對或保留意見 應於董事會議事
錄載明；如獨立董事不能親自出席董事
，
會表達反對或保留意見者 除有正當理
， ，
由外 應事先出具書面意見 並載明於
。
董事會議事錄
第七條 （董事會主席及代理人） 第七條 （董事會主席及代理人） 依據「公開
本公司董事會應由董事長召集並擔任主 董事會由董事長召集者，由董事長擔任 發行公司
席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選 主席。但每屆第一次董事會，由股東會 董事會議
票代表選舉權最多之董事召，會議主席由該 所得選票代表選舉權最多之董事召集， 事辦法」第
召集權人擔任之，召集權人有二人以上時， 會議主席由該召集權人擔任之，召集權 10 條修訂
應互推一人擔任之。 人有二人以上時，應互推一人擔任之。
董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 董事會由過半數之董事自行召集者，由
一 。
事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假 董事互推 人擔任主席
或因故不能行使職權時，由董事長指 定常務 董事長請假或因故不能行使職權時，由
董事一人代理之；其未設常務董事者，指定 副董事長代理之，無副董事長或副董事
董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 長亦請假或因故不能行使職權時，由董
由常務董事或 董事互推一人代理之。 事長指定董事一人代理之，董事長未指
定代理人者，由董事互推一人代理之。
第十一條 （議案討論） 第十一條 （議案討論） 文字修訂
，
本公司 董事會應依會議通知所排定之議事 董事會討論之議案 應依會議通知所排
----- End of picture text -----

  • 14 -

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----- Start of picture text -----

修訂前 修訂後
修訂說明
條文 內容 條文 內容
程序進行。但經出席董事過半數同意者，得 定之議事程序進行。但經出席董事過半
變更之。 數同意者，得變更之。
前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席 前項排定之議事內容及臨時動議，非經
董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散 出席董事過半數同意者，主席不得逕行
會。 宣布散會。
董事會議事進行中，若在席董事未達出
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董 席董事過半數者，經在席董事提議，主
事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布 席應宣布暫停開會，並準用第八條第三
暫停開會，並準用第八條第三項規定。 項規定。
第十二條 （應經董事會討論事項） 第十二條 （應經董事會討論事項） 配合設置審
公司對於下列事項應提董事會討論： 公司對於下列事項應提董事會討論： 計委員會修
一、本公司之營運計畫。 一、本公司之營運計畫。 訂、並依據
二、年度財務報告及半年度財務報告 。但半 二、年度財務報告及半年度財務報告。 「證交法」第
年度財務報告依法令規定無須經會計 14 條之 53
師查核簽證者，不在此限。 修訂及「公開
三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條 三、依證券交易法（下稱證交法）第十 發行公司董
之一規定訂定或修訂內部控制制度。 四條之一規定訂定或修訂內部控制 事會議事辦
制度，及內控制度有效性之考核。 法」第 7 條修
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修 四、依證交法第三十六條之一規定訂定 訂
正取得或處分資產、從事衍生性商品交 或修正取得或處分資產、從事衍生
易、資金貸與他人、為他人背書或提供 性商品交易、資金貸與他人、為他
保證之重大財務業務行為之處理程序。 人背書或提供保證之重大財務業務
五、涉及董事 或監察人自 身利害關係之事 行為之處理程序。
項。 五、涉及董事自身利害關係之事項。
六、重大之資產或衍生性商品交易。 六、重大之資產或衍生性商品交易。
七、重大之資金貸與、背書或提供保證。 七、重大之資金貸與、背書或提供保證。
八、募集、發行或私募具有股權性質之有價 八、募集、發行或私募具有股權性質之
證券。 有價證券。
九、簽證會計師之委任、解任或報酬。 九、簽證會計師之委任、解任或報酬。
十、財務、會計或內部稽核主管之任免。 十、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十一、對關係人之捐贈或對非關係人之重大 十一、對關係人之捐贈或對非關係人之
捐贈。但因重大天然災害所為急難救 重大捐贈。但因重大天然災害所為
助之公益性質捐贈，得提下次董事會 急難救助之公益性質捐贈，得提下
追認。 次董事會追認。
十二、依證交法第十四條之三、其他依法令 十二、依證交法第十四條之三、其他依
或章程規定應由股東會決議或提董 法令或章程規定應由股東會決議
事會決議事項或主管機關規定之重 或提董事會決議事項或主管機關
大事項。 規定之重大事項。
十三、經薪資報酬委員會建議之董 事、監察 十三、經薪資報酬委員會建議之董事及
人 及經理人薪資報酬若不採納或修 經理人薪資報酬若不採納或修正
正薪資報酬委員會之建議，應有全體 薪資報酬委員會之建議，應有全體
董事三分之二以上出席，及出席董事 董事三分之二以上出席，及出席董
過半數之同意行之，並於決議中說明 事過半數之同意行之，並於決議中
董事會通過之薪資報酬有無優於薪 說明董事會通過之薪資報酬有無
資報酬委員會之建議。 優於薪資報酬委員會之建議。
前項第十一款所稱關係人指證券發行人財 前項第十一款所稱關係人指證券發行人
務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非 財務報告編製準則所規範之關係人；所
關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年 稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈
一 一 一 一
內累積對同 對象捐贈金額達新臺幣 億 金額或 年內累積對同 對象捐贈金額
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  • 15 -

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修訂前 修訂後
修訂說明
條文 內容 條文 內容
元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務 達新臺幣一億元以上，或達最近年度經
報告營業收入淨額百分之一或實收資本額 會計師簽證之財務報告營業收入淨額百
百分之五以上者。 分之一或實收資本額百分之五以上者。
前項所稱一年內係以本次董事會召開日期 前項所稱一年內係以本次董事會召開日
為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決 期為基準，往前追溯推算一年，已提董
議通過部分免再計入。 事會決議通過部分免再計入。
獨立董事對於證交法第十四條之三應經董
事會決議事項，應親自出席或委由其他獨立
董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意
見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不
能親自出席董事會表達反對或保留意見
者，除有正當理由外，應事先出具書面意
見，並載明於董事會議事錄。
第十五條 （董事之利益迴避制度） 第十五條 （董事之利益迴避制度） 依據「公開
董事對於會議事項，與其自身或其代表之法 董事對於會議事項，與其自身或其代表
發行公司
人有利害關係者，應於當次董事會說明其利 之法人有利害關係者，應於當次董事會
董事會議
害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞 說明其利害關係之重要內容，如有害於
時，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表 公司利益之虞時，得陳述意見及答詢， 事辦法」第
決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理 不得加入討論及表決，且討論及表決時 16 條修訂
其他董事行使其表決權。 應予迴避，並不得代理其他董事行使其
本公司董事會之決議，對依前項規定不得行 表決權。
、 ，
使表決權之董事，依公司法第二百零六條第 董事之配偶 二親等內血親 或與董事
，
三項準用第一百八十條第二項規定辦理。 具有控制從屬關係之公司 就會議之事
，
項有利害關係者 視為董事就該事項有
自身利害關係。
本公司董事會之決議，對依前二項規定
不得行使表決權之董事，依公司法第二
百零六條第三項準用第一百八十條第二
項規定辦理。
第十六條 （會議紀錄及簽署事項） 第十六 （會議紀錄及簽署事項） 配合設置審
本公司 董事會之議事，應作成議事錄，議事 條 董事會之議事，應作成議事錄，議事錄
計委員會
錄應詳實記載下列事項： 應詳實記載下列事項：
一、會議屆次（或年次）及時間地點。 一、會議屆次（或年次）及時間地點。
二、主席之姓名。 二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席 三、董事出席狀況，包括出席、請假及
者之姓名與人數。 缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。 四、列席者之姓名及職稱。
五、記錄之姓名。 五、記錄之姓名。
六、報告事項。 六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、 七、討論事項：各議案之決議方法與結
董 事、監察人、 專家及其他人員發言摘 果、董事、專家及其他人員發言摘
要、依前條第一項規定涉及利害關係之 要、依前條第一項規定涉及利害關
董事姓名、利害關係重要內容之說明、 係之董事姓名、利害關係重要內容
其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反 之說明、其應迴避或不迴避理由、
對或保留意見且有紀錄或書面聲明及 迴避情形、反對或保留意見且有紀
獨立董事依第十二條第四項規定出具 錄或書面聲明及獨立董事依第十二
之書面意見。 條第四項規定出具之書面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決
法與結果、董 事、監察人、 專家及其他 議方法與結果、董事、專家及其他
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  • 16 -

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修訂前 修訂後
修訂說明
條文 內容 條文 內容
人員發言摘要、依前條第一項規定涉及 人員發言摘要、依前條第一項規定
利害關係之董事姓名、利害關係重要內 涉及利害關係之董事姓名、利害關
容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴 係重要內容之說明、其應迴避或不
避情形及反對或保留意見且有紀錄或 迴避理由、迴避情形及反對或保留
書面聲明。 意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。 九、其他應記載事項。
十、董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委 十、董事會通過之薪資報酬優於薪資報
員會之建議。 酬委員會之建議。
董事會議決事項，如有下列情事者，除應於 董事會議決事項，如有下列情事者，除
議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內 應於議事錄載明外，並應於董事會之日
於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀 起二日內於金融監督管理委員會指定之
測站辦理公告申報： 公開資訊觀測站辦理公告申報：
獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或
面聲明。 書面聲明。
董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於
存續期間妥善保存。 公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或
章，於會後二十日內分送各董事 及監察人。 蓋章，於會後二十日內分送各董事，並
並應列 入本 公司重要檔案，於本公司存續期 應列入公司重要檔案，於公司存續期間
間妥善保存。 妥善保存。
第一項 議事錄之製作及分發得以電子方式 議事錄之製作及分發得以電子方式為
為之。 之。
第十九條 本議事規則訂立於中華民國九十五年二月 第十九條 本議事規則訂立於中華民國九十五年二 增列修訂日
十五日。 月十五日。
期及次數
第一次修訂於民國九十六年一月十八日。 第一次修訂於民國九十六年一月十八
第二次修訂於民國九十七年六月十九日。 日。
第三次修訂於民國一○一年六月十九日。 第二次修訂於民國九十七年六月十九
第四次修訂於民國一○二年六月二十日。 日。
第三次修訂於民國一○一年六月十九
日。
第四次修訂於民國一○二年六月二十
日。
一 。
第五次修訂於民國 ○九年五月八日
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  • 17 -

【附件四】

股票代碼：4426

利勤實業股份有限公司及其子公司

合併財務報告

民國一○八年及一○七年十二月三十一日
(內附會計師查核報告)

公 司 地 址：雲林縣斗六市斗工十二路 5 號 電 話： (05)557-1010

  • 18 -

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  • 19 -

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  • 20 -

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  • 21 -

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  • 22 -

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- 23 -

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- 24 -

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- 25 -

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- 26 -

利勤實業股份有限公司

個體財務報告

民國一○八年及一○七年十二月三十一日
(內附會計師查核報告)

公 司 地 址：雲林縣斗六市斗工十二路 5 號 電 話： (05)5571010

- 27 -

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- 28 -

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- 29 -

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- 30 -

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- 31 -

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- 32 -

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- 33 -

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  • 34 -

【附件五 】

利勤實業股份有限公司

108 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

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項 目 金 額 備 註
期初未分配盈餘 1,008,075,004
加：退休金精算損益本期變動數 2,004,036
加：本期稅後淨利 364,045,850
可供分配盈餘 1,374,124,890
減：提列法定盈餘公積 (10%) 36,404,585 (364,045,85010%)
提列特別盈餘公積 25,256,590
小 計 61,661,175
本期可供分配盈餘 1,312,463,715
分配項目：
-
股東股利 股票 115,977,220 (161,079,476 股 0.72)
-
股東股利 現金 77,318,151 (161,079,476 股 0.48)
小 計
193,295,371
期末未分配盈餘 1,119,168,344
分配前股本 1,610,794,760
分配後股本 1,726,771,980
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註：每股配發 1.2 元 ( 股票股利每股配發 0.72 元，現金股利每股配發 0.48 元 ) 。 

公司每年決算後如有盈餘，依下列順序分派之：

一、依法提繳所得稅款。

二、彌補以往年度虧損。
三、提存百分之十為法定盈餘公積。

四、必要時酌提特別盈餘公積。

扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具股東股利分派議案，提請股東會決議分派之。 本公司股利之分配，應考量本公司目前及未來之投資機會、資金需求、國內外競爭狀況及公司之預算，並兼顧 股東利益，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會決議之。惟現金股利之比率原則上不低於擬分配股東股 利之 10% 。

董事長：洪文耀

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經理人：洪文耀

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會計主管：簡瑋倫
  • 35 -

利 勤 實 業 股 份 有 限 公 司

【附件六】

「公司章程」修訂前後條文對照表

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修訂前 修訂後
修訂說明
條文 內容 條文 內容
第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組 第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組 配合公司法修
織，定名為利勤實業股份有限公 司。 織，定名為利勤實業股份有限公司，英文名稱 正新增英文名
定為「 LI CHENG ENTERPRISE CO., LTD . 」。 稱
第二條 本公司所營業務 如左 ： 第二條 本公司所營業務如下： 酌為文字修
一、Ｆ１０４１１０布疋、衣著、鞋、帽、傘、 一、Ｆ１０４１１０布疋、衣著、鞋、帽、傘、訂
服飾品批發業。 服飾品批發業。
二、Ｆ２０４１１０布疋、衣著、鞋、帽、傘、 二、Ｆ２０４１１０布疋、衣著、鞋、帽、傘、
服飾品零售業。 服飾品零售業。
三、Ｃ３０１０１０紡紗業。 三、Ｃ３０１０１０紡紗業。
四、Ｃ３０２０１０織布業。 四、Ｃ３０２０１０織布業。
五、Ｃ３０５０１０印染整理業。 五、Ｃ３０５０１０印染整理業。
六、Ｃ３０６０１０成衣業。 六、Ｃ３０６０１０成衣業。
七、Ｃ３０７０１０服飾品製造業。 七、Ｃ３０７０１０服飾品製造業。
八、Ｆ４０１０１０國際貿易業。 八、Ｆ４０１０１０國際貿易業。
九、ＣＢ０１０１０機械設備製造業。 九、ＣＢ０１０１０機械設備製造業。
十、ＺＺ９９９９９除許可業務外，得經營法 十、ＺＺ９９９９９除許可業務外，得經營法
令非禁止或限制之業務。 令非禁止或限制之業務。
第三條 本公司設總公司 於台灣省 雲林縣，必要時經董 第三條 本公司設總公司於雲林縣，必要時經董事會之 配合實際作
事會之決議得在國內外設立、撤銷或變更分公 決議得在國內外設立、撤銷或變更分公司、子 業修訂
司、子公司或辦事處。 公司或辦事處。
第六條 本公司股票蓋為記名式，由董事三人以上簽名 第六條 本公司股票均為記名式，由代表公司之董事簽 依公司法第
或蓋章依法發行之。 名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之 162 條修訂
銀行簽證後發行之。
第六條之 公司發行新股時，得免印製股票。但應洽證券 第六條之 公司發行新股時，得免印製股票。但應洽證券 依公司法第
ㄧ 集中保管事業機構登錄。 ㄧ 集中保管事業機構登錄發行之股份，並依其相 161 條之 2 修
關法令之規定辦理。 訂
第七條 股東應將真實姓名、住所報明本公司，並填具 第七條 本公司依法買回股份轉讓對象、發行員工認股 配合實務作
印鑑卡送交本公司存查，印鑑如有遺失，須取 權憑證、限制員工權利新股之發給對象、發行 業刪除並配
一
具保證人，以書面向本公司掛失，並自行登載 新股得承購股份之對象得包括符合 定條件 合法令新增
本公司所在地通行日報公告作廢，方可更換新 之控制或從屬公司員工。其條件及分配方式授
。
印鑑。 權董事會決定之
第九條 股票如有遺失或毀損時，應由股東以書面向本 第九條 刪除 配合實務作
公司報明原由並登載本公司所在地日報公 業刪除
告，自公告最後之日起一個月，如無第三者提
出異議，始准覓取妥保，出具保證書，經本公
司審核無誤，方得補新股票。
第十四條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一 第十四條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一 酌為文字修
百七十九條第二項所列無表決權者，不在此 百七十九條第二項所列無表決權者，不在此 改訂
限。 限。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方
式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表 式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表
決權時，其行使方法應載明於股東會召集通 決權時，其行使方法應載明於股東會召集通
知。 知。
前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視
為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動 為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動
議及原議案之修正，視為棄權 。並依公司法第 議及原議案之修正，視為棄權。
一百七十七條之一規定辦理。
第十六條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽 第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽 依公司法第
名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發 名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發 183 條修訂
各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子 各股東，議事錄之分發，得以公告或電子方式
方式為之 。公開發行股票之公司，得以公告方 為之。保存方式應依公司法第一百八十三條規
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  • 36 -

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修訂前 修訂後
修訂說明
條文 內容 條文 內容
式為之。對於持有記名股票未滿一千股之股 定辦理。
東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之，
並依公司法第一百八十三條規定辦理。
第四章 董事 監察人 第四章 董事及審計委員會 配合設置審計
委員會修訂
，
第十七條 本公司設董事五至七人 ，監察人二至三人，依 第十七條本公司設董事五至七人，任期為三年 連選得 配合設置審計
證券交易法第十四條之二規定辦理， 上述董事 連任。上述董事名額中，獨立董事人數不得少 委員會修訂
名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得 於二人，且不得少於董事席次五分之一，獨立
少於董事席次五分之一 。 董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認
定、提名與選任方式、職權行使及其他應遵行
事項，依證券交易法及相關法令辦理。
本公司董事 及監察人 選舉，採候選人提名制 本公司董事選舉，採候選人提名制度，由股東
度，均由股東會就有行為能力之人中選任之， 就董事候選人名單中選任之。提名方式依公司
任期均為三年，連選均得連任 。 法第一百九十二條之一規定辦理。
本公司董事 及監察人 選舉，採行累積投票制， 本公司董事選舉，採行累積投票制，每一股份
每一股份有與應選出董事或監察人人數相同 有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選
之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數 舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選
人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董 舉權較多者，當選為董事。
事 或監察人。 本公司應於董事任期內就其執行業務範圍依
。
法應負之賠償責任為其購買責任保險
新增 第十七條 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設 配合設置審計
一 ， 、
之 置審計委員會替代監察人職權 執行公司法 委員會訂定
。
證券交易法及其他法令規定 審計委員會由全
， 、 、
體獨立董事組成 其人數 任期 職權行使及
， 。
其他應遵行事項 悉依相關法令規定辦理
第十八條 董事缺額達三分之一、獨立董事均解任或監察 第十八條董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，董 配合設置審計
人全體解任時 ，董事會應於六十日內召開股東 事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其 委員會修訂
臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為 任期以補足原任之期限為限。
限。
第十九條 股東會於董事 、監察人 任期屆滿而不及改選 第十九條股東會於董事任期屆滿而不及改選時，延長其 配合設置審計
時，延長其執行職務，至改選董事 、監察人 就 執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關 委員會修訂
任時為止。但主管機關依職權限期令公司改 依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自
選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解 限期屆滿時，當然解任。
任。
董事、監察人任期未屆滿前，經決議改選全體 董事任期未屆滿前，改選全體董事者，如未決
董事、監察人者，如未決議董事、監察人於任 議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。
期屆滿始為解任，視為提前解任。 前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股
前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席之同意行之。
東之出席之同意行之。
第廿二條董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過 第廿二條董事會之決議，除公司法另有規定外，須有董 配合設置審計
半數之出席，以出席董事過半數之同意行之， 事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行 委員會修訂
董事因故不能出席時 ，得出 具委託書，列舉召 之，董事因故不能出席時，應於每次出具委託
集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董 書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事
事會，但以 一人 受一人之委託為限。 代理出席董事會，但每一董事以受一人之委託
董事會開會時，如以視訊 畫面會 議為之，其董
為限。
事以視訊 畫面參 與會議者，視為親自出席。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以
董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通
視訊參與會議者，視為親自出席。
知各董事 及監察人， 但遇有緊急情事時，得隨
董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通
時召集之。董事會召集得以傳真或電子郵件
( E-mail )方式通知。 知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集
之。董事會召集得以書面、傳真或電子郵件
( E-mail )方式通知。
， ，
第廿四條 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事 第廿四條 董事之報酬 不論公司營業盈虧 授權董事會 配合設置審計
會議，但不得加入表決。 依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值，並 委員會修訂
參酌同業通常水準議訂之。 原第廿四條之
董事長如擔任公司職務者，比照從業人員薪給 一移至本條
。
待遇之相關規定支給薪俸
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  • 37 -

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修訂前 修訂後
修訂說明
條文 內容 條文 內容
第廿四條 董事及監察人之報酬，不論公司營業盈 第廿四條 刪除 現行條文移列
之一 虧，授權董事會依其對本公司營運參與 之一 至第廿四條
程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水
準議訂之。
董事長並比照從業人員薪給待遇之相關規
定，支給薪資及其他給與 。
第廿六條 本公司於每會計年度終了，由董事會編 造左 列 第廿六條本公司於每會計年度終了，由董事會編造下列 配合設置審計
各項表冊 ，於股東常會開會三十日前，交監察 各項表冊，依法定程序提請股東常會承認： 委員會修訂
人查核後提 請股東常會承認： (一)營業報告書。
(一)營業報告書。 (二)財務報表。
(二)財務報表。 (三)盈餘分派或虧損彌補之議案。
(三)盈餘分派或虧損彌補之議案。
第廿七條一、員工酬勞，公司年度如有獲利應提撥員工 第廿七條一、員工酬勞，公司年度如有獲利應提撥員工 配合法令及設
酬勞，分派則依當年度稅前利益之數提撥 酬勞，分派則依當年度稅前利益之數提撥 置審計委員會
不低於百分之二。 不低於百分之二。 修訂
二、董事 、監察人 酬勞，依當年度稅前利益之 二、董事酬勞，依當年度稅前利益之數提撥不
數提撥不高於百分之五。 高於百分之五。
但有累積虧損時，應先保留彌補數額，再依前 但有累積虧損時，應先保留彌補數額，再依前
述比例提撥員工酬勞及 董監 酬勞；員工酬勞由 述比例提撥員工酬勞及董事酬勞；員工酬勞由
董事會決議以股票或現金為之，發放對象得包 董事會決議以股票或現金為之，發放對象得包
括符合一定條件之從屬公司員工。 括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
， 一
本公司審計委員會設置前 監察人酬勞依第
。
項定分派比率
第卅條 本章程訂立於中華民國八十六年八月廿六日， 第卅條 本章程訂立於中華民國八十六年八月廿六日，增列修訂次
第一次修訂於民國八十六年十一月五日， 第一次修訂於民國八十六年十一月五日， 數及日期。
第二次修訂於民國八十七年四月一日， 第二次修訂於民國八十七年四月一日，
第三次修訂於民國八十七年八月十五日， 第三次修訂於民國八十七年八月十五日，
第四次修訂於民國八十七年九月二十日， 第四次修訂於民國八十七年九月二十日，
第五次修訂於民國八十八年六月十六日。 第五次修訂於民國八十八年六月十六日。
第六次修訂於民國八十八年十一月十日。 第六次修訂於民國八十八年十一月十日。
第七次修訂於民國九十年七月十六日。 第七次修訂於民國九十年七月十六日。
第八次修訂於民國九十年九月二日。 第八次修訂於民國九十年九月二日。
第九次修訂於民國九十一年六月二十七日。 第九次修訂於民國九十一年六月二十七日。
第十次修訂於民國九十二年五月二十三日。 第十次修訂於民國九十二年五月二十三日。
第十一次修訂於民國九十二年五月二十三 第十一次修訂於民國九十二年五月二十三
日。 日。
第十二次修訂於民國九十四年五月二十七 第十二次修訂於民國九十四年五月二十七
日。 日。
第十三次修訂於民國九十五年六月二十三 第十三次修訂於民國九十五年六月二十三
日。 日。
第十四次修訂於民國九十六年一月十八日。 第十四次修訂於民國九十六年一月十八日。
第十五次修訂於民國九十七年六月十九日。 第十五次修訂於民國九十七年六月十九日。
第十六次修訂於民國九十八年六月十九日。 第十六次修訂於民國九十八年六月十九日。
第十七次修訂於民國九十九年六月十七日。 第十七次修訂於民國九十九年六月十七日。
第十八次修訂於民國一○○年六月九日。 第十八次修訂於民國一○○年六月九日。
第十九次修訂於民國一○○年十月十三日。 第十九次修訂於民國一○○年十月十三日。
第二十次修訂於民國一○一年六月十九日。 第二十次修訂於民國一○一年六月十九日。
第二十一次修訂於民國一○二年六月二十日。 第二十一次修訂於民國一○二年六月二十日。
第二十二次修訂於民國一○四年六月九日。 第二十二次修訂於民國一○四年六月九日。
第二十三次修訂於民國一○五年六月六日。 第二十三次修訂於民國一○五年六月六日。
第二十四次修訂於民國一○八年六月十四日。 第二十四次修訂於民國一○八年六月十四日。
一
第二十五次修訂於民國 ○九年六月二十二
日。
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  • 38 -

利 勤 實 業 股 份 有 限 公 司

【附件七】 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

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修訂前條文 修訂後條文
修訂說明
條文 內容 條文 內容
第三條 資產範圍 第三條 資產範圍 文字修正
本處理程序所稱資產之適用範圍如下：
一、有價證券：包括股票、公債、公司債、 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、
金融債券、表彰基金之有價證券、存託 金融債券、表彰基金之有價證券、存託
憑證、認購(售)權證、受益證券及資產 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產
基礎證券等投資。 基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不
不動產、營建業之存貨)及設備。 動產、營建業之存貨)及設備。
三、會員證。 三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標
標權、特許權等。 權、特許權等。
五、使用權資產。 五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼
貼現及放款、催收款項）。 現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。 七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而
而取得或處分之資產。 取得或處分之資產。
九、其他重要資產。 九、其他重要資產。
第六條 本公司依據公開發行公司取得或處分資產 第六條 本公司依據公開發行公司取得或處分資產處 配合設置審
處理準則規定訂定，經董事會通過後，送 理準則規定訂定，應先經審計委員會同意並 計委員會修
訂及實際狀
各監察人並提報股東會同意，修正時亦 經董事會通過後，提報股東會同意，修正時
同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 況。
明者，本公司並應將董事異議資料送 各監 明者，本公司並應將董事異議資料送審計委
察人 。 員會。
本公司依前項規定將取得或處分資產處理程
已依證券交易法規定設置獨立董事 ，依前 序提報董事會討論，應充分考量各獨立董事
項規定將取得或處分資產處理程序提報董 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意
事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，應於董事會議事錄載明。
見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 董事會通過之重大之資產或衍生性商品交
應於董事會議事錄載明。 易，應經審計委員會全體成員二分之一以上
已依證券交易法規定設置審計委員會者， 同意，並提董事會決議。
訂定或修正取得或處分資產處理程序， 應 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以
經審計委員會全體成員二分之一以上同 上同意者，得由全體董事三分之二以上同意
意，並提董事會決議。 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會
前項如未經審計委員會全體成員二分之一 之決議。
以上同意者，得由全體董事三分之二以上 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱
同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 全體董事，以實際在任者計算之。
委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所
稱全體董事，以實際在任者計算之。
第七之 投資非供營業用不動產與有價證券額度 刪除 項次調整
一條 本公司及各子公司個別取得上述資產之額
度訂定如下：
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  • 39 -

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修訂前條文 修訂後條文
修訂說明
條文 內容 條文 內容
一
( ) 非供營業使用之不動產，其總額不得高
於淨值的百分之二十。
( 二 ) 投資有價證券之總額不得高於淨值的
百分之五十。。
( 三 ) 投資個別有價證券之金額不得高於淨
值的百分之四十。
第八條 本公司取得或處分資產依所定處理程序或 第八條 投資非供營業用不動產與有價證券額度 與第六條文
其他法律規定應經董事會通過者，如有董 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度 字 重 複
事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並 訂定如下： 刪 ，第七條
之一移至此
應將董事異議資料送各監察人。 一 ，
( )非供營業使用之不動產 其總額不得高 條。
已依規定設置獨立董事，依前項規定將取 。
於淨值的百分之二十
得或處分資產交易提報董事會討論時，應
(二)投資有價證券之總額不得高於淨值的百
充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如
分之五十。
有反對意見或保留意見，應於董事會議事
錄載明。 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值
。
已依規定設置審計委員會者，重大之資產 的百分之四十
或衍生性商品交易，應經審計委員會全體
成員二分之一以上同意，並提董事會決
議，準用第六條第四項及第五項規定。
第九條 略 第九條 略 配合設置審
有關本公司取得或處分不動產、設備或其 有關本公司取得或處分不動產、設備或其使 計委員會修
使用權資產之處理程序： 用權資產之處理程序： 訂及實際狀
一、評估程序 一、評估程序 況。
本公司取得或處分不動產、設備或其使 本公司取得或處分不動產、設備或其使
用權資產，悉依「公開發行公司取得或 用權資產，悉依「公開發行公司取得或
處分資產處理準則」規定及內部控制制 處分資產處理準則」規定及內部控制制
度之有關規定訂定之。 度之有關規定訂定之。
二、作業程序 二、作業程序
本公司取得或處分不動產，或取得或處 本公司取得或處分不動產，或取得或處
分不動產外之設備或其使用權資產且 分不動產外之設備或其使用權資產且交
交易金額達公司實收資本額百分之二 易金額達公司實收資本額百分之二十、
十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 總資產百分之十或新臺幣三億元以上
上者，應參考公告現值、評定價值、鄰 者，應參考公告現值、評定價值、鄰近
近不動產實際交易價格等，決議交易條 不動產實際交易價格等，決議交易條件
件及交易價格，作成分析報告提報董事 及交易價格，作成分析報告應先經審計
會通 過及監察人承認後， 始得簽訂交易 委員會同意並提報董事會通過，始得簽
契約及支付款項： 訂交易契約及支付款項：
一
(一)取得或處分不動產，或取得或處分 ( ) 取得或處分不動產，或取得或處分不
不動產外之設備或其使用權資產 動產外之設備或其使用權資產之目
之目的、必要性及預計效益。 的、必要性及預計效益。
(二)選定交易對象及原因。 ( 二 ) 選定交易對象及原因。
(三)取得或處分設備，應以詢價、比 ( 三 ) 取得或處分設備，應以詢價、比價、
價、議價或招標方式擇一為之，評 議價或招標方式擇一為之，評估預定
估預定交易條件合理性之相關資 交易條件合理性之相關資料。
料。 ( 四 ) 預計訂約月份開始之未來一年現金
(四)預計訂約月份開始之未來一年現 收支預測表，並評估交易之必要性及
金收支預測表，並評估交易之必要 資金運用之合理性。
性及資金運用之合理性。 ( 五 ) 依前條規定取得之專業估價者出具
(五)依前條規定取得之專業估價者出 之估價報告，或會計師意見。
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  • 40 -

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修訂前條文 修訂後條文
修訂說明
條文 內容 條文 內容
具之估價報告，或會計師意見。 ( 六 ) 本次交易之限制條件及其他重要約
(六)本次交易之限制條件及其他重要 定事項。
約定事項。 三、執行單位
三、執行單位 本公司取得或處分不動產、設備或其使
本公司取得或處分不動產、設備或其 用權資產時，由使用部門及管理部負責
使用權資產時，由使用部門及管理部 執行。
。
負責執行
第十條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發 第十條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生 配合設置審
生日前取具標的公司最近期經會計師查核 日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證 計委員會修
訂及實際狀
簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格 或核閱之財務報表作為評估交易價格之參
之參考，另交易金額達公司實收資本額百 考，另交易金額達公司實收資本額百分之二 況。
分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
性表示意見，會計師若需採用專家報告 見，會計師若需採用專家報告者，應依會計
者，應依會計研究發展基金會所發布之審 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二
計準則公報第二十號規定辦理。但該有價 十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之
證券具活絡市場之公開報價或金融監督管 公開報價或金融監督管理委員會另有規定
理委員會另有規定者，不在此限。 者，不在此限。
本公司取得或處分有價證券投資處理程 本公司取得或處分有價證券投資處理程序：
序：
一、評估及作業程序 一、評估及作業程序
本公司長、短期有價證券之購買與出 本公司長、短期有價證券之購買與出
售，悉依本公司內部控制制度之有關規 售，悉依本公司內部控制制度之有關規
定辦理。 定辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序 二、交易條件及授權額度之決定程序
一 一
( ) 於集中交易市場或證券商營業處 ( ) 於集中交易市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣，應由負責單 為之有價證券買賣，應由負責單位
位依市場行情研判決定之。 依市場行情研判決定之。
( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業 ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處
處所為之有價證券買賣，應先取具 所為之有價證券買賣，應先取具標
標的公司最近期經會計師查核簽 的公司最近期經會計師查核簽證或
證或核閱之財務報表作為評估交 核閱之財務報表作為評估交易價格
易價格之參考，考量其每股淨值、 之參考，考量其每股淨值、獲利能
獲利能力及未來發展潛力等分析 力及未來發展潛力等分析報告。
報告。
( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處 ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理
理程序或其他法律規定應經董事 程序或其他法律規定應經董事會通
會通過者，如有董事表示異議且有 過者，如有董事表示異議且有紀錄
紀錄或書面聲明，公司並應將董事 或書面聲明，公司並應將董事異議
異議資料 送各監察人。 另外本公司 資料送審計委員會。另外本公司若
若依證券交易法已設置獨立董事 依證券交易法已設置獨立董事者，
者，依規定將取得或處分資產交易 依規定將取得或處分資產交易提報
提報董事會討論時，應充分考量各 董事會討論時，應充分考量各獨立
獨立董事之意見， 獨立董事如有 董事之意見， 獨立董事如有反對意
反對意見或保留意見，應於董事會 見或保留意見，應於董事會議事錄
議事錄載明。 載明。
三、略 三、略
第十五 本公司向關係人取得或處分不動產或其使 第十五 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用 [配合設置審]
計委員會修
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  • 41 -

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修訂前條文 修訂後條文
修訂說明
條文 內容 條文 內容
條 用權資產，或與關係人取得或處分不動產 條 權資產，或與關係人取得或處分不動產或其 訂及實際狀
或其使用權資產外之其他資產且交易金額 使用權資產外之其他資產且交易金額達公司 況。
達公司實收資本額百分之二十、總資產百 實收資本額百分之二十、總資產百分之十或
分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國 新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附
內公債、附買回、賣回條件之債券、申購 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證
或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應
市場基金外，應將下列資料提交董事會通 將下列資料應先經審計委員會同意並提交董
過及監察人承認後 ，始得簽訂交易契約及 事會通過，始得簽訂交易契約及支付款項：
支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計
計效益。 效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。 二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，
產，依第十五條之一及第十五條之二規 依第十五條之一及第十五條之二規定評
定評估預定交易條件合理性之相關資 估預定交易條件合理性之相關資料。
料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及
及其與公司和關係人之關係等事項。 其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現
現金收支預測表，並評估交易之必要性 金收支預測表，並評估交易之必要性及
及資金運用之合理性。 資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估
估價報告，或會計師意見。 價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事
事項。 項。
前項交易金額之計算，第十八條第二項規 前項交易金額之計算，第十八條第二項規定
定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生
發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準
依本準則規定提交董事會通過 及監察人 承 則規定應先經審計委員會同意並提交董事會
認部分免再計入。 通過部分免再計入。
本公司與母公司、子公司，或其直接或間 本公司與母公司、子公司，或其直接或間接
接持有百分之百已發行股份或資本總額之 持有百分之百已發行股份或資本總額之子公
子公司彼此間從事下列交易，董事會得依 司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條
第七條第一項第三款授權董事長在一定額 第一項第三款授權董事長在一定額度內先行
度內先行決行，事後再提報最近期之董事 決行，事後再提報最近期之董事會追認：
會追認：
一、取得或處分供營業使用之設備或其使 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用
用權資產。 權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權
權資產。 資產。
已依規定設置獨立董事，依第一項規定提
報董事會討論時，應充分考量各獨立董事
之意見，獨立董事如有反對意見或保留意
見，應於董事會議事錄載明。
已依規定設置審計委員會者，依第一項規
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  • 42 -

==> picture [566 x 728] intentionally omitted <==

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修訂前條文 修訂後條文
修訂說明
條文 內容 條文 內容
定應經監察人承認事項，應先經審計委員
會全體成員二分之一以上同意，並提董事
會決議，準用第六條第四項及第五項規定。
第十五 本公司向關係人取得不動產或其使用權資 第十五 本公司向關係人取得不動產或其使用權資 配合設置審
之三條 產，如經按前二條規定評估結果均較交易 之三條 產，如經按前二條規定評估結果均較交易價 計委員會修
訂及實際狀
價格為低者，應辦理下列事項： 格為低者，應辦理下列事項：
況。
一、應就不動產或其使用權資產交易價格 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與
與評估成本間之差額，依證券交易法第四 評估成本間之差額，依證券交易法第四
十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，
得予以分派或轉增資配股。對公司之投資 不得予以分派或轉增資配股。對公司之
採權益法評價之投資者如為公開發行公 投資採權益法評價之投資者如為公開發
司，亦應就該提列數額按持股比例依證券 行公司，亦應就該提列數額按持股比例
交易法第四十一條第一項規定提列特別盈 依證券交易法第四十一條第一項規定提
餘公積。 列特別盈餘公積。
二 、監察人 應依公司法第二百十八條規定 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規
辦 理。已依規定設置審計委員會，本款前 定辦理。
段對於審計委員會之獨立董事成員準用
之 。
三、應將前二款處理情形提報股東會，並 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將
將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 交易詳細內容揭露於年報及公開說明
書。 書。
經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟 經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高
高價購入或承租之資產已認列跌價損失或 價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分
處分或終止租約或為適當補償或恢復原 或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有
狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 其他證據確定無不合理者，並經本會同意
本會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資 本公司向關係人取得不動產或其使用權資
產，若有其他證據顯示交易有不合營業常 產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規
規之情事者，亦應依前二項規定辦理。 之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第十六 本公司從事衍生性商品交易，應注意下列 第十六 本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重 配合設置審
條 重要風險管理及稽核事項之控管，並納入處 條 要風險管理及稽核事項之控管，並納入處理 計委員會修
理程序： 程序： 訂及實際狀
一、略 一、略 況。
一 一
( ) 略 ( ) 略
( 二 ) 略 ( 二 ) 略
( 三 ) 權責劃分 ( 三 ) 權責劃分
1. 財務部門 1. 財務部門
(1) 交易人員 (1) 交易人員
A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。 A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
B. 交易人員應每月定期計算部位，蒐集市場 B. 交易人員應每月定期計算部位，蒐集市場
資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定 資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操
操作策略，經由權責主管核准後，作為 作策略，經由權責主管核准後，作為從事
從事交易之依據。 交易之依據。
C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。 C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。
D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不 D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不
適用既定之策略時，隨時提出評估報 適用既定之策略時，隨時提出評估報告，
告，重新擬定策略，經由權責主管核准 重新擬定策略，經由權責主管核准後，作
後，作為從事交易之依據。 為從事交易之依據。
(2) 會計人員 (2) 會計人員
A. 執行交易確認。 A. 執行交易確認。
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  • 43 -

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修訂前條文 修訂後條文
修訂說明
條文 內容 條文 內容
B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策 B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略
略進行。 進行。
C. 每月進行評價，評價報告呈核至權責主 C. 每月進行評價，評價報告呈核至權責主管。
管。
D. 會計帳務處理。 D. 會計帳務處理。
E. 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申 E. 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報
報及公告。 及公告。
(3) 交割人員：執行交割任務。 (3) 交割人員：執行交割任務。
(4) 衍生性商品核決權限 (4) 衍生性商品核決權限
A. 避險性交易之核決權限 A. 避險性交易之核決權限
B. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序 B. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或
或其他法律規定應經董事會通過者，如 其他法律規定應經董事會通過者，如有董
有董事表示異議且有紀錄或書面聲明， 事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並
公司並應將董事異議資料送 各監察人。 應將董事異議資料送審計委員會。另外本
另外本公司已設置獨立董事，依規定將 公司已設置獨立董事，依規定將取得或處
取得或處分資產交易提報董事會討論 分資產交易提報董事會討論時，應充分考
時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對
立董事如有反對意見或保留意見，應於 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
董事會議事錄載明。
2. 稽核部門 2. 稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允 負責了解衍生性商品交易內部控制之允當
當性及查核交易部門對作業程序之遵循 性及查核交易部門對作業程序之遵循情
情形，並分析交易循環，作成稽核報告， 形，並分析交易循環，作成稽核報告，並
並於有重大缺失時向董事會報告。 於有重大缺失時向董事會報告。
3. 績效評估 3. 績效評估
(1) 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金 (1) 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融
融交易之間所產生損益為績效評估基 交易之間所產生損益為績效評估基礎。
礎。
(2) 為充份掌握及表達交易之評價風險，本 (2) 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公
公司採月結評價方式評估損益。 司採月結評價方式評估損益。
(3) 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市 (3) 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場
場走勢及市場分析予權責主管作為管理 走勢及市場分析予權責主管作為管理參考
參考與指示。 與指示。
4. 契約總額及損失上限之訂定 4. 契約總額及損失上限之訂定
(1) 契約總額 (1) 契約總額
財務部門應掌握公司整體部位，以規避 財務部門應掌握公司整體部位，以規避交
交易風險，避險性交易金額以不超過公 易風險，避險性交易金額以不超過公司整
司整體淨部位為限，如超出應呈報權責 體淨部位為限，如超出應呈報權責主管核
主管核准之。 准之。
(2) 損失上限之訂定 (2) 損失上限之訂定
有關於避險性交易乃在規避風險，故無 有關於避險性交易乃在規避風險，故無損
。 。
損失上限設定之必要 失上限設定之必要
第十六 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依 第十六 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下 配合設置審
之二條 下列原則確實監督管理： 之二條 列原則確實監督管理： 計委員會修
訂及實際狀
一、略 一、略
況。
二、略 二、略
三、略 三、略
四、略 四、略
五、內控稽核制度
一
本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事 ( ) 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事
衍生性商品交易處理程序規定授權相關人 衍生性商品交易處理程序規定授權相關
員辦理者，事後應提報最近期董事會。並 人員辦理者，事後應提報最近期董事
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修訂前條文 修訂後條文
修訂說明
條文 內容 條文 內容
應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之 會。並應建立備查簿，就從事衍生性商
種類、金額、董事會通過日期及依第十六 品交易之種類、金額、董事會通過日期
條之一第四款、本條第一項第二款應審慎 及依第十六條之一第四款、本條第一項
評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 第二款應審慎評估之事項，詳予登載於
本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商 備查簿備查。
品交易內部控制之允當性，並按月稽核交
易部門對從事衍生性商品交易處理程序之
遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違
規情事，應以書面通知各監察人。
( 一 ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商 ( 二 ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交
品交易內部控制之允當性，並按月 易內部控制之允當性，並按月查核交易
查核交易部門對從事衍生性商品交 部門對從事衍生性商品交易處理程序之
易處理程序之遵守情形並分析交易 遵守情形並分析交易循環，作成稽核報
循環，作成稽核報告，如發現重大 告，如發現重大違規情事，應以書面通
違規情事，應以書面通 知監察人。 知審計委員會。
( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將 ( 三 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核
稽核報告併同內部稽核作業年度查 報告併同內部稽核作業年度查核情形向
核情形向金融監督管理委員會申 金融監督管理委員會申報，且至遲於次
報，且至遲於次年五月底前將異常 年五月底前將異常事項改善情形申報證
事項改善情形申報證期會備查。 期會備查。
依規定設置獨立董事，於依前項通知各監
察人事項，應一併書面通知獨立董事。
依規定設置審計委員會，第二項對於監察
人之規定，於審計委員會準用之。
第二十一 實施與修訂 第二十一 實施與修訂 配合設置審
條 本公司『取得或處分資產處 理程序』經董 條 本處理程序應經審計委員會同意，並提交董 計委員會修
訂及實際狀
事會通過後 ，送各監察人並提 報股東會同 事會決議通過後，再提報股東會同意，修正
意，修正時亦同。 時亦同。 況。
第二十三 本處理程序訂立於中華民國九十二年五月 第二十三 本處理程序訂立於中華民國九十二年五月二 增列修訂日
條 二十三日。 條 十三日。 期及次數
第一次修訂於民國九十五年六月二十三 第一次修訂於民國九十五年六月二十三日。
日。
第二次修訂於民國九十六年六月二十一 第二次修訂於民國九十六年六月二十一日。
日。
第三次修訂於民國一○一年六月十九日。 第三次修訂於民國一○一年六月十九日。
第四次修訂於民國一○二年六月二十日。 第四次修訂於民國一○二年六月二十日。
第五次修訂於民國一○三年六月九日。 第五次修訂於民國一○三年六月九日。
第六次修訂於民國一○六年六月十四日。 第六次修訂於民國一○六年六月十四日。
第七次修訂於民國一○八年六月十四日。 第七次修訂於民國一○八年六月十四日。
一 。
第八次修訂於民國 ○九年六月二十二日
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【附件八】 「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

==> picture [558 x 655] intentionally omitted <==

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修訂前條文 修訂後條文
修訂說明
條文 內容 條文 內容
第十條 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備 第十條 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查 配合設置審
查簿，就資金貸與之對象、金額、董 簿，就資金貸與之對象、金額、董事會 計委員會修
事會通過日期、資金貸放日期及依規 通過日期、資金貸放日期及依規定應審 訂及實際狀
定應審慎評估之事項詳予登載備查。 慎評估之事項詳予登載備查。 況。
二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資
資金貸與他人作業程序及其執行情 金貸與他人作業程序及其執行情形，並
形，並作成書面紀錄，如發現重大違 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，
規情事，應即以書面通 知各監察人。 應即以書面通知審計委員會。如發現重
如發現重大違規情事，應視違反情況 大違規情事，應視違反情況予以處分經
予以處分經理人及主辦人員。 理人及主辦人員。
三、本公司因情事變更，致貸與餘額超限 三、本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，
時，應訂定改善計畫，並將相關改善 應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送
計畫 送各監察人， 以加強公司內部控 審計委員會，以加強公司內部控管。
管。
配合設置審
第十二條 [一、本公司之子公司擬將資金貸與他人] 第十二條 [一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，]
者，本公司應命該子公司依本程序規 本公司應命該子公司依本程序規定訂定 計委員會修
定訂定資金貸與他人處理程序，並應 資金貸與他人處理程序，並應依所定作 訂及實際狀
依所定作業程序辦理。 業程序辦理。 況。
二、子公司應於每月 10 日(不含)以前編 二、子公司應於每月 10 日(不含)以前編制上
制上月份資金貸與其他公司明細 月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱
表，並呈閱本公司。 本公司。
三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核
核資金貸與他人作業程序及其執行 資金貸與他人作業程序及其執行情形，
情形，並作成書面紀錄，如發現重大 並作成書面紀錄，如發現重大違規情
違規情事，應立即以書面通知本公司 事，應立即以書面通知本公司稽核單
稽核單位，本公司稽核單位應將書面 位，本公司稽核單位應將書面資料送交
資料送 交各監察人 。 審計委員會。
四、本公司應評估資金貸與情形並提列適 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足
足之備抵壞帳，且於財務報告中適當 之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露
揭露有關資訊，並提供相關資料以供 有關資訊，並提供相關資料以供會計師
會計師執行必要查核程序。 執行必要查核程序。
五、本公司因情事變更，致貸與對象不符 五、本公司因情事變更，致貸與對象不符本
本程序規定或餘額超限時，應訂定改 程序規定或餘額超限時，應訂定改善計
善計畫，將相關改善計畫送 各監察 畫，將相關改善計畫送審計委員會，並
人 ，並依計畫時程完成改善。 依計畫時程完成改善。
配合設置審
第十六條 [本公司辦理背書保證事項，經董事會通過] 第十六條 [本公司辦理背書保證事項，][應先經審計委員]
後，送 各監察人並 提報股東會同意，如有 會同意並經董事會通過後，提報股東會同 計委員會修
董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本 意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 訂及實際狀
公司應將其異議併送各監察人及提報股 者，本公司應將其異議資料送審計委員會及 況。
東會討論，修正時亦同。應充分考量各獨 提報股東會討論，修正時亦同。應充分考量
立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見
保留意見，應於董事會議事錄載明。董事 或保留意見，應於董事會議事錄載明。董事
會得授權董事長於單筆新台幣伍仟萬元 會得授權董事長於單筆新台幣伍仟萬元之限
之限額內依本處理程序有關之規定先予 額內依本處理程序有關之規定先予決行，事
決行，事後再報經董事會追認之，並將辦 後再報經董事會追認之，並將辦理情形有關
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==> picture [558 x 721] intentionally omitted <==

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修訂前條文 修訂後條文
修訂說明
條文 內容 條文 內容
理情形有關事項，報請股東會備查。 事項，報請股東會備查。
配合設置審
第十七條 [一、本公司辦理背書保證事項時，應由被] 第十七條 [一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背]
背書保證公司出具申請書向本公司 書保證公司出具申請書向本公司財務部 計委員會修
財務部提出申請，財務部應對被背書 提出申請，財務部應對被背書保證公司作 訂及實際狀
保證公司作徵信調查，評估其風險性 徵信調查，評估其風險性並備有評估紀 況。
並備有評估紀錄，經審查通過後呈總 錄，經審查通過後呈總經理及董事長核
經理及董事長核示，必要時應取得擔 示，必要時應取得擔保品。
保品。
二、財務部針對被背書保證公司作徵信調 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查
查並作風險評估，評估事項應包括： 並作風險評估，評估事項應包括：
一
(一)背書保證之必要性及合理性。 ( ) 背書保證之必要性及合理性。
(二)以被背書保證公司之財務狀況 ( 二 ) 以被背書保證公司之財務狀況衡量
衡量背書金額是否必須。 背書金額是否必須。
(三)累積背書保證金額是否仍在限 ( 三 ) 累積背書保證金額是否仍在限額以
額以內。 內。
(四)因業務往來關係從事背書保 ( 四 ) 因業務往來關係從事背書保證，應評
證，應評估其背書保證金額與業 估其背書保證金額與業務往來金額
務往來金額是否在限額以內。 是否在限額以內。
(五)對本公司之營運風險、財務狀況 ( 五 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股
及股東權益之影響。 東權益之影響。
(六)應否取得擔保品及擔保品之評 ( 六 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價
估價值。 值。
(七)檢附背書保證徵信及風險評估 ( 七 ) 檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。
紀錄。
三、財務部應建立備查簿，就背書保證對 三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、
象、金額、董事會通過或董事長決行 金額、董事會通過或董事長決行日期、
日期、背書保證日期及依前項規定應 背書保證日期及依前項規定應審慎評估
審慎評估之事項，詳予登載備查。 之事項，詳予登載備查。
四、本公司因情事變更，使背書保證對象 四、本公司因情事變更，使背書保證對象原
原符合本處理程序規定而嗣後不符 符合本處理程序規定而嗣後不符規定，
規定，或背書保證金額因據以計算限 或背書保證金額因據以計算限額之基礎
額之基礎變動致超過所訂額度時，對 變動致超過所訂額度時，對該對象背書
該對象背書保證金額或超限部份應 保證金額或超限部份應於合約所訂期限
於合約所訂期限屆滿時或訂定改善 屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全
計劃於一定期限內全部消除，將相關 部消除，將相關改善計劃送審計委員
改善計劃 送各監察人， 並報告於董事 會，並報告於董事會。
會。
五、本公司或子公司為淨值低於實收資本 五、本公司或子公司為淨值低於實收資本額
額二分之一之子公司背書保證時，除 二分之一之子公司背書保證時，除應依
應依前項規定辦理外，公司之內部稽 前項規定辦理外，公司之內部稽核人員
核人員應至少每季稽核背書保證作 應至少每季稽核背書保證作業程序及其
業程序及其執行情形，並作成書面記 執行情形，並作成書面記錄，如發現重
錄，如發現重大違規情事，應即以書 大違規情事，應即以書面通知審計委員
面通 知各監察人 。 會。
配合設置審
第十九條 [一、本公司之內部稽核人員應至少][每][季稽] 第十九條 [一、本公司之內部稽核人員應至少][每][季稽核]
核背書保證處理程序及其執行情 背書保證處理程序及其執行情形，並作 計委員會修
形，並作成書面紀錄，如發現重大違 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應 訂及實際狀
規情事，應即以書面通 知各監察人 。 即以書面通知審計委員會。 況。
二、本公司從事背書保證時應依規定程序 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦
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==> picture [558 x 552] intentionally omitted <==

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修訂前條文 修訂後條文
修訂說明
條文 內容 條文 內容
辦理，如發現重大違規情事，應視違 理，如發現重大違規情事，應視違反情況
反情況予以處分經理人及主辦人員。 予以處分經理人及主辦人員。
一、本公司之子公司擬為他人背書或提供 一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保 配合設置審
第二十二 第二十二
保證時，本公司應命該子公司依本程 證時，本公司應命該子公司依本程序規 計委員會修
條 條
序規定訂定背書保證作業程序，並應 定訂定背書保證作業程序，並應依所定 訂及實際狀
依所定作業程序辦理。 作業程序辦理。 況。
二、子公司應於每月 10 日(不含)以前編 二、子公司應於每月 10 日 ( 不含 ) 以前編制上
制上月份為他人背書保證明細表，並 月份為他人背書保證明細表，並呈閱本
呈閱本公司。 公司。
三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背
背書保證作業程序及其執行情形，並 書保證作業程序及其執行情形，並作成
作成書面紀錄，如發現重大違規情 書面紀錄，如發現重大違規情事，應立
事，應立即以書面通知本公司稽核單 即以書面通知本公司稽核單位，本公司
位，本公司稽核單位應將書面資料送 稽核單位應將書面資料送交審計委員
交各監察人 。 會。
四、本公司應評估或認列背書保證之或有
損失且於財務報告中適當揭露背書 四、本公司應評估或認列背書保證之或有損
保證資訊，並提供簽證會計師相關資 失且於財務報告中適當揭露背書保證資
料，以供會計師採行必要查核程序， 訊，並提供簽證會計師相關資料，以供
出具允當之查核報告。 會計師採行必要查核程序，出具允當之
五、本公司因情事變更，致背書保證對象 查核報告。
不符本程序規定或金額超限時，應訂 五、本公司因情事變更，致背書保證對象不
定改善計畫，將相關改善計畫 送各監 符本程序規定或金額超限時，應訂定改
察人 ，並依計畫時程完成改善。 善計畫，將相關改善計畫送審計委員
會，並依計畫時程完成改善。
一、本處理程序經董事會通過後，送 各監 一、本處理程序應先經審計委員會同意並經 配合設置審
第二十三 第二十三
察人 並提報股東會同意，如有董事表 董事會通過後，並提報股東會同意，如 計委員會修
條 條
示異議且有紀錄或書面聲明者，本公 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 訂及實際狀
司應將其異議併送 各監察人及 提報 者，本公司應將其異議資料送審計委員 況。
股東會討論，修正時亦同。 會及提報股東會討論，修正時亦同。
二、依前項規定將本處理程序提報董事會 二、依前項規定將本處理程序提報董事會討
討論時，應充分考量各獨立董事之意 論時，應充分考量各獨立董事之意見，
見，獨立董事如有反對意見或保留意 獨立董事如有反對意見或保留意見，應
見，應於董事會議事錄載明。 於董事會議事錄載明。
三、本處理程序未盡事宜部份，依有關法 三、本處理程序未盡事宜部份，依有關法令
令規定及本公司相關規章辦理。 規定及本公司相關規章辦理。
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【附件九】

「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

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修訂前 修訂後
修訂說明
條文 內容 條文 內容
第 二 條第一、二項略 第 二 條 第一、二項略 依據證交所訂
本公司召開股東會時，得採行以書面 本公司召開股東會時，應採行以電子定之「○○股份
或 電子方式行使其表決權；其以書面 方式並得採行書面方式行使其表決有限公司股東
或電子方式行使表決權時，其行使方 權；其以書面或電子方式行使表決權會議事規則參
法應載明於股東會召集通知。 時，其行使方法應載明於股東會召集考範例」修訂。
通知。
前項以書面或電子方式行使表決權 前項以書面或電子方式行使表決權
之股東，視為親自出席股東會。但就 之股東，視為親自出席股東會。但
該次股東會之臨時動議及原議案之 就該次股東會之臨時動議及原議案
修正，視為棄權 。並依公司法第一百 之修正，視為棄權。
七十七條之一規定辦理。
第 八 條股東會如由董事會召集者，其議程由 第 八 條 股東會如由董事會召集者，其議程由依據證交所訂
董事會訂定之，會議應依排定之議程 董事會訂定之，相關議案(包括臨時 定之「○○股份
進行，非經股東會決議不得變更之。 動議及原議案修正)均應採逐案票 有限公司股東
決，會議應依排定之議程進行，非經 會議事規則參
股東會決議不得變更之。 考範例」修訂。
股東會如由董事會以外之其他有召集 股東會如由董事會以外之其他有召
權人召集者，準用前項之規定。 集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動 前二項排定之議程於議事（含臨時動
議）未終結前，非經決議，主席不得 議）未終結前，非經決議，主席不得
逕行宣布散會。主席違反議事規則， 逕行宣布散會。主席違反議事規則，
宣布散會者，董事會其他成員應迅速 宣布散會者，董事會其他成員應迅速
協助出席股東依法定程序，得以出席 協助出席股東依法定程序，得以出席
股東表決權過半數之同意推選一人擔 股東表決權過半數之同意推選一人
任主席，繼續開會。 擔任主席，繼續開會。
會議散會後，除前項之情形外，股東 會議散會後，除前項之情形外，股東
不得另推選主席於原址或另覓場所續 不得另推選主席於原址或另覓場所
行開會。 續行開會。
第十六條 議案之表決，除公司法及公司章程另 第十六條 議案之表決，除公司法及公司章程另 配合實務作業
有規定外，以出席股東表決權過半數 有規定外，以出席股東表決權過半數 修訂
之同意通過之。 議案如經主席徵詢無 之同意通過之。
異議者，視為通過，其效力與投票表
決同。
同一議案，有修正案或替代案時，由 同一議案，有修正案或替代案時，由
主席併同原案定其表決順序。如其中 主席併同原案定其表決順序。如其中
一案已獲得通過時，其他議案即視為 一案已獲得通過時，其他議案即視為
否決，毋庸再行表決。 否決，毋庸再行表決。
第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄， 第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄，依據證交所訂
由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 由主席簽名或蓋章，並於會後二十日定之「○○股份
內，將議事錄分發各股東。 前項議 事 內，將議事錄分發各股東。議事錄之有限公司股東
錄之製作及分發，得以電子方式為 製作及分發，得以電子方式為之。 會議事規則參
之 。公開發行股票之公司， 得以公告 前項議事錄之分發，得以公告方式為考範例」修訂。
方式為之。 對於持有記名股票未滿一 之。
千股之股東，前項議事錄之分發，得 議事錄應確實依會議之年、月、日、
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==> picture [524 x 114] intentionally omitted <==

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修訂前 修訂後
修訂說明
條文 內容 條文 內容
、 、 、
以公告方式為之，並依公司法第一百 場所 主席姓名 決議方法 議事經
八十三條規定辦理。 過之要領及表決結果（包含統計之權
， ，
數）記載之 有選舉董事時 應揭露
。
每位候選人之得票權數 在本公司存
， 。
續期間 應永久保存
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利 勤 實 業 股 份 有 限 公 司

【附件十】

「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表

==> picture [514 x 663] intentionally omitted <==

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修訂前 修訂後
修訂說明
條文 內容 條文 內容
辦法名稱 董 事及監察人選 舉辦法 辦法名稱 董事選舉辦法 配合設置審計
委員會修訂
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉，除法令或章程 第 一 條 本公司董事之選舉，除相關法令及本公司章 配合設置審計
另有規定者外，應依本辦法之規定辦理之。 程另有規定者外，應依本辦法之規定辦理之。 委員會修訂
第 二 條本公司依公司法第一百九十二條之 第 二 條 本公司董事選舉依公司法第一百九 配合設置審計
一或第二百十六條之一規定，董事及 十二條之一規定採候選人提名制 委員會修訂
，
監察人選舉採候選人提名制度。本公 度。董事之選舉，採行累積投票制 每
司董事及監察人之選舉，採行累積投票 一股份有與應選出董事人數相同之選
制。每一股份有與應選出董事或監察人 舉權，得集中選舉一人或分配選舉數
人數相同之選舉權，得集中選舉一 人，由所得選票代表選舉權較多者，
人，或分配選舉數人，由所得選票代 當選為董事。
表選舉權較多者，當選為董事 或監察
人 。
第三條 本公司董 事及監察人，採候選人提名制 第三條 本公司董事選舉，由股東就董事候選人名單配合設置審計
度，由股東會就有行為能力之人選任之，並 中選任之，並依本公司章程所規定之名額，委員會修訂
依本公司章程所規定之名額，分別計算獨立 分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，
董事、非獨立董 事及監察人之 選舉權，由所 由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別
得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選 當選為獨立董事、非獨立董事，如有二人以
為獨立董事、非獨立董 事或監察人 ，如有二 上得權數相同而超過規定名額時，由得權數
人以上得權數相同而超過規定名額時，由得 相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為
抽籤。
依前項自然人同時當選為董事及監察人時，
應自行決定充任董事或監察人。
第四條 董事會應備製與應選出董 事及監察人 人數相 第四條 董事會應備製與應選出董事人數相同之選舉配合設置審計
同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東 票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，委員會修訂
會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上 選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證
所印出席證號碼代之。 號碼代之。
第五條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之 第五條 選舉開始前，由主席指定監票員、計票員各文字修訂
監票員、計票員各若干人，執行各項有關職 若干人，執行各項有關職務。監票員應具有
。 。
務 股東身分
第六條 董 事及監察人之 選舉，由董事會設置投票 第六條 董事之選舉，由董事會設置投票箱，配合設置審計
箱，於投票前由監票員當眾開驗。 於投票前由監票員當眾開驗。 委員會修訂
第八條之 董事間應有超過半數之席次 ，監察人間或監 第八條之 董事間應有超過半數之席次，不得具 配合設置審計
一 察人與董事間，應至少一席以 一 有下列關係之一： 委員會修訂
上，不得具有下列關係之一： （一）配偶。
（一）配偶。 （二）二親等以內之親屬關係。
（二）二親等以內之親屬關係。
第八條之 董事、監察人當選人不符前條之規定時，應 第八條之 董事當選人不符前條之規定時，不符規定之配合設置審計
二 依下列規定決定當選董事或監察人： 二 董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選委員會修訂
（一）董事間不符規定者，不 符規定之董事 失其效力。
中所得選票代表選舉權較低者，其當
選失其效力。
（二）監察人間不符規定者，準用前款規定。
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  • 51 -

==> picture [514 x 279] intentionally omitted <==

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修訂前 修訂後
修訂說明
條文 內容 條文 內容
（三）監察人與董事間不符規定者，不符規
定之監察人中所得選票代表選舉權較低者，
。
其當選失其效力
第十二條 [本辦法訂立於中華民國九十二年五月] 第十二條 本辦法訂立於中華民國九十二年五月 增列修訂日
二十三日。 二十三日。 期及次數
第一次修訂於民國九十五年九月十 第一次修訂於民國九十五年九月十
五日。 五日。
第二次修訂於民國九十六年六月二十 第二次修訂於民國九十六年六月二十
一日。 一日。
第三次修訂於民國九十七年六月十 第三次修訂於民國九十七年六月十
九日。 九日。
第四次修訂於民國一○○年六月九 第四次修訂於民國一○○年六月九
日。 日。
第五次修訂於民國一○一年六月十 第五次修訂於民國一○一年六月十
九日。 九日。
一
第六次修訂於民國 ○九年六月二
。
十二日
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  • 52 -

陸、附錄

【附錄一】

利勤實業股份有限公司 董事會議事規則

第 一 條 （本規則訂定依據）

  • 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能， 爰依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

  • 第 二 條 （本規則規範之範圍） 

本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載
明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

  • 第 三 條 （董事會召集及會議通知） 本公司董事會至少每季召開一次，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。

  • 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，並得以電子方式為之。

  • 第 四 條 （會議通知及會議資料）

  • 本公司董事會指定辦理議事事務單位為股務單位。 

議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。
董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不
充足，得經董事會決議後延期審議之

  • 第 五 條 （簽名簿等文件備置及董事之委託出席） 召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到。

  • 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得出具委託書載明授權範圍委託其他董 事代理出席，惟仍應有至少一席獨立董事親自出席；前述代理人，以受一人委託為 限。如以視訊參與會議者，視為親自出席。

  • 獨立董事對於公開發行公司董事會議事辦法第七條第一項規定應提董事會決議事 項，應全體出席如無法視自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反 對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對 或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

  • 第 六 條 （董事會開會地點及時間之原則）

  • 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便 於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

第 七 條 （董事會主席及代理人）

董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得
選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人
以上時，應互推一人擔任之。

董事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦
  • 53 - 
請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人
者，由董事互推一人代理之。

第 八 條  （董事會參考資料及列席人員）

本公司董事會召開時，議事事務單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。
召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得邀請
會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。
董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開

會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開

會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之
程序重新召集。

前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第 九 條  （董事會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五

年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影
存證資料應續予保存，至訴訟終止。

以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間
永久保存。

第 十 條 （議事內容）

本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

一、報告事項：

(一)上次會議紀錄及執行情形。

(二)重要財務業務報告。

(三)內部稽核業務報告。

(四)其他重要報告事項。

二、討論事項：

(一)上次會議保留之討論事項。
  • (二)本次會議預定討論事項。 
三、臨時動議。

第十一條 （議案討論）

董事會討論之議案，應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數
同意者，得變更之。

前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣
布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席
應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

第十二條  （應經董事會討論事項）

公司對於下列事項應提董事會討論：

一、本公司之營運計畫。

二、年度財務報告及半年度財務報告。

  • 54 -

  • 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度， 及內控制度有效性之考核。

  • 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程 序。

  • 五、涉及董事自身利害關係之事項。

  • 六、重大之資產或衍生性商品交易。

  • 七、重大之資金貸與、背書或提供保證。

  • 八、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

  • 九、簽證會計師之委任、解任或報酬。

  • 十、財務、會計或內部稽核主管之任免。

  • 十一、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救 助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

  • 十二、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事 會決議事項或主管機關規定之重大事項。

  • 十三、經薪資報酬委員會建議之董事及經理人薪資報酬若不採納或修正薪資報酬 委員會之建議，應有全體董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之同 意行之，並於決議中說明董事會通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會 之建議。 

前項第十一款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱
對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新
臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一
或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事
會決議通過部分免再計入。

第十三條 （表決《一》）

主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付
表決。

本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過，其效力
與表決通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵

求多數之意見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。

第十四條  （表決《二》及監票、計票方式）
  • 本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半 數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但
如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監
票人員應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
  • 55 - 
第十五條  （董事之利益迴避制度）

  • 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明 其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不得加入 討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事項有 利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

  • 本公司董事會之決議，對依前二項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零 六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理 

第十六條  （會議紀錄及簽署事項）

董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

  • 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

  • 二、主席之姓名。

  • 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

  • 四、列席者之姓名及職稱。

  • 五、記錄之姓名。

  • 六、報告事項。

  • 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前 條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避 或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依 第十二條第四項規定出具之書面意見。

  • 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發 言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

  • 九、其他應記載事項。

  • 十、董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議。

  • 董事會議決事項，如有下列情事者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日 起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：

  • 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

  • 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並應列
入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。

議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第十七條 （董事會之授權原則）

  • 董事長在董事會休會期間行使董事會職權時，除依法令或相關規章規定應提董事 會、獨立董事之職權及關係人交易事項，仍應經由董事會 
之決議外，其授權內容或事項如下

  • (一)於本公司業務範圍內對外代表本公司。

  • (二)資金調度(含借款額度內之動支)。

  • (三)重大資產之取得，依本公司「取得或處分資產處理程序」授權董 事長部份。

  • (四)重大技術合作契約之核可，依公司規定授權董事長部份。

  • (五)依本公司「背書保證作業程序」授權董事長部份。

  • 56 -

  • (六)評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。

  • (七)經股東會或董事會通過，決議授權董事長依法辦理或全權處理之 事項。

  • (八)其他董事會授權董事長之職權。

第十八條 （附則）

本議事規則之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告，未來如有修正
得授權董事會決議之。

第十九條   本議事規則訂立於中華民國九十五年二月十五日。
  • 第一次修訂於民國九十六年一月十八日。 
第二次修訂於民國九十七年六月十九日。
第三次修訂於民國一○一年六月十九日。
第四次修訂於民國一○二年六月二十日。
第五次修訂於民國一○九年五月八日。
  • 57 -

【附錄二】

利勤實業股份有限公司章程

第一章 總    則
第
一
條：
本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為利勤實業股份有限公司。
第
二
條：
本公司所營業務如左：
一、Ｆ１０４１１０布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。
二、Ｆ２０４１１０布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。
三、Ｃ３０１０１０紡紗業。
四、Ｃ３０２０１０織布業。
五、Ｃ３０５０１０印染整理業。
六、Ｃ３０６０１０成衣業。
七、Ｃ３０７０１０服飾品製造業。
八、Ｆ４０１０１０國際貿易業。
九、ＣＢ０１０１０機械設備製造業。
十、ＺＺ９９９９９除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：
本公司因執行業務之需要，得經董事會同意對外為背書保證。
第二條之二：
本公司轉投資金額，最高不得超過實收股本百分之六十，不受公司法第十三條
之限制。
第 三 條：
本公司設總公司於台灣省雲林縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立、撤
銷或變更分公司、子公司或辦事處。
第 四 條：
本公司之公告方法，依公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股 份
第 五 條：
本公司資本總額定為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，每股新台幣壹拾元整，
授權董事會分次發行。
第 六 條：
本公司股票蓋為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之。
第六條之ㄧ：
公司發行新股時，得免印製股票。但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第 七 條：
股東應將真實姓名、住所報明本公司，並填具印鑑卡送交本公司存查，印鑑如
有遺失，須取具保證人，以書面向本公司掛失，並自行登載本公司所在地通行
日報公告作廢，方可更換新印鑑。
第 八 條：
本公司股東辦理股票轉讓，設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變
更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依【公開發行公
司股務處理準則】辦理。
第 九 條：
股票如有遺失或毀損時，應由股東以書面向本公司報明原由並登載本公司所在
地日報公告，自公告最後之日起一個月，如無第三者提出異議，始准覓取妥保，
出具保證書，經本公司審核無誤，方得補新股票。
第 十 條：
每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
  • 58 -

第三章 股東會

第三章 股東會
第 十一 條：
股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，應於每會計年度終了後
六個月內召開，由董事會依公司法第一七二條規定召集之，臨時會於必要時依
法召集之。
第十一條之一：
第十一條之二：
股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日、
地點及召集事由通知各股東並公告之。
股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之，持有記名股票未滿一
千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。
申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東
會，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第 十二 條：
股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條及公開發行公司出席股東
會使用委託書規則之規定，出具委託書，委託代理人出席。
第 十三 條：
股東會除公司法另有規定外，由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席
時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。
股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席依公司法第一八二條之一
規定辦理。
第 十四 條：
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電
子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。
前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股
東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。並依公司法第一百七十七條之一
規定辦理。
第 十五 條：
股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東
出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第 十六 條：
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，
將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。公開發
行股票之公司，得以公告方式為之。對於持有記名股票未滿一千股之股東，前
項議事錄之分發，得以公告方式為之，並依公司法第一百八十三條規定辦理。
第四章 董事監察人
第 十七 條：
本公司設董事五至七人，監察人二至三人，依證券交易法第十四條之二規定辦
理，上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分
之一。
本公司董事及監察人選舉，採候選人提名制度，均由股東會就有行為能力之人中
選任之，任期均為三年，連選均得連任。
本公司董事及監察人選舉，採行累積投票制，股東會選任董事或監察人時，每一
股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選
舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事或監察人。
十八 條：
董事缺額達三分之一、獨立董事均解任或監察人全體解任時，董事會應於六十
日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
  • 59 -
第 十九 條：
股東會於董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事、
監察人就任時為止。但主管機關依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自
限期屆滿時，當然解任。
董事、監察人任期未屆滿前，經決議改選全體董事、監察人者，如未決議董事、
監察人於任期屆滿始為解任，視為提前解任。
前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席之同意行之。
第 二十 條：
董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選
董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第 廿一 條：
本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事
會依公司法第二百零三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長
不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代
行之。
第 廿二 條：
董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數
之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，
委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。
董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為
親自出席。
董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急
情事時，得隨時召集之。董事會召集得以傳真或電子郵件(E-mail)方式通知。
第 廿三 條：
董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議
事錄分發各董事，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方
法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，永久保存。
第 廿四 條：
監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。
第廿四條之一：
董事及監察人之報酬，不論公司營業盈虧，授權董事會依其對本公司營
運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準議訂之。
董事長並比照從業人員薪給待遇之相關規定，支給薪資及其他給與。

第五章 經理及職員

  • 第 廿五 條： 本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦 理。 經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業 務，但經本公司董事會過半數董事之出席，及出席董事過半數之同意者，不在 此限。

第六章 決 算

第六章 決 算
第 廿六 條：
本公司於每會計年度終了，由董事會編造左列各項表冊，於股東常會開會三十
日前，交監察人查核後提請股東常會承認：
(一)營業報告書。
(二)財務報表。
(三)盈餘分派或虧損彌補之議案。
第 廿七 條：
一、員工酬勞，公司年度如有獲利應提撥員工酬勞，分派則依當年度稅前利益
之數提撥不低於百分之二。
二、董事、監察人酬勞，依當年度稅前利益之數提撥不高於百分之五。
  • 60 -
但有累積虧損時，應先保留彌補數額，再依前述比例提撥員工酬勞及董監酬勞；
員工酬勞由董事會決議以股票或現金為之，發放對象得包括符合一定條件之從
屬公司員工。
第 廿七 條之一： 公司每年決算後如有盈餘，依下列順序分派之：
一、依法提繳所得稅款。
二、彌補以往年度虧損。
三、提存百分之十為法定盈餘公積。
四、必要時酌提特別盈餘公積。
扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具股東股利分派議
案，提請股東會決議分派之。
本公司股利之分配，應考量本公司目前及未來之投資機會、資金需求、國內外
競爭狀況及公司之預算，並兼顧股東利益，每年依法由董事會擬具分派案，提
報股東會決議之。惟現金股利之比率原則上不低於擬分配股東股利之10%。
第 廿七 條之一：
但有累積虧損時，應先保留彌補數額，再依前述比例提撥員工酬勞及董監酬勞；
員工酬勞由董事會決議以股票或現金為之，發放對象得包括符合一定條件之從
屬公司員工。
公司每年決算後如有盈餘，依下列順序分派之：
一、依法提繳所得稅款。
二、彌補以往年度虧損。
三、提存百分之十為法定盈餘公積。
四、必要時酌提特別盈餘公積。
扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具股東股利分派議
案，提請股東會決議分派之。
本公司股利之分配，應考量本公司目前及未來之投資機會、資金需求、國內外
競爭狀況及公司之預算，並兼顧股東利益，每年依法由董事會擬具分派案，提
報股東會決議之。惟現金股利之比率原則上不低於擬分配股東股利之10%。		 第 廿七 條之一：
但有累積虧損時，應先保留彌補數額，再依前述比例提撥員工酬勞及董監酬勞；
員工酬勞由董事會決議以股票或現金為之，發放對象得包括符合一定條件之從
屬公司員工。
公司每年決算後如有盈餘，依下列順序分派之：
一、依法提繳所得稅款。
二、彌補以往年度虧損。
三、提存百分之十為法定盈餘公積。
四、必要時酌提特別盈餘公積。
扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具股東股利分派議
案，提請股東會決議分派之。
本公司股利之分配，應考量本公司目前及未來之投資機會、資金需求、國內外
競爭狀況及公司之預算，並兼顧股東利益，每年依法由董事會擬具分派案，提
報股東會決議之。惟現金股利之比率原則上不低於擬分配股東股利之10%。
第七章 附 則
第 廿八 條： 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第 廿九 條： 本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第 卅 條： 本章程訂立於中華民國八十六年八月廿六日，
第一次修訂於民國八十六年十一月五日，
第二次修訂於民國八十七年四月一日，
第三次修訂於民國八十七年八月十五日，
第四次修訂於民國八十七年九月二十日，
第五次修訂於民國八十八年六月十六日，
第六次修訂於民國八十八年十一月十日，
第七次修訂於民國九十年七月十六日，
第八次修訂於民國九十年九月二日，
第九次修訂於民國九十一年六月二十七日，
第十次修訂於民國九十二年五月二十三日，
第十一次修訂於民國九十二年五月二十三日，
第十二次修訂於民國九十四年五月二十七日，
第十三次修訂於民國九十五年六月二十三日。
第十四次修訂於民國九十六年一月十八日。
第十五次修訂於民國九十七年六月十九日。
第十六次修訂於民國九十八年六月十九日。
第十七次修訂於民國九十九年六月十七日。
第十八次修訂於民國一○○年六月九日。
第十九次修訂於民國一○○年十月十三日。
第二十次修訂於民國一○一年六月十九日。
第二十一次修訂於民國一○二年六月二十日。
第二十二次修訂於民國一○四年六月九日。
第二十三次修訂於民國一○五年六月六日。
第二十四次修訂於民國一○八年六月十四日。
利勤實業股份有限公司
董事長：洪 文 耀
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【附錄三】

利勤實業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

民國一○八年六月十四日
一○八年股東常會通過施行

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一規定、金融監督管理委員會頒布之「公
開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定之，但其他法令另有規定者，
從其規定。

第三條：資產範圍

  • 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

  • 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。

  • 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等。 五、使用權資產。

  • 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。

  • 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

  • 九、其他重要資產。

第四條：名詞定義

  • 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費 率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組 合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

  • 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡 稱股份受讓）者。

  • 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

  • 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

  • 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

  • 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。

  • 七、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易 所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

  • 八、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理 辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券

  • 62 -

主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

  • 第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

  • 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或 有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

  • 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

  • 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得 互為關係人或有實質關係人之情形。

  • 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

  • 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

  • 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意 見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

  • 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意見書之基礎。

  • 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與 正確及遵循相關法令等事項。

  • 第六條：本公司依據公開發行公司取得或處分資產處理準則規定訂定，經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 本公司並應將董事異議資料送各監察人。

  • 已依證券交易法規定設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

  • 已依證券交易法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

  • 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

  • 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

  • 第七條：本公司訂定取得或處分資產處理程序，應記載下列事項，並應依所定處理程序辦理： 一、資產範圍。

  • 二、評估程序：應包括價格決定方式及參考依據等。

  • 三、作業程序：應包括授權額度、層級、執行單位及交易流程等。

  • 四、公告申報程序。

  • 五、公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額， 及個別有價證券之限額。

  • 六、對子公司取得或處分資產之控管程序。

  • 七、相關人員違反本準則或公司取得或處分資產處理程序規定之處罰。

  • 八、其他重要事項。 

本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓，
除應依前項規定辦理外，並應依規定訂定處理程序。

本公司應督促子公司依本程序規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。

第七之一條：投資非供營業用不動產與有價證券額度
  • 63 - 
本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

  - `(一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之二十。`

  - `(二)投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。。`

  - `(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之四十。`

  • 第八條：本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 已依規定設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

  • 已依規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。

  • 第九條：本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定：

  • 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

  • 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

  • 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

    • （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

    • （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

  • 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。 

有關本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序：

  • 一、評估程序

  • 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」規定及內部控制制度之有關規定訂定之。

  • 二、作業程序

  • 本公司取得或處分不動產，或取得或處分不動產外之設備或其使用權資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應 參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款 項：

  • 一

  • ( ) 取得或處分不動產，或取得或處分不動產外之設備或其使用權資產之目的、 必要性及預計效益。

  • ( 二 ) 選定交易對象及原因。

  • ( 三 ) 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，評估預定交 易條件合理性之相關資料。

  • ( 四 ) 預計訂約月份開始之未來一年現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。

  • ( 五 ) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

  • 64 -

( 六 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  • 三、執行單位

    • 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，由使用部門及管理部負責執 行。

  • 第十條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有 規定者，不在此限。

  • 本公司取得或處分有價證券投資處理程序：

  • 一、評估及作業程序 

     - `本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度之有關規 定辦理。`

  • 二、交易條件及授權額度之決定程序

    • (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場 行情研判決定之。

    • (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量 其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等分析報告。

    • (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各 監察人。另外本公司若依證券交易法已設置獨立董事者，依規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

  • 三、執行單位 

     - `本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負 責執行。`

  • 四、取得專家意見

    • (一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

    • (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

  • 第十一條：本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。

  • 第十二條：前三條交易金額之計算，應依第十八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。

  • 65 -

  • 第十三條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。

  • 第十四條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合 理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。

  • 前項交易金額之計算，應依第十二條規定辦理。

  • 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

  • 第十五條：本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

  • 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • 二、選定關係人為交易對象之原因。

  • 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十五條之一及第十五條之二規定評 估預定交易條件合理性之相關資料。

  • 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

  • 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。

  • 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

  • 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 

前項交易金額之計算，第十八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承
認部分免再計入。

本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之
子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條第一項第三款授權董事長在一定額
度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
  • 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。 
已依規定設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事
之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

已依規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員
會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。

第十五之一條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合
理性：

  • 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為

  • 66 - 

關係人者，不適用之。

本公司合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項
所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使
用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規
定辦理，不適用前三項規定：

  • 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

  • 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

  • 四、公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

  • 第十五之二條：本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十五 之三條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

  • 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利 率孰低者為準。

  • (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價 差評估後條件相當者。

  • 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易 條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。 

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得
不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

  • 第十五之三條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理下列事項：

  • 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

  • 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依規定設置審計委員會，本 款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

  • 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說 明書。 

經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損
失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理
者，並經本會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營
業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

  • 67 -

  • 第十六條：本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入 處理程序：

  • 一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權 責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別 契約損失上限金額等。

    • (一) 交易種類 
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其
他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯
率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
  • (二) 經營（避險）策略 
本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口
交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋
平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。

  • (三) 權責劃分

  • 財務部門

  • (1) 交易人員

    • A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

    • B. 交易人員應每月定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風 險評估，擬定操作策略，經由權責主管核准後，作為從事交易之依 據。

    • C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

    • D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時 提出評估報告，重新擬定策略，經由權責主管核准後，作為從事交 易之依據。

  • (2) 會計人員

    • A. 執行交易確認。

    • B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

    • C. 每月進行評價，評價報告呈核至權責主管。

    • D. 會計帳務處理。

    • E. 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

  • (3) 交割人員 : 執行交割任務。

  • (4) 衍生性商品核決權限

A. 避險性交易之核決權限

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----- Start of picture text -----

核決權人 每日交易權限 淨累積部位交易權限
總 經 理 US$150,000( 含 ) US$750,000 以下 ( 含 )
董 事 長 US$150,000 以上 US$1,500,000 以下 ( 含 )
----- End of picture text -----

  • B. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將 董事異議資料送各監察人。另外本公司已設置獨立董事，依規定 將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。

  • 稽核部門 

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
  • 68 - 
業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺
失時向董事會報告。

  1. 績效評估

  2. A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為 績效評估基礎。

  3. B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估 損益。

  4. C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予權責 主管作為管理參考與指示。

  5. 契約總額及損失上限之訂定

  6. (1) 契約總額

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額 以不超過公司整體淨部位為限，如超出應呈報權責主管核准之。 (2) 損失上限之訂定 

有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。

第十六之一條：本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

  • 一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律 等風險管理。

  • 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

  • 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

  • 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週至少應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高 階主管人員。

五、其他重要風險管理措施。 ( 一 ) 信用風險管理 : 

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在
市場風險管理，依下列原則進行:

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

( 二 ) 市場風險管理 : 以銀行提供之公開外匯交易市場為主。

( 三 ) 流動性風險管理 : 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場 上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何 市場進行交易的能力。

( 四 ) 現金流量風險管理 

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求。

( 五 ) 作業風險管理

  1. . 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業 風險。

  2. . 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。

  3. . 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向 董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

  4. 69 -

  5. . 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需 要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事 會授權之高階主管人員。

  6. ( 六 ) 商品風險管理 

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行
充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

( 七 ) 法律風險管理 : 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視 後，才可正式簽署，以避免法律風險。 

第十六之二條：本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
  • 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。 
董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

  • 一

  • ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下：

    1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司 所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

    2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，本公司已設置獨立董事，董事會應有獨立董 事出席並表示意見。

  • ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

  • ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依所定從事衍生性商品交易處理程序 規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

  • 三、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之 從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  • 一

  • ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是 否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範 圍內、市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時，應 立即向董事會報告，並採因應之措施。

  • ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每月應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。

  • 四、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立 即向董事會報告，本公司已設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席並表 示意見。 

本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相
關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。並應建立備查簿，就從事衍生性商
品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第十六條之一第四款、本條第一項
第二款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發
現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

  • 一

  • ( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作

  • 70 - 

成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
  • ( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核 情形向金融監督管理委員會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善 情形申報證期會備查。 
依規定設置獨立董事，於依前項通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事。
依規定設置審計委員會，第二項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

第十七條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序

  • 一

  • ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。 並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論 通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間 之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

  • ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併前款之專家意見及股東會之開會通知一併交付 股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定 得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

    • 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召 開股東會之日期。

  • 二、其他應行注意事項

  • 一

  • ( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股 東會，決議合併、分割或收購相關事項。

    • 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監 督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

  • ( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

  • ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東 會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變 更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更 條件如下：

    1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

    2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

    3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

    4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

    5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

    6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

  • ( 四 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三

  • 71 -

  • 百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。 1. 違約之處理。

  • 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

  • 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

  • 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  • 預計計畫執行進度、預計完成日程。

  • 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

  • ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

  • ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本條第二項第（一）款召開董事會日期、第（二） 款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加 數異動之規定辦理。

  • ( 七 ) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核： 1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

  • 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

  • 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

  • ( 八 ) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日 起算二日内，將前款第一目及第二目資料，依規定格式以網際網路資訊系 統申報金融監督管理委員會備查。

  • ( 九 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二項第七款及第八款 規定辦理。 

第十八條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

  • 一

  • ( ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不 動產外或其使用權資產之設備且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基貨幣 市場基金，不在此限。

  • ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

  • ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對 象非為關係人，交易金額達下列規定之一：

  • 實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。

  • 72 -

    1. 實收資本額達新臺幣一百億元以上時，交易金額達新臺幣十億元以上。

  • ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以 上。

  • ( 六 ) 除前 ( 五 ) 款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情 形不在此限：

    1. 買賣國內公債。

    2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。

  • 二、前述（一）～（六）款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再 計入。

  • 每筆交易金額。

  • 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其使用 權資產之金額。

  • 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

三、辦理公告及申報之時限

  • 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告 申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

  • 四、公告申報程序

  • 一

  • ( ) 本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。

  • ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資 訊申報網站。

  • ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

  • ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

  • ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

    1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

    2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

    3. 原公告申報內容有變更。

第十九條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

  • 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報該公司股東會，修正 時亦同。

  • 二、子公司取得或處分資產時，亦應依該公司規定辦理。

  • 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」前章所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告 申報事宜。

  • 四、子公司之公告申報標準中，所稱「公司實收資本額或總資產」係以母 ( 本 ) 公司 之實收資本額或總資產為準。

  • 73 -

第二十條：罰則

本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司員工工作規則
定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第二十一條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會
同意，修正時亦同。

第二十二條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之
最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益
新臺幣二百億元計算之。

第二十三條：本處理程序訂立於中華民國九十二年五月二十三日。
第一次修訂於民國九十五年六月二十三日。
第二次修訂於民國九十六年六月二十一日。
第三次修訂於民國一○一年六月十九日。
第四次修訂於民國一○二年六月二十日。
第五次修訂於民國一○三年六月九日。
第六次修訂於民國一○六年六月十四日。
第七次修訂於民國一○八年六月十四日。
  • 74 -

【附錄四】

利 勤 實 業 股 份 有 限 公 司 資金貸與及背書保證作業程序

第一章 總則

民國一○八年六月修訂

第一條：目的及法源

為符合證券交易法 36 條之一並加強本公司「資金貸與及背書保證處理程序」之管理， 特依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及其他相關規定制訂本作業程 序。

第二條：子公司及母公司定義

本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於
母公司業主之權益。

第三條：公告申報定義

             本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
             本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資
金貸與或背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

第二章 資金貸與他人

第四條：貸與對象

本公司依公司法第十五條規定，資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

一、與本公司間有業務往來者。
  • 二、與本公司間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之 四十。 
前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。
所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，或本公司
直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第一項
第二款之限制。但仍應依訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並應明定資金貸與期
限。

公司負責人違反第一項及前項但書規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有
損害者，亦應由其負損害賠償責任。

第五條：資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第六條第二項之規
定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

  • 一、本公司持股達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

  • 75 -

第六條：資金貸與總額及個別對象之限額

  • 一、與本公司有業務往來之公司、行號或直接及間接持有表決權股份百分之百之國外 子公司間，貸與總金額以不超過本公司淨值百分之二十為限，個別貸與金額以不 超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰 高者。

  • 二、有短期融通資金必要之公司或行號或直接及間接持有表決權股份百分之百之國外 子公司間，該貸與總金額以不超過本公司淨值百分之二十為限，個別貸與金額以 不超過本公司淨值百分之十為限。 

第七條：貸與作業程序

一、徵信：

  • 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料， 向 本公司以書面申請融資額度。

  • 本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與 信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。 

    財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：

  • (一)資金貸與他人之必要性及合理性。

  • (二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

  • (三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

  • (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • (六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

  • 二、保全：

  • 本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動 產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保 證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證 者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

  • 三、授權範圍：

  • 本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總經理核准並提報董事會 決議通過後辦理，不得授權其他人決定。 

本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與應依前項規定提董事會決議，並得授
權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次
撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第四條第四項規定者外，本公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。
並應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事
會議事錄載明。

第八條：貸與期限及計息方式

一、
貸與期限：

  • 本公司或直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司，每筆資金貸與期限 以一年以內，但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

  • 二、計息方式：

  • (一)資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款 利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後， 依實際狀況需要予以調整。

  • 76 -

  • (二)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司，資金貸與之計息 方式得適用當地法令之規定，不受前款之限制。 

第九條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

  • 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如 有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻 通報董事長，並依指示為適當之處理。

  • 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清 償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

  • 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出 請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限， 違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第十條：內部控制

  • 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

  • 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。如發現重大違規 情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

  • 三、本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送 各監察人，以加強公司內部控管。

第十一條：公告申報程序

本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。資金貸與達下
列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

  • 一、本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上者。

  • 二、本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上者。

  • 三、本公司或其子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

第十二條：其他事項

  • 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依本程序規定訂定資 金貸與他人處理程序，並應依所定作業程序辦理。

  • 二、子公司應於每月 10 日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱 本公司。

  • 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公 司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

  • 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序。

  • 五、本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

  • 77 -

第三章 為他人背書或提供保證

第十三條：適用範圍

一、融資背書保證：
(一)客票貼現融資。

  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

  • 二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

  • 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

  • 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權或其他屬背書或 保證性質者，亦應依本規定辦理。

第十四條：背書保證之對象

本公司直接及接間持有表決權達百份之九十以上之公司間，得為背書保證，惟背書保
證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，且金額不得超過本公司淨值之百分之
十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關
係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規
範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受第一項及第四項規定之限制，得
為背書保證。

所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
本公司背書保證之對象僅限於下列公司：

一、有業務往來之公司。

  • 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • 三、直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 

第十五條：背書保證之額度

  • 一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企業之背 書保證限額以不超過當期淨值百分之二十為限。淨值以最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表所載為準。

  • 二、本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值百分之四十，對單 一企業背書保證限額不得超本公司淨值之百分之二十。

  • 三、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除前二款限額規定外，其個別背書 保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨 或銷貨金額孰高者。

第十六條：決策及授權層級

本公司辦理背書保證事項，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東
會討論，修正時亦同。應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保
留意見，應於董事會議事錄載明。董事會得授權董事長於單筆新台幣伍仟萬元之限
額內依本處理程序有關之規定先予決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理情形
有關事項，報請股東會備查。

第十七條：背書保證辦理程序

  • 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提 出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀 錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。

  • 78 -

  • 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：

  • (一)背書保證之必要性及合理性。

  • (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

  • (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。

  • (四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否 在限額以內。

  • (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

  • 三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、 背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

  • 四、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本處理程序規定而嗣後不符規定，或 背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證 金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消 除，將相關改善計劃送各監察人，並報告於董事會。

  • 五、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依前 項規定辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第十八條：背書保證註銷

  • 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公司 應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印章後退 回，申請函文則留存備查，。

  • 二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。

第十九條：內部控制

  • 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證處理程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

  • 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況 予以處分經理人及主辦人員。

第二十條：印鑑章保管及程序

  • 一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保證票據等應 分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印鑑保管人員任免或異動 時，應報經董事會同意。

  • 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽 署。

第二十一條：公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證達
下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

  • 一、本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 者。

  • 二、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者。

  • 三、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保

  • 79 -

  • 證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上者。

  • 四、本公司或其子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

第二十二條：其他事項

  • 一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命該子公司依本程序規定 訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

  • 二、子公司應於每月10 日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本 公司。

  • 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核 單位應將書面資料送交各監察人。

  • 四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查 核報告。

  • 五、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本程序規定或金額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

第四章 附則

第二十三條：生效及修訂

  • 一、本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。

  • 二、依前項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

  • 三、本處理程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

  • 80 -

【附錄五】

利勤實業股份有限公司 股東會議事規則

民國一○一年六月十九日
一○一年股東常會通過施行

  • 第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

  • 第 二 條 公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人﹙以下稱股東﹚簽到，或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或 電子方式行使表決權之股數計算之。

  • 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。每股有一表決權；但公司法第一百五 十七條第三款及公司法第一七九條第二項所列之受限制或無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方 式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。

  • 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會 之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。並依公司法第一百七十七條之一規定辦理。

  • 第 三 條 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

  • 第 四 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代 理之。

  • 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之。召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

  • 第 五 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配帶識別證或臂章。

  • 第 六 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

  • 第 七 條 已屆開會時間，如有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席應即宣布開會， 如出席股東不足上述定額，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時；延後二次仍不足定額而有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項之規定為假決議，並將假決議 通知各股東於一個月內再召集股東會。

  • 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

  • 第 八 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

  • 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

  • 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會。主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 定程序，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

  • 第 九 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼）及戶 名，由主席定其發言順序。

  • 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

  • 出席股東發言時，其他股東除經主席之同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制 止。

  • 81 -

  • 第 十 條 同一議案每一出席股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 出席股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

  • 第十一條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

  • 第十二條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

  • 第十三條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

  • 第十四條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

  • 第十五條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。會議進行時，如遇空襲警報，地震或其他 不可抗力之事件，主席應即宣布停止開會各自疏散，俟停止開會之原因消滅後，由 主席決定是否繼續開會。

  • 第十六條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。議案如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。 同一議案，有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決順序。如其中一案已獲 得通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

  • 第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。公開發行股票之 公司，得以公告方式為之。對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分 發，得以公告方式為之，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

  • 第十八條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

  • 第十九條 本規則若有未盡事宜，悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理。 第二十條 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

  • 82 -

【附錄六】

利勤實業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

  • 一

  • 第 條本公司董事及監察人之選舉，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法之規定 辦理之。

  • 第 二 條本公司依公司法第一百九十二條之一或第二百十六條之一規定，董 事及監察人選舉採候選人提名制度。本公司董事及監察人之選舉，採行 累積投票制。每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權， 得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多 者，當選為董事或監察人。

  • 第 三 條本公司董事及監察人，採候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人選 任之，並依本公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事及監察 人之選舉權，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為獨立董事、非 獨立董事或監察人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相 同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 

依前項自然人同時當選為董事及監察人時，應自行決定充任董事或監察人。

  • 第 四 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發 出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

  • 第 五 條選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各 項有關職務。

  • 第 六 條董事及監察人之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

  • 第 七 條被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶 名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。 惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法 人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分 別加填代表人姓名。

  • 第 八 條選舉票有下列情事之一者無效：

  • （一）不用本辦法規定之選票者。

  • （二）以空白之選舉票投入投票箱者。

  • （三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。

  • （四）所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符 者。

  • （五）除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 及股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權 數外，夾寫其它文字者。

  • 83 -

  • （六）所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身分證明文件 編號可資識別者。

  • （七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

  • 第八條之一董事間應有超過半數之席次，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以 上，不得具有下列關係之一：

  • （一）配偶。

  • （二）二親等以內之親屬關係。

  • 第八條之二董事、監察人當選人不符前條之規定時，應依下列規定決定當選董事或監察人： （一）董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其 當選失其效力。

  • （二）監察人間不符規定者，準用前款規定。

  • （三）監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權 較低者，其當選失其效力。

  • 第 九 條投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

  • 第 十 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

  • 第十一條本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

  • 第 十 二 條 本辦法訂立於中華民國九十二年五月二十三日。 

第一次修訂於民國九十五年九月十五日。

第二次修訂於民國九十六年六月二十一日。

第三次修訂於民國九十七年六月十九日。

第四次修訂於民國一○○年六月九日。

第五次修訂於民國一○一年六月十九日。
  • 84 -

【附錄七】

利勤實業股份有限公司

董事及監察人持股情形

停止過戶日： 109 年 4 月 24 日

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停止過戶日股東名
選任時持股
職稱 姓名 選任日期 任期 簿記載之持股
持有股數 比例 (%) 持有股數 比例 (%)
達昇投資股份
董事長 有限公司 106.06.14 三年 16,083,300 14.23% 22,915,639 14.23%
代表人：洪文耀
董事 洪江泉 106.06.14 三年 945,837 0.84% 1,347,636 0.84%
董事 黃全期 106.06.14 三年 0 0.00% 0 0.00%
獨立董事 王緯宸 106.06.14 三年 0 0.00% 0 0.00%
獨立董事 林民凱 106.06.14 三年 0 0.00% 0 0.00%
全體董事持有股數及成數比例 24,263,275 15.07%
監察人 黃鴻隆 106.06.14 三年 0 0.00% 0 0.00%
監察人 陳俊合 106.06.14 三年 0 0.00% 0 0.00%
億和投資股份
監察人 有限公司 106.06.14 三年 9,309,670 8.23% 13,264,505 8.23%
代表人：陳永泰
全體監察人持有股數及成數比例 13,264,505 8.23%
----- End of picture text -----

一、本公司普通股發行股數為： 161,079,476 股

  • 二、全體董事最低應持有股數： 9,664,768 股

  • 三、全體監察人最低應持有股數： 966,476 股

  • 四、截至本次股東常會停止過戶日 (109 年 4 月 24 日 ) 股東名簿記載之董事、監 察人持有股數，已符合「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施 規則」第二條第三款規定「公司實收資本額超過新臺幣十億元在二十億元 以下者，其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之七．五， 全體監察人不得少於百分之 ○ ．七五」之成數標準，且選任獨立董事二人 以上，獨立董事以外之全體董事及監察人依比率計算之持股成數降為百分 之八十。

  • 85 - 

【附錄八】

本次股東會之股東提案受理情形

  • 一、依公司法第 172 條之 1 規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股 東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項並以三百字為限；提案超 過一項或三百字者，均不列入議案。提案股東應親自或委託他人出席股東常 會，並參與該項議案之討論。

  • 二、本次股東會受理股東書面提案期間為 109 年 4 月 15 日至 109 年 4 月 24 日，相關資 訊已依法公告於公開資訊觀測站。

  • 三、本公司於上開股東提案之受理期間並未接獲任何股東之提案。

  • 86 -

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