LI CHENG — AGM Information 2017

Jul 19, 2017

股票代號： 4426

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利勤實業股份有限公司 LI CHENG ENTERPRISE CO., LTD.

一○六 年 股 東 常 會 議 事 手 冊

中 華 民 國 一 ○ 六 年 六 月 十 四 日 雲林縣斗六市斗工十二路八號(一樓會議室)

利勤實業股份有限公司 議事手冊目錄

頁次

開會程序 ............................................................................................................. 1 會議議程 ............................................................................................................. 2 壹、報告事項 ..................................................................................................... 3 貳、承認事項 ..................................................................................................... 4 參、討論及選舉事項 ......................................................................................... 5 肆、臨時動議 ..................................................................................................... 7 伍、附件 一、 105 年度營業報告書 .......................................................................... 8 二、 105 年度監察人審查報告書 ............................................................ 10 三、 105 年度會計師查核報告暨合併財務報告 ..................................... 11 四、 105 年度盈餘分配表 ........................................................................ 29 五、取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表 ........................... 30 陸、附錄 一、公司章程 ........................................................................................... 45 二、股東會議事規則 ............................................................................... 49 三、取得或處分資產處理程序（修訂前） ........................................... 51 四、董事及監察人選舉辦法 ................................................................... 63 五、董事及監察人持股情形 ................................................................... 65 六、本次股東會之股東提案受理情形 ................................................... 66

利勤實業股份有限公司

一○六年股東常會開會程序

• 一、 宣佈開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• 四、 承認事項

五、 討論及選舉事項 六、 臨時動議

• 七、 散會

‐ 1 ‐

利 勤 實 業 股 份 有 限 公 司 一○六年股東常會會議議程

時間：中華民國一○六年六月十四日(星期三)下午二時正

地點：雲林縣斗六市斗工十二路 8 號 (一樓會議室)

一、宣佈開會 (報告出席股數)

二、主席致詞

三、報告事項

一 ( ) 105 年度營業報告。

( 二 ) 監察人審查 105 年度決算表冊報告。

( 三 ) 105 年度員工及董事監察人酬勞分配情形報告。 四、承認事項

一 ( )105 年度營業報告書及財務報表案。

( 二 )105 年度盈餘分配案。

五、討論及選舉事項：

• (一)修訂本公司取得或處分資產處理程序案。

(二)盈餘轉增資發行新股案。

(三)第五屆董事、監察人選舉案。

(四)解除新任董事競業行為之限制案。

六、臨時動議

七、散會

‐ 2 ‐

壹、報告事項

• 一、105 年度營業報告，報請 公鑒。

• 說明：105 年度營業報告書，請參閱本手冊附件一 (第 8 頁至第 9 頁)。

• 二、監察人審查 105 年度決算表冊報告，報請 公鑒。 說明：監察人審查報告書，請參閱本手冊附件二 (第10頁)。

• 三、105年度員工及董事監察人酬勞分配情形報告，報請 公鑒。

• 說明：1、依經濟部 104 年 6 月 11 日經商字第 10402413890 號函及 104 年 10 月 15 日經商字第 10402427800 號函辦理。

  • 2、提列董監酬勞計新台幣33,504,000元及員工酬勞計新台幣 45,000,000元，均以現金方式發放。

‐ 3 ‐

貳、承認事項

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：105 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：本公司105年度營業報告書及財務報表業已編製完成，其中105年度合 併及個體財務報表（資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流 量表）業經安侯建業聯合會計師事務所郭士華會計師、陳君滿會計師 查核完竣，並出具無保留意見之查核報告，請參閱本手冊附件三(第11 頁至第28頁)。上述財務報表併同營業報告書及盈餘分配之議案，業經 本公司董事會決議通過，並經監察人查核竣事，出具監察人書面審查 報告書在案。

決 議：

第二案：(董事會提)

• 案 由：105 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 一

• 說 明：( ) 本公司105年度稅前淨利經結算為新台幣878,755,159元，扣除所得 稅費用新台幣171,386,467元後，本期稅後純益為新台幣

  • 707,368,692元，提列法定盈餘公積新台幣70,736,869元，連同上期 累積未分配盈餘新台幣570,506,046元，本期可供分配盈餘總額為 新台幣1,206,454,139元。

• (二) 本公司依公司章程提撥股東紅利新台幣339,160,005元，每股配發 3.0元，其中股票股利新台幣271,328,000元,每股配發2.4元（每仟股 配發240股），現金股利新台幣67,832,005元 ,每股配發0.6元。

• (三) 本案經本公司董事會決議通過，並送交監察人查核完竣。105年度 盈餘分配表，請參閱本手冊附件四(第29頁)。

• (四) 現金股利分配案採元以下無條件捨去計算方式，分配未滿一元之 畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調 整，至符合現金股利分配總額，並俟本次股東常會通過後，授權 董事會訂定配息基準日等事宜。

• (五) 嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股份數量，股東配息 率因此發生變動而須修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理。

• 決 議：

‐ 4 ‐

參、討論及選舉事項

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂本公司取得或處分資產處理程序案，提請 公決。

• 說 明：爰配合相關法令修正，修訂本公司取得或處分資產處理程序部分條文， 取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表，請參閱本手冊附件五 ( 第30頁至第44頁)。

決 議：

第二案： ( 董事會提 )

• 案 由：盈餘轉增資發行新股案，提請 公決。

• 一

• 說 明：( ) 為因應本公司長期發展資金需求，自105年度可供分配盈餘項下提 撥新台幣271,328,000元，轉增資發行新股27,132,800股，每股面額 10元，按增資配股基準日股東名簿記載之股東及其持有股數，每 仟股無償配發240股，本次增資發行新股之權利義務與原已發行股 份相同。配發不足一股之畸零股，由股東於增資配股基準日起五 日內，向本公司股務代理機構辦理併湊成一股之登記，其併湊後 仍不足一股之畸零股，按面額折付現金計算至元為止，畸零股份 擬授權董事長洽特定人按面額承購之。

• ( 二 ) 上述增資事宜，俟呈奉主管機關核准後，授權董事會另訂增資配 股基準日。

• ( 三 ) 嗣後如因本公司股本變動，致影響流通在外股份數量，股東配股 率因此發生變動而須修正時，提請股東會授權董事會全權處理之。

• ( 四 ) 本次配發之股票股利，如經主管機關或為因應客觀環境而需修 正，提請股東會授權董事會全權處理之。

決 議：

‐ 5 ‐

第三案： ( 董事會提 )

• 案 由：第五屆董事、監察人選舉案，敬請選舉。

• 說 明：(一)本公司第四屆董事及監察人任期至106年6月8日屆滿，擬配合本次股東常 會辦理選舉第五屆董事及監察人。

• (二)依本公司章程第十七條規定，本次董事、監察人選舉擬選出新任董 事五人 ( 含獨立董事二人 ) ，監察人三人。

• (三)依本公司章程第十七條規定，董事 ( 含獨立董事 ) 、監察人採候選人 提名制度。董事 ( 含獨立董事 ) 、監察人候選人名單業經本公司 106 年 5 月 3 日董事會審查通過，茲將相關資料載明如下：

1. 獨立董事候選人名單

候 選 人	1	2
姓 名	王緯宸	林民凱
持有股份	0股	0股
學 歷	美國休士頓大學會計碩士	國立中山大學亞太區域研究所社會法組 博士候選人 國立中正大學法律碩士
經 歷	聯廣股份有限公司財務長 環華證券金融股份有限公司副總經理 百達精密化學股份有限公司監察人	彰化縣政府法制科長 訴願審議委員會執行秘書 國家賠償委員 法規審議委員 建築師懲戒委員會委員 彰化縣政府法律諮詢律師 國立勤益科技大學兼任講師 中華法務會計研究發展協會祕書長 律師

2.董事候選人名單

候選人	1	2	3
姓名/戶名	達昇投資股份有限公司 代表人：洪文耀	洪江泉	黃全期
持有股份	9,872,736股	945,837股	0股
學 歷	美國布瑞利大學電腦工程組 碩士	彰化高商	國小畢
經 歷	利勤實業股份有限公司董事長	利勤實業(股)有限公司董事 合益紡織(股)公司監察人	理明有限公司負責人 彰美高爾夫球場負責人

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1. 監察人候選人名單

3.監察人	候選人名單
候選人	1	2	3
姓名/戶名	陳俊合	黃鴻隆	億和投資股份有限公司 代表人：陳永泰
持有股份	0股	0股	9,309,670股
學 歷	台灣大學會計系博士	東海大學會計學系EMBA 上海財經大學會計研究所	東吳大學會計學系畢業
經 歷	明基電通股份有限公司‐財 務處管理師 雲林科技大學會計系助理教 授 國立中興大學會計系副教授	會計師公會全國聯合會專業 教育委員會法規組召集人 彰化縣政府訴願審議委員會 委員	國統聯合會計師事務所 合夥會計師 聯捷會計師事務所合夥 會計師 宏霖聯合會計師事務所 合夥會計師 佳和聯合會計師事務所 合夥會計師

• ( 四 ) 新任董事及監察人任期自 106 年 6 月 14 日至 109 年 6 月 13 日止，任期 3 年。第四屆董事及監察人之任期於本次股東常會完成時止。

• ( 五 ) 本次選舉依本公司「董事及監察人選舉辦法」為之。 ( 六 ) 敬請選舉。

選舉結果：

第四案： ( 董事會提 )

• 案 由：解除新任董事競業行為之限制案，提請 公決。

• 說 明：(一) 依公司法第 209 條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許 可」。

• (二) 本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似 之公司，爰依法提請股東會同意，解除新任董事之競業行為限制。

• 決 議：

肆、臨時動議

散會

‐ 7 ‐

陸、附件 【附件一】

利勤實業股份有限公司 105 年度營業報告

本公司 105 年度營業計劃實施成果、預算執行情形、財務收支、獲利能力及研究發 展狀況茲臚列如下：

（一）營業計劃實施成果

單位：新台幣仟元

項目 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業淨利 營業外收入 營業外支出 稅前淨利 稅後淨利	105年度 實際值 104年度 實際值 成長率 金額 百分比 2,477,249 2,185,678 291,571 13.34% 1,293,607 1,142,381 151,226 13.24% 1,183,642 1,043,297 140,345 13.45% 295,215 335,226 (40,011) ‐11.94% 888,427 708,071 180,356 25.47% 34,217 41,322 (7,105) ‐17.19% (43,889) (26,019) (17,870) 68.68% 878,755 723,374 155,381 21.48% 707,369 606,712 100,657 16.59%	成長率

本公司 105 年度營業收入淨額為新台幣(以下同) 2,477,249 仟元，與 104 年度

• 2,185,678 仟元相較，增加 291,571 仟元，成長約 13.34%。稅後淨利為 707,369 仟 元，與 104 年度 606,712 仟元相較，增加 100,657 仟元，成長約 16.59%。

（二）預算執行情形

單位：新台幣仟元

項目 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業淨利 營業外收入 營業外支出 稅前淨利 稅後淨利	105年度 實際值 105年度 預算值 2,477,249 2,422,212 1,293,607 1,279,252 1,183,642 1,142,960 295,215 308,706 888,427 834,254 34,217 4,775 (43,889) (17,731) 878,755 821,298 707,369 681,677	達成率	達成率
		金額 55,037 14,355 40,682 (13,492) 54,174 29,442 (26,159) 57,457 25,692	百分比 102.27% 101.12% 103.56% 95.63% 106.49% 716.59% 247.54% 107.00% 103.77%

‐ 8 ‐

本公司 105 年度財務預算之執行狀況是：營業收入實際為 2,477,249 仟元，預算金 額為 2,422,212 仟元，達成率為 102.27%。稅後純益實際金額為 707,369 仟元，預算金額 為 681,677 仟元，達成率為 103.77%。

(三)財務收支分析

截至 105 年 12 月 31 日止，本公司資產總額為 4,179,983 仟元，負債總額為 1,527,782 仟元，負債比率為 36.55%。流動資產金額為 1,428,032 仟元，流動負債金額為 645,710 仟元，流動比率達 2.21，財務結構尚稱穩健。

(四)獲利能力分析

	分析項目	105年度	104年度
	資產報酬率(%)	19.84	23.24
獲	股東權益報酬率(%)	30.41	35.27
利	占實收資 營業淨利	78.58	77.66
能	本比率(%) 稅前淨利	77.73	79.34
力	淨利率(%)	28.55	27.76
	每股盈餘(EPS)	6.26	6.65

(五)研究發展狀況

105 年度研究開發費用為 47,658 仟元，研發成果為提升緹花織物之研究等。為 配合產業型態及消費者意識的改變，未來仍將不斷投入大量人力、物力與經費進行 各項產品研發與生產技術的精進。

董事長： 經理人： 會計主管：

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【附件二】

利勤實業股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造具本公司民國一○五年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案 等，其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報 告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人等查核，認為尚無不 合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此 致

利勤實業股份有限公司一○六年股東常

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監察人：陳 俊 合

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監察人：黃 鴻 隆

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監察人：億和投資股份有限公司 代表人：陳 永 泰

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中 華 民 國 一 ○ 六 年 三 月 二 十 日

‐ 10 ‐

【附件三】

利勤實業股份有限公司及其子公司

合併財務報告

民國一○五年及一○四年十二月三十一日 (內附會計師查核報告)

股票代碼： 4426

公 司 地 址：雲林縣斗六市斗工十二路 5 號 電 話： (05)557-1010

‐ 11 ‐

會 計 師 查 核 報 告

利勤實業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

利勤實業股份有限公司及其子公司(利勤集團)民國一○五年及一○四年十二月三十一日之 合併資產負債表，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合 併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計 師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製，足以允當表達利勤集團民國一○五年及一○四年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民 國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與利勤集團保持超然獨立，並履行該規範之其 他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對利勤集團民國一○五年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本 會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下： 一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入認列；收入認列折讓評估之 會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)；收入認列折讓評估之說明，請詳合併 財務報告附註六(三)及(十五)。 關鍵查核事項之說明：

利勤集團部分銷貨需基於合約議定而需提供之折讓予客戶，利勤集團管理當局對前述事項 之估計係列為收入之減項，因此，收入認列之測試為本會計師執行利勤集團財務報告查核重要評 估事項之一。

• 12 -

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試財務報告中收入認列之內部控 制，並檢查相關客戶銷售及合約條款及測試利勤集團業務之銷售條款相關會計處理。 二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評估之會計估計及假設 不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨評價情形，請詳合併財務報告附註六 (四)。 關鍵查核事項之說明：

利勤集團存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於新產品之推出可能會讓消費者需求發 生重大改變，加上生產技術更新，致原有之產品過時或不再符合市場需求，其相關產品的銷售 可能會有劇烈波動，故導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險，因此將存貨評價列為本 會計師查核重點項目。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括依存貨之性質評估利勤集團管理階層 之存貨備抵金額，包括執行抽樣程序以檢查存貨庫齡表之正確性。針對存貨跌價或呆滯提列比 率之合理性及利勤集團管理階層之假設進行評估。檢視利勤集團過去對存貨備抵提列之適切 性，並與本期估列之存貨備抵作比較，以評估本期之估列方法是否允當。 三、應收帳款減損之評估

有關應收帳款減損評估之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)金融工具；應收帳款減損 評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(三)；應收帳款減損評估，請詳合 併財務報告附註六(三)。 關鍵查核事項之說明：

利勤集團之應收帳款集中在某些客戶，故應收帳款之減損評估存有利勤集團管理階層主觀 之判斷，其評估資料的來源依據可能導致應收帳款無法收回的可能性，因此將應收帳款減損評 估列為本會計師查核重點項目。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視應收帳款帳齡報表，分析各期應收 帳齡變化情形、歷史收款記錄、評估利勤集團帳款減損提列政策之合理性、評估帳款之評價是 否已按利勤集團既訂之會計政策、瞭解利勤集團所採用之應收帳款收回可能性的相關資料及檢 視期後收款狀況，以評估應收帳款減損提列之合理性。 四、不動產、廠房及設備

有關不動產、廠房及設備之會計政策請詳合併財務報告附註四(十)不動產、廠房及設備； 不動產、廠房及設備轉列時點，請詳合併財務報告附註六(六)。

• 13 -

關鍵查核事項之說明：

利勤集團民國一○五年度不動產、廠房及設備增添之未完工程金額重大，因此資產認列、 轉列時點將重大影響財務報告，因此將不動產、廠房及設備未完工程轉列時點之認列列為本會 計師查核重點項目。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試執行不動產、廠房及設備認列。 其他事項

利勤實業股份有限公司已編製民國一○五年度及一○四年度之個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告， 且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估利勤集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算利勤集團或停止營業，或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

利勤集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對利勤集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 14 -

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使利勤集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致利勤集團不再具有繼續 經營之能力。

• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 。

• 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師

• 職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性 之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對利勤集團民國一○五年度合併財務報告查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事 項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通 所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 金管證六字第 0950103298 號 核准簽證文號[：] (88)台財證(六)第 18311 號 民 國 一○六 年 三 月 二十 日

• 15 -

利勤實業股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○五年及一○四年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1125 備供出售金融資產-流動(附註六(二)) 1150 應收票據淨額(附註六(三)) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)) 1200 其他應收款(附註六(三)) 1310 存貨(附註六(四)) 1470 其他流動資產(附註六(八)) 流動資產合計 非流動資產： 1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) 1550 採用權益法之投資(附註六(五)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八) 1780 無形資產(附註六(七)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 1915 預付設備款(附註六(八)) 1920 存出保證金(附註六(八)) 1984 其他金融資產-非流動(附註六(八)及八) 1990 其他非流動資產(附註六(八)) 非流動資產合計 資產總計	105.12.31 104.12.31 金額 % 金額 % $ 779,670 19 336,839 11 448 - 326 - 21,331 - 17,831 - 331,731 8 398,577 13 95 - 23 - 261,244 6 293,739 10 33,513 1 58,464 2 1,428,032 34 1,105,799 36 1,160 - 1,160 - 3,086 - 5,493 - 2,297,286 55 1,559,468 51 3,728 - 5,694 - 35,912 1 29,483 1 368,071 9 280,842 9 42,208 1 7,523 - 500 - 500 - - - 76,950 3 2,751,951 66 1,967,113 64 $ 4,179,983 100 3,072,912 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(九)及八) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2300 其他流動負債 2320 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(十)及八) 流動負債合計 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(十)及八) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二)) 2640 淨確定福利負債─非流動(附註六(十一)) 非流動負債合計 負債總計 權益(附註六(十三)) 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 權益總計 負債及權益總計	105.12.31 金額 % $ 100,000 2 48,896 1 28,996 1 203,292 5 113,138 3 6,632 - 144,756 4	104.12.31 金額 % 30,000 1 58,188 2 57,694 2 207,496 7 104,263 3 2,756 - 119,097 4
		645,710 16	579,494 19
		871,241 21 2,718 - 8,113 -	483,788 16 1,551 - 7,918 -
		882,072 21	493,257 16
		1,527,782 37	1,072,751 35
		1,130,534 27 42,859 1 1,477,977 35 831 -	911,721 30 42,859 1 1,044,808 34 773 -
		2,652,201 63	2,000,161 65
		$ 4,179,983 100	3,072,912 100

董事長：洪文耀

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( 請詳 後附合併財務報告附註 ) 經理人：洪文耀 - 16 -

會計主管：杜幸芳

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利勤實業股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣仟元

4000 營業收入(附註六(十五)) 5000 營業成本(附註六(四)、(七)及(十一) 營業毛利 營業費用(附註六(七)及(十一))： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業利益 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十七)) 7020 其他利益及損失(附註六(十七)) 7050 財務成本(附註六(十七)) 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(五)) 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用(附註六(十二)) 本期淨利 其他綜合損益： 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十一)) 後續可能重分類至損益之項目： 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價(損)益 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十二)) 後續可能重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)(附註六(十四)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	105年度 金額 ％ 2,477,249 100 1,293,607 52	105年度 金額 ％ 2,477,249 100 1,293,607 52	104年度 金額 ％ 2,185,678 100 1,142,381 52	104年度 金額 ％ 2,185,678 100 1,142,381 52
	金額 2,477,249 1,293,607		金額 2,185,678 1,142,381
	1,183,642	48	1,043,297	48
	138,204 109,353 47,658	6 4 2	138,661 139,808 56,757	6 7 3
	295,215	12	335,226	16
	888,427	36	708,071	32
	8,082 (725) (14,622) (2,407)	- - - -	7,030 20,486 (9,871) (2,342)	- 1 - -
	(9,672)	-	15,303	1
	878,755 171,386	36 7	723,374 116,662	33 5
	707,369	29	606,712	28
	(684) (177) 122 113	- - - -	(1,261) 362 (143) (62)	- - - -
	58	-	157	-
	(626)	-	(1,104)	-
	$ 706,743	29	605,608	28
	$	6.26		5.37
	$	6.23		5.34

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( 請詳 後附合併財務報告附註 ) 經理人：洪文耀 會計主管：杜幸芳

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董事長：洪文耀

- 17 -

利勤實業股份有限公司及其子公司

合併權益變動表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣仟元

民國一○四年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 本期淨利 本期其他綜合損益變動 本期綜合損益總額 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 股東紅利轉增資 民國一○四年十二月三十一日餘額 民國一○五年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 本期淨利 本期其他綜合損益變動 本期綜合損益總額 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 股東紅利轉增資 民國一○五年十二月三十一日餘額	股本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘			其他權益項目	其他權益項目
							國外營運機 構財務報告 換算之兌換 差額	備供出售金 融商品未實 現利益	合計
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈 餘	合計
	- - - - 606,712 606,712 - - - 606,712 - - - - (1,261) (1,261) 300 (143) 157 (1,104)
	- - - - 605,451 605,451 300 (143) 157 605,608
	- - 26,919 - (26,919) - - - - - - - - - (45,969) (45,969) - - - (45,969) 145,569 - - - (145,569) (145,569) - - - -
	145,569 - 26,919 - (218,457)					(191,538) - - - (45,969)
	$ 911,721 42,859 139,785 329 904,694 1,044,808 775 (2) 773 2,000,161
	- $ 911,721 42,859 139,785 329 904,694 1,044,808 775 (2) 773 2,000,161 - - - - 707,369 707,369 - - - 707,369 - - - - (684) (684) (64) 122 58 (626) - - - - 706,685 706,685 (64) 122 58 706,743 - - 60,671 - (60,671) - - - - - - - - - (54,703) (54,703) - - - (54,703) 218,813 - - - (218,813) (218,813) - - - - 218,813 - 60,671 - (334,187) (273,516) - - - (54,703) $ 1,130,534 42,859 200,456 329 1,277,192 1,477,977 711 120 831 2,652,201

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( 請詳 後附合併財務報告附註 ) 經理人：洪文耀 - 18 -

會計主管：杜幸芳

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董事長：洪文耀

利勤實業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣仟元

	單位:新台幣仟元
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用(轉列收入)提列數 利息費用 利息收入 股利收入 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據(增加)減少 應收帳款減少(增加) 其他應收款增加 存貨減少(增加) 預付款項減少(增加) 其他流動資產減少(增加) 與營業活動相關之資產之淨變動 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據(減少)增加 應付帳款(減少)增加 其他流動負債增加 其他應付款(減少)增加 應計退休金負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動 與營業活動相關之資產及負債之淨變動 調整項目 營運產生之現金 支付之利息 收取之利息 收取之股利 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分不動產、廠房及設備 取得不動產、廠房及設備 存出保證金增加 取得無形資產 其他非流動資產增加 預付設備款增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入 匯率變動之影響 本期現金及約當現金異動數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	105年度 104年度 $ 878,755 723,374 205,582 129,839 1,966 1,973 (713) 717 14,622 9,871 (296) (141) (9) (18) (91) (960) 2,407 2,342
	223,468 143,623
	(3,500) 3,703 67,559 (138,347) (72) (23) 32,495 (98,469) 18,862 (19,724) 4,504 (19,117)
	119,848 (271,977)
	(9,292) 6,534 (28,698) 18,409 3,876 499 (8,509) 107,123 (489) (495)
	(43,112) 132,070
	76,736 (139,907)
	300,204 3,716
	1,178,959 727,090 (14,385) (9,811) 296 141 9 18 (167,660) (66,069)
	997,219 651,369
	100 963 (735,164) (441,647) (24,648) (5,250) - (1,186) - (76,950) (222,918) (169,534)
	(982,630) (693,604)
	200,000 2,500 (130,000) - 867,000 200,000 (453,888) (106,845) (54,703) (45,969)
	428,409 49,686
	(167) 340
	442,831 7,791 336,839 329,048
	$ 779,670 336,839

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( 請詳 後附合併財務報告附註 ) 經理人：洪文耀

董事長：洪文耀

會計主管：杜幸芳

-19-

股票代碼： 4426

利勤實業股份有限公司

個體財務報告

民國一○五年及一○四年十二月三十一日 (內附會計師查核報告)

公 司 地 址：雲林縣斗六市斗工十二路 5 號 電 話： (05)557-1010

- 20 -

會 計 師 查 核 報 告

利勤實業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

利勤實業股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國 一 ○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 編製，足以允當表達利勤實業股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之財務狀 況，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師 於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所 受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與利勤實業股份有限公司保持超然獨立，並履行 該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對利勤實業股份有限公司民國一○五年度個體財 務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予 以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核 事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入認列；收入認列折讓評估之會 計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)；收入認列折讓評估之說明，請詳個體財 務報告附註六(三)及(十五)。

關鍵查核事項之說明：

利勤實業股份有限公司部分銷貨需基於合約議定而需提供之折讓予客戶，利勤實業股份有限 公司管理當局對前述事項之估計係列為收入之減項，因此，收入認列之測試為本會計師執行利勤 實業股份有限公司財務報告查核重要評估事項之一。

- 21 -

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試財務報告中收入認列之內部控制， 並檢查相關客戶銷售及合約條款及測試利勤實業股份有限公司業務之銷售條款相關會計處理一 致性。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評估之會計估計及假設不 確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨評價情形，請詳個體財務報告附註六 (四)。 關鍵查核事項之說明：

利勤實業股份有公司存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於新產品之推出可能會讓消費 者需求發生重大改變，加上生產技術更新，致原有之產品過時或不再符合市場需求，其相關產品 的銷售可能會有劇烈波動，故導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險，因此將存貨評價列 為本會計師查核重點項目。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括依存貨之性質評估利勤實業股份有限公 司管理階層之存貨備抵金額，包括執行抽樣程序以檢查存貨庫齡表之正確性。針對存貨跌價或呆 滯提列比率之合理性及利勤實業股份有限公司管理階層之假設進行評估。檢視利勤實業股份有限 公司過去對存貨備抵提列之適切性，並與本期估列之存貨備抵作比較，以評估本期之估列方法是 否允當。

三、應收帳款減損之評估

有關應收帳款減損評估之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具；應收帳款減損評 估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(三)；應收帳款減損評估，請詳個體財 務報告附註六(三)。

關鍵查核事項之說明：

利勤實業股份有限公司之應收帳款集中在某些客戶，故應收帳款之減損評估存有利勤實業股 份有限公司管理階層主觀之判斷，其評估資料的來源依據可能導致應收帳款無法收回的可能性， 因此將應收帳款減損評估列為本會計師查核重點項目。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視應收帳款帳齡報表，分析各期應收帳 齡變化情形、歷史收款記錄、評估利勤實業股份有限公司帳款減損提列政策之合理性、評估帳款 之評價是否已按利勤實業股份有限公司既訂之會計政策、瞭解利勤實業股份有限公司所採用之應 收帳款收回可能性的相關資料及檢視期後收款狀況，以評估應收帳款減損提列之合理性。 四、不動產、廠房及設備

有關不動產、廠房及設備之會計政策請詳個體財務報告附註四(十)不動產、廠房及設備；不 動產、廠房及設備轉列時點，請詳個體財務報告附註六(六)。

- 22 -

關鍵查核事項之說明：

利勤實業股份有限公司民國一○五年度不動產、廠房及設備增添之未完工程金額重大，因此 資產認列、轉列時點將重大影響財務報告，因此將不動產、廠房及設備未完工程轉列時點之認列 列為本會計師查核重點項目。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試執行不動產、廠房及設備認列。 管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持 與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大 不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估利勤實業股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算利勤實業股份有限 公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

利勤實業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執 行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或 錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執 行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀 、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高 於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 利勤實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使利勤實業股份有 限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者 注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致利勤實業股份有限公 司不再具有繼續經營之能力。

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1. 評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相 關交易及事件。

2. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報 告之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 。 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關 係及其他事項 ( 包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對利勤實業股份有限公司民國一○五年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 金管證六字第 0950103298 號 核准簽證文號[：] (88)台財證(六)第 18311 號 民 國 一○六 年 三 月 二十 日

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利勤實業股份有限公司

資產負債表

民國一○五年及一○四年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1125 備供出售金融資產-流動(附註六(二)) 1150 應收票據淨額(附註六(三)) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)) 1200 其他應收款(附註六(三)) 1310 存貨(附註六(四)) 1470 其他流動資產(附註六(八)) 流動資產合計 非流動資產： 1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) 1550 採用權益法之投資(附註六(五)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八) 1780 無形資產(附註六(七)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 1915 預付設備款(附註六(八)) 1920 存出保證金(附註六(八)) 1984 其他金融資產-非流動(附註六(八)及八) 1990 其他非流動資產(附註六(八)) 非流動資產合計 資產總計		105.12.31	% 18 - 1 8 - 6 1	負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(九)及八) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2220 其他應付款項-關係人(附註七) 2230 本期所得稅負債 2300 其他流動負債 2320 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(十)及八) 流動負債合計 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(十)及八) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二)) 2640 淨確定福利負債─非流動(附註六(十一)) 非流動負債合計 負債總計 權益(附註六(十三)) 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 權益總計 負債及權益總計 104.12.31 金額 % 328,737 11 326 - 17,831 - 399,004 13 23 - 293,739 10 57,583 2 1,097,243 36 1,160 - 15,596 - 1,558,856 51 5,694 - 29,483 1 280,842 9 7,308 - 500 - 76,950 3 1,976,389 64 3,073,632 100	105.12.31 金額 % $ 100,000 2 48,896 1 28,996 1 202,763 5 1,274 - 113,138 3 6,634 - 144,756 4	104.12.31 金額 % 30,000 1 58,188 2 57,694 2 206,943 7 1,271 - 104,263 3 2,758 - 119,097 4
		金額		金額
		$ 771,718 448 21,331 332,274 95 261,244 32,556		328,737 326 17,831 399,004 23 293,739 57,583
		1,419,666	34	1,097,243
		1,160 13,012 2,296,684 3,728 35,912 368,071 41,997 500 -	- - 55 - 1 9 1 - -	1,160 15,596 1,558,856 5,694 29,483 280,842 7,308 500 76,950
					646,457 16	580,214 19
					871,241 21 2,718 - 8,113 -	483,788 16 1,551 - 7,918 -
					882,072 21	493,257 16
					1,528,529 37	1,073,471 35
					1,130,534 27 42,859 1 1,477,977 35 831 -	911,721 30 42,859 1 1,044,808 34 773 -
		2,761,064	66	1,976,389
					2,652,201 63	2,000,161 65 3073632 100
		$ 4,180,730	100	3,073,632
					$ 4180730 100

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( 請詳 後附個體財務報告附註 ) 經理人：洪文耀 - 25 -

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會計主管：杜幸芳

董事長：洪文耀

利勤實業股份有限公司 綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣仟元

4000 營業收入(附註六(十五)) 5000 營業成本(附註六(四)、(七)及(十一)) 營業毛利 營業費用(附註六(七)、(十一)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業利益 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十七)) 7020 其他利益及損失(附註六(十七)) 7050 財務成本(附註六(十七)) 7060 採用權益法認列之子公司、關聯企業損失之份額 (附註六(五)) 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用(附註六(十二)) 本期淨利 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十一)) 8360 後續可能重分類至損益之項目： 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價(損)益 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十二)) 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)(附註六(十四)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	105年度 金額 ％ 2,477,249 100 1,293,607 52	105年度 金額 ％ 2,477,249 100 1,293,607 52	104年度 金額 ％ 2,185,678 100 1,142,381 52	104年度 金額 ％ 2,185,678 100 1,142,381 52
	金額 2,477,249 1,293,607		金額 2,185,678 1,142,381
	1,183,642	48	1,043,297	48
	138,204 109,353 47,658	6 4 2	138,661 139,808 56,757	6 7 3
	295,215	12	335,226	16
	888,427	36	708,071	32
	8,082 (725) (14,622) (2,407)	- - - -	7,030 20,486 (9,871) (2,342)	- 1 - -
	(9,672)	-	15,303	1
	878,755 171,386	36 7	723,374 116,662	33 5
	707,369	29	606,712	28
	(684) (177) 122 113	- - - -	(1,261) 362 (143) (62)	- - - -
	58	-	157	-
	(626)	-	(1,104)	-
	$ 706,743	29	605,608	28
	$	6.26		5.37
	$	6.23		5.34

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( 請詳 後附個體財務報告附註 ) 經理人：洪文耀 會計主管：杜幸芳

董事長：洪文耀

- 26 -

利勤實業股份有限公司 權益變動表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣仟元

民國一○四年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益變動 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 股東紅利轉增資 民國一○四年十二月三十一日餘額 民國一○五年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益變動 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 股東紅利轉增資 民國一○五年十二月三十一日餘額	股本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘		其他權益項目	其他權益項目	合計	權益總計 1,440,522
							國外營運機構財務報 告換算之兌換差額	備供出售 金融商品 未 實現利益
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配盈餘	合計
	$ 766,152	42,859	112,866	329	517,700	630,895	475	141	616
	- -	- -	- -	- -	606,712 (1,261)	606,712 (1,261)	- 300	- (143)	- 157	606,712 (1,104)
	-	-	-	-	605,451	605,451	300	(143)	157	605,608
	- - 145,569	- - -	26,919 - -	- - -	(26,919) (45,969) (145,569)	- (45,969) (145,569)	- - -	- - -	- - -	- (45,969) -
	145,569	-	26,919	-	(218,457)	(191,538)	-	-	-	(45,969)
	$ 911,721	42,859	139,785	329	904,694	1,044,808	775	(2)	773	2,000,161
	$ 911,721	42,859	139,785	329	904,694	1,044,808	775	(2)	773	2,000,161
	- -	- -	- -	- -	707,369 (684)	707,369 (684)	- (64)	- 122	- 58	707,369 (626)
	-	-	-	-	706,685	706,685	(64)	122	58	706,743
	- - 218,813	- - -	60,671 - -	- - -	(60,671) (54,703) (218,813)	- (54,703) (218,813)	- - -	- - -	- - -	- (54,703) -
	218,813	-	60,671	-	(334,187)	(273,516)	-	-	-	(54,703)
	$ 1,130,534	42,859	200,456	329	1,277,192	1,477,977	711	120	831	2,652,201

註：本公司民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日董監酬勞分別為 33,504 千元及 41,573 千元、員工酬勞分別為 45,000 千元及 66,517 千元，已分別於各該期間之綜合損益表中扣除。

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董事長：洪文耀

( 請詳 後附個體財務報告附註 ) 經理人：洪文耀 - 27 -

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會計主管：杜幸芳

利勤實業股份有限公司 現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣仟元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用(轉列收入)提列數 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業損失之份額 處分不動產、廠房利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據(增加)減少 應收帳款減少(增加) 其他應收款增加 存貨減少(增加) 其他流動資產減少(增加) 與營業活動相關之資產之淨變動 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據(減少)增加 應付帳款(減少)增加 其他應付款-關係人增加(減少) 其他流動負債增加 其他應付款(減少)增加 應計退休金負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動 與營業活動相關之資產及負債之淨變動 調整項目 營運產生之現金 支付之利息 收取之利息 收取之股利 支付所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 處分不動產及設備 存出保證金增加 取得無形資產 其他非流動資產增加 預付設備款增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	105年度 $ 878,755 205,582 1,966 (713) 14,622 (296) (9) 2,407 (91)	104年度 723,374 129,839 1,973 717 9,871 (141) (18) 2,342 (960)
	223,468	143,623
	(3,500) 67,443 (72) 32,495 23,442	3,703 (138,317) (23) (98,469) (38,777)
	119,808	(271,883)
	(9,292) (28,698) 3 3,876 (8,485) (489)	6,534 18,409 (59) 499 106,897 (495)
	(43,085)	131,785
	76,723	(140,098)
	300,191	3,525
	1,178,946 (14,385) 296 9 (167,660)	726,899 (9,811) 141 18 (66,069)
	997,206	651,178
	(735,164) 100 (24,652) - - (222,918)	(441,647) 963 (5,242) (1,186) (76,950) (169,534)
	(982,634)	(693,596)
	200,000 (130,000) 867,000 (453,888) (54,703)	2,500 - 200,000 (106,845) (45,969)
	428,409	49,686
	442,981 328,737	7,268 321,469
	$ 771,718	328,737

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董事長：洪文耀

( 請詳 後附個體財務報告附註 ) 經理人：洪文耀

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會計主管：杜幸芳

- 28 -

【附件四】 利勤實業股份有限公司

105 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

		單位：新台幣
項 目	金 額	備 註
期初餘額	570,506,046
加：精算損益本期變動數	(683,730)
加：本期稅後淨利	707,368,692
可供分配盈餘	1,277,191,008
減：提列法定盈餘公積(10%)	70,736,869	(707,368,692*10%)
提列特別盈餘公積
小 計	70,736,869
本期公積後擬可分配盈餘	1,206,454,139
分配項目：
股東股利‐股票	271,328,000	(113,053,335股*2.4)
股東股利‐現金	67,832,005	(113,053,335股*0.6)
小 計	339,160,005
期末未分配盈餘	867,294,134
分配前股本	1,130,533,350
分配後股本	1,401,861,350

註：每股配發 3.0 元，股票股利每股配發 2.4 元，現金股利每股配發 0.6 元。

本公司每年決算後所得純益，依下列順序分派之： 一、依法提繳所得稅款。 二、彌補以往年度虧損。 三、提存百分之十為法定公積。 四、必要時酌提特別盈餘公積。

扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具股東股利分派議案，提請股東會決議分派之。 本公司股利之分配，應考量本公司目前及未來之投資機會、資金需求、國內外競爭狀況及公司之預算，並 兼顧股東利益，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會決議之。惟現金股利之比率原則上不低於擬分 配股東股利之 10%。

董事長：洪文耀

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經理人：洪文耀 會計主管：杜幸芳

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• 29 -

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利 勤 實 業 股 份 有 限 公 司

【附件五】

取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

修訂前條文		修訂後條文		修訂說明
條文	內容	條文	內容
第四條	名詞定義 三、關係人、子公司：應依證券行人財務 報告編製準則規定認定之。	第四條	名詞定義 三、關係人、子公司：應依證券發行人財 務報告編製準則規定認定之。	文字修正
第六條	本公司依~~依~~公開發行公司取得或處分資 產處理準則規定訂定，經董事會通過後， 送各監察人並提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，本公司並應將董事異議資料送各監 察人。 已依證券交易法規定設置獨立董事~~者，~~依 前項規定將取得或處分資產處理程序提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 已依證券交易法規定設置審計委員會 者，訂定或修正取得或處分資產處理程 序，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。	第六條	本公司依據公開發行公司取得或處分資 產處理準則規定訂定，經董事會通過後， 送各監察人並提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，本公司並應將董事異議資料送各監 察人。 已依證券交易法規定設置獨立董事，依前 項規定將取得或處分資產處理程序提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 已依證券交易法規定設置審計委員會 者，訂定或修正取得或處分資產處理程 序，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。	文字修正
第八條	本公司取得或處分資產依所訂處理程序 或其他法律規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送各監察人。 已依規定設置獨立董事~~者，~~依前項規定將 取得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 已依規定設置審計委員會者，重大之資產 或衍生性商品交易，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事會決 議，準用第六條第四項及第五項規定。	第八條	本公司取得或處分資產依所訂處理程序 或其他法律規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送各監察人。 已依規定設置獨立董事，依前項規定將取 得或處分資產交易提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 已依規定設置審計委員會者，重大之資產 或衍生性商品交易，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事會決 議，準用第六條第四項及第五項規定。	文字修正
第九條	本公司取得或處分不動產或設備，除與 政府機~~構交~~易、自地委建、租地委建，	第九條	本公司取得或處分不動產或設備，除與政 府機關交易、自地委建、租地委建，或取	依據金管 會之「公開

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修訂前條文		修訂後條文		修訂說明
條文	內容	條文	內容
	或取得、處分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議 通過，未來交易條件變更，亦應比照 上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請 二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之 一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會 (以下簡稱會計研究發展基金會)所 發布之審計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見： （一）估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上。 （二）二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立 日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月，得由原專 業估價者出具意見書。 有關本公司取得或處分不動產或設備之 處理程序： 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設備，悉 依「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」規定及內部控制制度之有關 規定訂定之。 二、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產，或取得或 處分不動產外之設備且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上者，應 參考公告現值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格等，決議交易條件及 交易價格，作成分析報告提報董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： (一)取得或處分不動產，或取得或處		得、處分供營業使用之設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告，並符合下列規 定： 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更，亦應比照上 開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請 二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之 一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會 (以下簡稱會計研究發展基金會)所發 布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： （一）估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上。 （二）二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以 上。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立 日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月，得由原專 業估價者出具意見書。 有關本公司取得或處分不動產或設備之 處理程序： 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設備，悉 依「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」規定及內部控制制度之有關 規定訂定之。 二、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產，或取得或 處分不動產外之設備且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，應參 考公告現值、評定價值、鄰近不動產 實際交易價格等，決議交易條件及交 易價格，作成分析報告提報董事會通 過及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： (一)取得或處分不動產，或取得或處	發行公司 取得或處 分資產處 理準則」修 正

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條文	內容	條文	內容
	分不動產外之設備之目的、必要 性及預計效益。 (二)選定交易對象及原因。 (三)取得或處分設備，應以詢價、比 價、議價或招標方式擇一為之， 評估預定交易條件合理性之相 關資料。 (四)預計訂約月份開始之未來一年 現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 (五)依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 (六)本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設備 時，由使用部門及管理部負責執行。		分不動產外之設備之目的、必要 性及預計效益。 (二)選定交易對象及原因。 (三)取得或處分設備，應以詢價、比 價、議價或招標方式擇一為之， 評估預定交易條件合理性之相關 資料。 (四)預計訂約月份開始之未來一年現 金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。 (五)依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 (六)本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設備 時，由使用部門及管理部負責執行。
第十一 條	本公司取得或處分會員證或無形資產交 易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與政府~~機構~~交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。	第十一條	本公司取得或處分會員證或無形資產交 易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。	依據金管 會之「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」修 正條文辦 理
第十四 條	本公司向關係人取得或處分不動產，或與 關係人取得或處分不動產外之設備且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列 資料提交董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十四之一 條及第十四之二條規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份 現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。	第十四條	本公司向關係人取得或處分不動產，或與 關係人取得或處分不動產外之設備且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事 會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十四之一 條及第十四之二條規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份 現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。	依據金管 會之「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」修 正條文辦 理及文字 修正

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條文	內容	條文	內容
	六、依前條規定取得之專業估價者出具之 估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定 事項。 前項交易金額之計算，應依第十七條第一 項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本準則規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計入。 本公司與本公司之母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用之設備，董事 會得依第七條第一項第三款授權董事長 在一定額度內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。 已依規定設置獨立董事~~者，~~依第一項 規定提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。 已依規定設置審計委員會者，依第一 項規定應經監察人承認事項，應先經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議，準用第六條第四項及第五項 規定。		六、依前條規定取得之專業估價者出具之 估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定 事項。 前項交易金額之計算，應依第十七條第一 項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本準則規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計入。 本公司與本公司之母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用之設備，董事 會得依第七條第一項第三款授權董事長 在一定額度內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。 已依規定設置獨立董事，依第一項規 定提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。 已依規定設置審計委員會者，依第一 項規定應經監察人承認事項，應先經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議，準用第六條第四項及第五項 規定。
第十四 之二條	本公司依前條第一項及第二項規定評估 結果均較交易價格為低時，應依第十~~七條~~ 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀 證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一者： (一)素地依前條規定之方法評估，房 屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交 易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為 準。 (二)同一標的房地之其他樓層或鄰 近地區一年內之其他非關係人成 交案例，其面積相近，且交易條 件經按不動產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後條件相 當者。 (三)同一標的房地之其他樓層一年 內之其他非關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應有之合理樓 層價差推估其交易條件相當者。	第十四之 二條	本公司依前條第一項及第二項規定評估 結果均較交易價格為低時，應依第十四之 三條規定辦理。但如因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一者： (一)素地依前條規定之方法評估，房 屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易 價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。 (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近 地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經 按不動產買賣慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當者。 (三)同一標的房地之其他樓層一年內 之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有之合理樓層價 差推估其交易條件相當者。	文字修正

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條文	內容	條文	內容
	二、本公司舉證向關係人購入之不動產， 其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相 近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相 鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面 積相近，則以其他非關係人成交案例之面 積不低於交易標的物面積百分之五十為 原則；所稱一年內係以本次取得不動產事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年。		二、本公司舉證向關係人購入之不動產， 其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近 者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相 鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面 積相近，則以其他非關係人成交案例之面 積不低於交易標的物面積百分之五十為 原則；所稱一年內係以本次取得不動產事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第十五 條	本公司從事衍生性商品交易，應注意下列 重要風險管理及稽核事項之控管，並納入 處理程序： 一、交易原則與方針：應包括得從事衍生 性商品交易之種類、經營或避險策 略、權責劃分、績效評估要領及得從 事衍生性商品交易之契約總額，以及 全部與個別契約損失上限金額等。 (一) 交易種類 本公司從事之衍生性金融商品 係指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所 衍生之交易契約(如遠期契 約、選擇權、期貨、利率或匯 率、交換，暨上述商品組合而 成之複合式契約等)。 (二) 經營(避險)策略 本公司從事衍生性金融商品交 易，應以避險為目的，交易商 品應選擇使用規避公司業務經 營所產生之風險為主，持有之 幣別必須與公司實際進出口交 易之外幣需求相符，以公司整 體內部部位（指外幣收入及支 出）自行軋平為原則，藉以降 低公司整體之外匯風險，並節 省外匯操作成本。 (三) 權責劃分 1. 財務部門 (1) 交易人員 A. 負責整個公司金融商品交易之 策略擬定。 B. 交易人員應每月定期計算部 位，蒐集市場資訊，進行趨勢 判斷及風險評估，擬定操作策 略，經由權責主管核准後，作 為從事交易之依據。 C. 依據授權權限及既定之策略執 行交易。	第十五條	本公司從事衍生性商品交易，應注意下列 重要風險管理及稽核事項之控管，並 納入處理程序： 一、交易原則與方針：應包括得從事衍生 性商品交易之種類、經營或避險策 略、權責劃分、績效評估要領及得從 事衍生性商品交易之契約總額，以及 全部與個別契約損失上限金額等。 (一) 交易種類 本公司從事之衍生性金融商品 係指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所衍 生之交易契約(如遠期契約、選 擇權、期貨、利率或匯率、交換， 暨上述商品組合而成之複合式 契約等)。 (二) 經營(避險)策略 本公司從事衍生性金融商品交 易，應以避險為目的，交易商品 應選擇使用規避公司業務經營 所產生之風險為主，持有之幣別 必須與公司實際進出口交易之 外幣需求相符，以公司整體內部 部位（指外幣收入及支出）自行 軋平為原則，藉以降低公司整體 之外匯風險，並節省外匯操作成 本。 (三) 權責劃分 1. 財務部門 (1) 交易人員 A. 負責整個公司金融商品交 易之策略擬定。 B. 交易人員應每月定期計算 部位，蒐集市場資訊，進 行趨勢判斷及風險評估， 擬定操作策略，經由權責 主管核准後，作為從事交 易之依據。 C. 依據授權權限及既定之策 略執行交易。	文字修正

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條文	內容	條文	內容
	D. 金融市場有重大變化、交易人 員判斷已不適用既定之策略 時，隨時提出評估報告，重新 擬定策略，經由權責主管核准 後，作為從事交易之依據。 (2) 會計人員 A. 執行交易確認。 B. 審核交易是否依據授權權限與 既定之策略進行。 C. 每月進行評價，評價報告呈核 至權責主管。 D. 會計帳務處理。 E. 依據證券暨期貨管理委員會規 定進行申報及公告。 (3) 交割人員：執行交割任務。 (4) 衍生性商品核決權限 A. 避險性交易之核決權限 B. 本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲 明，公司並應將董事異議資料 送各監察人。另外本公~~司若~~已 設置獨立董事~~者，~~依規定將取 得或處分資產交易提報董事 會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 2. 稽核部門 負責了解衍生性商品交易內部 控制之允當性及查核交易部門 對作業程序之遵循情形，並分析 交易循環，作成稽核報告，並於 有重大缺失時向董事會報告。 3. ~~續~~效評估 (1)以公司帳面上匯率成本與從事 衍生性金融交易之間所產生損 益為績效評估基礎。 (2)為充份掌握及表達交易之評價 風險，本公司採月結評價方式 評估損益。 (3)財務部門應提供外匯部位評價 與外匯市場走勢及市場分析予 權責主管作為管理參考與指 示。 4. 契約總額及損失上限之訂定 (1) 契約總額 財務部門應掌握公司整體部 位，以規避交易風險，避險性		D. 金融市場有重大變化、交 易人員判斷已不適用既定 之策略時，隨時提出評估 報告，重新擬定策略，經 由權責主管核准後，作為 從事交易之依據。 (2) 會計人員 A. 執行交易確認。 B. 審核交易是否依據授權權限 與既定之策略進行。 C. 每月進行評價，評價報告呈核 至權責主管。 D. 會計帳務處理。 E. 依據證券暨期貨管理委員會 規定進行申報及公告。 (3) 交割人員：執行交割任務。 (4) 衍生性商品核決權限 A. 避險性交易之核決權限 B. 本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲 明，公司並應將董事異議資料 送各監察人。另外本公司已設 置獨立董事，依規定將取得或 處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 2. 稽核部門 負責了解衍生性商品交易內部控 制之允當性及查核交易部門對作 業程序之遵循情形，並分析交易 循環，作成稽核報告，並於有重 大缺失時向董事會報告。 3. 績效評估 (1)以公司帳面上匯率成本與從事 衍生性金融交易之間所產生損 益為績效評估基礎。 (2)為充份掌握及表達交易之評價 風險，本公司採月結評價方式評 估損益。 (3)財務部門應提供外匯部位評價 與外匯市場走勢及市場分析予 權責主管作為管理參考與指示。 4. 契約總額及損失上限之訂定 (1) 契約總額 財務部門應掌握公司整體部 位，以規避交易風險，避險性交

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條文	內容	條文	內容
	交易金額以不超過公司整體淨 部位為限，如超出應呈報權責 主管核准之。 (2) 損失上限之訂定 有關於避險性交易乃在規避風 險，故無損失上限設定之必要。		易金額以不超過公司整體淨部 位為限，如超出應呈報權責主管 核准之。 (2) 損失上限之訂定 有關於避險性交易乃在規避風 險，故無損失上限設定之必要。
第十五 之一條	本公司從事衍生性商品交易，應採行下列 風險管理措施： 一、風險管理範圍，應包括信用、市場價 格、流動性、現金流量、作業及法律 等風險管理。 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、 交割等作業人員不得互相兼任。 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前 款人員分屬不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高 階主管人員報告。 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每 ~~月至~~少應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估 二次，其評估報告應呈送董事會授權 之高階主管人員。 五、其他重要風險管理措施。 (一) 信用風險管理: 基於市場受各項因素變動，易造成 衍生性金融商品之操作風險，故在 市場風險管理，依下列原則進行: 交易對象：以國內外著名金融機構 為主。 交易商品：以國內外著名金融機構 提供之商品為限。 (二) 市場風險管理: 以銀行提供之公開外匯交易市場為 主。 (三) 流動性風險管理: 為確保市場流動性，在選擇金融產 品時以流動性較高(即隨時可在市 場上軋平)為主，受託交易的金融機 構必須有充足的資訊及隨時可在任 何市場進行交易的能力。 (四) 現金流量風險管理 為確保公司營運資金週轉穩定性， 本公司從事衍生性商品交易之資金 來源以自有資金為限，且其操作金 額應考量未來三個月現金收支預測 之資金需求。 (五) 作業風險管理： 1. 應確實遵循公司授權額度、作業流 程及納入內部稽核，以避免作業風 險。 2. 從事衍生性商品之交易人員及確 認、交割等作業人員不得互相兼 任。	第十五之 一條	本公司從事衍生性商品交易，應採行下列 風險管理措施： 一、風險管理範圍，應包括信用、市場價 格、流動性、現金流量、作業及法律 等風險管理。 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、 交割等作業人員不得互相兼任。 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前 款人員分屬不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階 主管人員報告。 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每 週至少應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二 次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。 五、其他重要風險管理措施。 (一) 信用風險管理: 基於市場受各項因素變動，易造成衍 生性金融商品之操作風險，故在市場 風險管理，依下列原則進行: 交易對象：以國內外著名金融機構為 主。 交易商品：以國內外著名金融機構提 供之商品為限。 (二) 市場風險管理: 以銀行提供之公開外匯交易市場為 主。 (三) 流動性風險管理: 為確保市場流動性，在選擇金融產品 時以流動性較高(即隨時可在市場上 軋平)為主，受託交易的金融機構必 須有充足的資訊及隨時可在任何市 場進行交易的能力。 (四) 現金流量風險管理 為確保公司營運資金週轉穩定性，本 公司從事衍生性商品交易之資金來 源以自有資金為限，且其操作金額應 考量未來三個月現金收支預測之資 金需求。 (五) 作業風險管理： 1. 應確實遵循公司授權額度、作業流 程及納入內部稽核，以避免作業風 險。 2. 從事衍生性商品之交易人員及確 認、交割等作業人員不得互相兼任。	文字修正

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條文	內容	條文	內容
	3. 風險之衡量、監督與控制人員應與 前款人員分屬不同部門，並應向 董事會或向不負交易或部位決策 責任之高階主管人員報告。 4. 衍生性商品交易所持有之部位至 少每週應評估一次，惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應 評估二次，其評估報告應呈送董事 會授權之高階主管人員。 (六) 商品風險管理： 內部交易人員對金融商品應俱備完 整及正確之專業知識，並要求銀行 充分揭露風險，以避免誤用金融商 品風險。 (七) 法律風險管理： 與金融機構簽署的文件應經過外匯 及法務或法律顧問之專門人員檢視 後，才可正式簽署，以避免法律風 險。		3. 風險之衡量、監督與控制人員應與 前款人員分屬不同部門，並應向 董事會或向不負交易或部位決策責 任之高階主管人員報告。 4. 衍生性商品交易所持有之部位至少 每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估 二次，其評估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。 (六) 商品風險管理： 內部交易人員對金融商品應俱備完 整及正確之專業知識，並要求銀行充 分揭露風險，以避免誤用金融商品風 險。 (七) 法律風險管理： 與金融機構簽署的文件應經過外匯 及法務或法律顧問之專門人員檢視 後，才可正式簽署，以避免法律風 險。
第十五 之二條	本公司從事衍生性商品交易，董事會應 依下列原則確實監督管理： 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生 性商品交易風險之監督與控制。 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效 是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。 董事會授權之高階主管人員應依下列 原則管理衍生性商品之交易： (一) 董事會應指定高階主管人員隨時 注意衍生性商品交易風險之監督 與控制，其管理原則如下： 1. 定期評估目前使用之風險管 理措施是否適當並確實依本 準則及公司所訂之從事衍生 性商品交易處理程序辦理。 2. 監督交易及損益情形，發現有 異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報 告，本公~~司若~~已設置獨立董事 ~~者，~~董事會應有獨立董事出席 並表示意見。 (二) 定期評估從事衍生性商品交易之 績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受 之範圍。 (三) 本公司從事衍生性商品交易時， 依所訂從事衍生性商品交易處理 程序規定授權相關人員辦理者， 事後應提報董事會。 (四) 本公司從事衍生性商品交易時， 應建立備查簿，就從事衍生性商 品交易之種類、金額、董事會通 過日期及應審慎評估之事項，詳	第十五之 二條	本公司從事衍生性商品交易，董事會應依 下列原則確實監督管理： 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性 商品交易風險之監督與控制。 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效 是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。 董事會授權之高階主管人員應依下列 原則管理衍生性商品之交易： (一) 董事會應指定高階主管人員隨時 注意衍生性商品交易風險之監督 與控制，其管理原則如下： 1. 定期評估目前使用之風險管理 措施是否適當並確實依本準則 及公司所訂之從事衍生性商品 交易處理程序辦理。 2. 監督交易及損益情形，發現有 異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報 告，本公司已設置獨立董事， 董事會應有獨立董事出席並表 示意見。 (二) 定期評估從事衍生性商品交易之 績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受 之範圍。 (三) 本公司從事衍生性商品交易時，依 所訂從事衍生性商品交易處理程 序規定授權相關人員辦理者，事後 應提報董事會。 (四) 本公司從事衍生性商品交易時，應 建立備查簿，就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日期 及應審慎評估之事項，詳予登載於	文字修正

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條文	內容	條文	內容
	予登載於備查簿備查。 三、定期評估目前使用之風險管理措施 是否適當並確實依本準則及公司所 訂之從事衍生性商品交易處理程序 辦理。 (一) 董事會應授權高階主管人員定期 監督與評估從事衍生性商品交易 是否確實依公司所訂之交易程序 辦理，及所承擔風險是否在容許 承作範圍內、市價評估報告有異 常情形時(如持有部位已逾損失 受限)時，應立即向董事會報告， 並採因應之措施。 (二) 衍生性商品交易所持有之部位至 少每月應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易 號鎮 (三) 至少每月應評估二次，其評估報 告應呈送董事會授權之高階主管 人員。 四、監督交易及損益情形，發現有異常 情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，已設置獨立董事 ~~者，~~董事會應有獨立董事出席並表示 意見。 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從 事衍生性商品交易處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報最近期董事 會。並應建立備查簿，就從事衍生性商 品交易之種類、金額、董事會通過日期 及應審慎評估之事項，詳予登載於備查 簿備查。 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並按月稽 核交易部門對從事衍生性商品交易處理 程序之遵循情形，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書面通知各監察 人。 (一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當 性，並按月查核交易部門對從 事衍生性商品交易處理程序之 遵守情形並分析交易循環，作 成稽核報告，如發現重大違規 情事，應以書面通知監察人。 (二) 內部稽核人員應於次年二月底 前將稽核報告併同內部稽核作 業年度查核情形向金融監督管 理委員會申報，且至遲於次年 五月底前將異常事項改善情形 申報證期會備查。		備查簿備查。 三、定期評估目前使用之風險管理措施是 否適當並確實依本準則及公司所訂 之從事衍生性商品交易處理程序辦 理。 (一) 董事會應授權高階主管人員定期 監督與評估從事衍生性商品交易 是否確實依公司所訂之交易程序 辦理，及所承擔風險是否在容許承 作範圍內、市價評估報告有異常情 形時(如持有部位已逾損失受限) 時，應立即向董事會報告，並採因 應之措施。 (二) 衍生性商品交易所持有之部位至 少每月應評估一次，惟若為業務需 要辦理之避險性交易 號鎮 (三) 至少每月應評估二次，其評估報告 應呈送董事會授權之高階主管人 員。 四、監督交易及損益情形，發現有異常情 事時，應採取必要之因應措施，並立 即向董事會報告，本公司已設置獨立 董事，董事會應有獨立董事出席並表 示意見。 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事 衍生性商品交易處理程序規定授權相關 人員辦理者，事後應提報最近期董事會。 並應建立備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及應審慎 評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並按月稽核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程 序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知各監察人。 (一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並按 月查核交易部門對從事衍生性商 品交易處理程序之遵守情形並分 析交易循環，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書面通知監 察人。 (二) 內部稽核人員應於次年二月底前 將稽核報告併同內部稽核作業年 度查核情形向金融監督管理委員 會申報，且至遲於次年五月底前將 異常事項改善情形申報證期會備 查。

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條文	內容	條文	內容
第十六 條	辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理 程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓時宜委請律師、會計師 及承銷商等共同研議法定程序 預計時間表，且組織專案小組依 照法定程序執行之。並於召開董 事會決議前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。 (二)本公司應將合併、分割或收購 重要約定內容及相關事項，於股 東會開會前製作致股東之公開 文件，併前款之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以 作為是否同意該合併、分割或收 購案之參考。但依其他法律規定 得免召開股東會決議合併、分割 或收購事項者，不在此限。參與 合併、分割或收購之公司，任一 方之股東會，因出席人數、表決 權不足或其他法律限制，致無法 召開、決議，或議案遭股東會否 決，參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：參與合併、分割或 收購之公司除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經金融 監督管理委員會同意者外，應於 同一天召開董事會及股東會，決 議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法 律另有規定或有特殊因素事先 報經金融監督管理委員會同意 者外，應於同一天召開董事會。 (二)事前保密承諾：所有參與或知悉 公司合併、分割、收購或股份受 讓計畫之人，應出具書面保密承 諾，在訊息公開前，不得將計畫	第十六條	辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理 程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓時宜委請律師、會計師 及承銷商等共同研議法定程序預 計時間表，且組織專案小組依照 法定程序執行之。並於召開董事 會決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價 格或配發股東之現金或其他財產 之合理性表示意見，提報董事會 討論通過。但本公司合併其直接 或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司，或其直接 或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司間之合併， 得免取得前開專家出具之合理性 意見。 (二)本公司應將合併、分割或收購重 要約定內容及相關事項，於股東 會開會前製作致股東之公開文 件，併前款之專家意見及股東會 之開會通知一併交付股東，以作 為是否同意該合併、分割或收購 案之參考。但依其他法律規定得 免召開股東會決議合併、分割或 收購事項者，不在此限。參與合 併、分割或收購之公司，任一方 之股東會，因出席人數、表決權 不足或其他法律限制，致無法召 開、決議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公司應 立即對外公開說明發生原因、後 續處理作業及預計召開股東會之 日期。 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：參與合併、分割或 收購之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經金融監督 管理委員會同意者外，應於同一 天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律 另有規定或有特殊因素事先報經 金融監督管理委員會同意者外， 應於同一天召開董事會。 (二)事前保密承諾：所有參與或知悉 公司合併、分割、收購或股份受讓 計畫之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容	依據金管 會之「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」修 正條文辦 理及文字 修正

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條文	內容	條文	內容
	之內容對外洩露，亦不得自行或 利用他人名義買賣與合併、分 割、收購或股份受讓案相關之所 有公司之股票及其他具有股權性 質之有價證券。 (三)換股比例或收購價格之訂定與變 更原則：參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司應於雙方董事 會前委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見 並提報股東會。 換 股比例或收購價格原則上不得任 意變更，但已於契約中訂定得變 更之條件，並已對外公開揭露 者，不在此限。換股比例或收購 價格得變更條件如下： 1. 辦理現金增資、發行轉換公 司債、無償配股、發行附認 股權公司債、附認股權特別 股、認股權憑證及其他具有 股權性質之有價證券。 2.處分公司重大資產等影響公 司財務業務之行為。 3.發生重大災害、技術重大變革 等影響公司股東權益或證券 價格情事。 4.參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司任一方依法買回 庫藏股之調整。 5.參與合併、分割、收購或股份 受讓之主體或家數發生增減 變動。 6.已於契約中訂定得變更之其 他條件，並已對外公開揭露 者。 (四)契約應載內容：合併、分割、收 購或股份受讓公司之契約除依公 司法第三百一十七之一條及企業 併購法第二十二條規定外，並應 載明下列事項。 1.違約之處理。 2.因合併而消滅或被分割之公司 前已發行具有股權性質有價證 券或已買回之庫藏股之處理原 則。 3.參與公司於計算換股比例基準 日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。 4.參與主體或家數發生增減變動 之處理方式。		對外洩露，亦不得自行或利用他人 名義買賣與合併、分割、收購或股 份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。 (三)換股比例或收購價格之訂定與變 更原則：參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司應於雙方董事會 前委請會計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理性表示 意見 並提報股東會。 換股比例或 收購價格原則上不得任意變更，但 已於契約中訂定得變更之條件，並 已對外公開揭露者，不在此限。換 股比例或收購價格得變更條件如 下： 1. 辦理現金增資、發行轉換公司 債、無償配股、發行附認股權 公司債、附認股權特別股、認 股權憑證及其他具有股權性質 之有價證券。 2.處分公司重大資產等影響公司 財務業務之行為。 3.發生重大災害、技術重大變革等 影響公司股東權益或證券價格情 事。 4.參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。 5.參與合併、分割、收購或股份受 讓之主體或家數發生增減變動。 6.已於契約中訂定得變更之其他 條件，並已對外公開揭露者。 (四)契約應載內容：合併、分割、收 購或股份受讓公司之契約除依公 司法第三百一十七之一條及企業 併購法第二十二條規定外，並應載 明下列事項。 1.違約之處理。 2.因合併而消滅或被分割之公司 前已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。 3.參與公司於計算換股比例基準 日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。 4.參與主體或家數發生增減變動 之處理方式。

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條文	內容	條文	內容
	5.預計計畫執行進度、預計完成日 程。 6.計畫逾期未完成時，依法令應召 開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。 (五)參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司加數異動時：參與合 併、分割、收購或股份受讓之公 司任何一方於資訊對外公開 後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除 參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參 與公司得免召開股東會重行決 議外，原合併、分割、收購或股 份受讓案中，已進行完成之程序 或法律行為，應由所有參與公司 重行為之。 (六)參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司有非屬公開發行公司 者，本公司應與其簽訂協議，並 依本條第二項(一)款召開董事會 日期、第(二)款事前保密承諾、 第(五)款參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司加數異動之 規定辦理。 (七)本公司參與合併、分割、收購或 股份受讓之上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司，應將下 列資料作成完整書面紀錄，並保 存五年，備供查核： 1.人員基本資料：包括消息公開 前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行之 人，其職稱、姓名、身分證字 號（如為外國人則為護照號 碼）。 2.重要事項日期：包括簽訂意向 書或備忘錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董事會等日 期。 3.重要書件及議事錄：包括合 併、分割、收購或股份受讓計 畫，意向書或備忘錄、重要契 約及董事會議事錄等書件。 (八)本公司參與合併、分割、收購或 股份受讓時，應於董事會決議通 過之即日起算二日内，將~~前項~~第 一~~款及~~第二~~款資~~料，依規定格式 以網際網路資訊系統申報金融 監督管理委員會備查。		5.預計計畫執行進度、預計完成日 程。 6.計畫逾期未完成時，依法令應召 開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。 (五)參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司加數異動時：參與合 併、分割、收購或股份受讓之公 司任何一方於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分 割、收購或股份受讓，除參與家 數減少，且股東會已決議並授權 董事會得變更權限者，參與公司 得免召開股東會重行決議外，原 合併、分割、收購或股份受讓案 中，已進行完成之程序或法律行 為，應由所有參與公司重行為之。 (六)參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司有非屬公開發行公司 者，本公司應與其簽訂協議，並 依本條第二項第(一)款召開董事 會日期、第(二)款事前保密承 諾、第(五)款參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司加數異動 之規定辦理。 (七)本公司參與合併、分割、收購或 股份受讓之上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司，應將下列 資料作成完整書面紀錄，並保存 五年，備供查核： 1.人員基本資料：包括消息公開 前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行之 人，其職稱、姓名、身分證字 號（如為外國人則為護照號 碼）。 2.重要事項日期：包括簽訂意向 書或備忘錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董事會等日 期。 3.重要書件及議事錄：包括合 併、分割、收購或股份受讓計 畫，意向書或備忘錄、重要契 約及董事會議事錄等書件。 (八)本公司參與合併、分割、收購或 股份受讓時，應於董事會決議通 過之即日起算二日内，將前款第 一目及第二目 資料，依規定格式 以網際網路資訊系統申報金融監 督管理委員會備查。

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條文	內容	條文	內容
	(九)參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司有非屬上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司 者，本公司應與其簽訂協議，並 依第七~~項及~~第八~~項規~~定辦理。		(九)參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司有非屬上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司 者，本公司應與其簽訂協議，並 依第二項第七款及第八款規定 辦理。
第十七 條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產 外之設備且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或~~贖回~~國 內貨幣市場基貨幣市場基金， 不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在此 限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證 券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣，或證券商 於初級市場認購及依規定認購 之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場 基金。 4.取得或處分之資產種類屬供營 業使用之~~機器設~~備且其交易對 象非為關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 5.經營營建業務之本公司取得或 處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入	第十七條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產 外之設備且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基貨 幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契 約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備，且其交易對象非為 關係人，交易金額達下列規定之 一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億 元時，交易金額達新臺幣五億 元以上。 2.實收資本額達新臺幣一百億元 以上時，交易金額達新臺幣十 億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以上。 (六)除前(五)款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金。	依據金管 會修定之 「公開發 行公司取 得或處分 資產處理 準則」修正 條文辦理。

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修訂前條文		修訂後條文		修訂說明
條文	內容	條文	內容
	之交易金額未達新臺幣五億元 以上。 (五)前述（一）~（四）款交易金額 之計算方式如下，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定公告部分免再 計入。 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證 券交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣，或證券 商於初級市場認購依規定認 購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或~~贖回~~國內貨幣市場 基金。 前述（一）～（~~四）~~款交易金額之計算方 式如下，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本程序規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條第 一項應公告項目且交易金額達本條 應公告申報標準者，應於事實發生之 即日起算二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金融監 督管理委員會指定網站辦理公 告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非 屬國內公開發行公司之子公司 截至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式，於每 月十日前輸入本會指定之資訊 申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予補		前述（一）～（六）款交易金額之計算方 式如下，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本程序規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發計 畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條第 一項應公告項目且交易金額達本條 應公告申報標準者，應於事實發生之 即日起算二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金融監督 管理委員會指定網站辦理公告 申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬 國內公開發行公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式，於每月十 日前輸入本會指定之資訊申報 網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正

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修訂前條文			修訂後條文		修訂說明
條文	內容	條文		內容
	正時，應於將全部項目重行公 告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之 交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於本會指定網站 辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。		時，應於知悉之即日起算二日內 將全部項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存 五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交 易後，有下列情形之一者，應於 事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於本會指定網站辦理 公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。	知悉之即日起算二日內
第二十 二條	本處理程序訂立於中華民國九十二年五 月二十三日。 第一次修訂於民國九十五年六月二十三 日。 第二次修訂於民國九十六年六月二十一 日。 第三次修訂於民國一○一年六月十九日。 第四次修訂於民國一○二年六月二十日。 第五次修訂於民國一○三年六月九日。	第二十二 條	本處理程序訂立於中華民國九十二年五 月二十三日。 第一次修訂於民國九十五年六月二十三 日。 第二次修訂於民國九十六年六月二十一 日。 第三次修訂於民國一○一年六月十九日。 第四次修訂於民國一○二年六月二十日。 第五次修訂於民國一○三年六月九日。 第六次修訂於民國一○六年六月十四日。		增列修訂 日期及次 數

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陸、附錄

【附錄一】

利勤實業股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為利勤實業股份有限公司。 第 二 條： 本公司所營業務如左： 一、Ｆ１０４１１０布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。 二、Ｆ２０４１１０布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。 三、Ｃ３０１０１０紡紗業。 四、Ｃ３０２０１０織布業。 五、Ｃ３０５０１０印染整理業。 六、Ｃ３０６０１０成衣業。 七、Ｃ３０７０１０服飾品製造業。 八、Ｆ４０１０１０國際貿易業。 九、ＣＢ０１０１０機械設備製造業。 十、ＺＺ９９９９９除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第二條之一： 本公司因執行業務之需要，得經董事會同意對外為背書保證。 第二條之二： 本公司轉投資金額，最高不得超過實收股本百分之六十，不受公司法第十三條 之限制。 第 三 條： 本公司設總公司於台灣省雲林縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立、撤 銷或變更分公司、子公司或辦事處。 第 四 條： 本公司之公告方法，依公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條： 本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元整，分為壹億伍仟萬股，每股新台幣壹 拾元整，授權董事會分次發行。

• 第 六 條： 本公司股票蓋為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之。 第六條之ㄧ： 公司發行新股時，得免印製股票。但應洽證券集中保管事業機構登錄。 第 七 條： 股東應將真實姓名、住所報明本公司，並填具印鑑卡送交本公司存查，印鑑如 有遺失，須取具保證人，以書面向本公司掛失，並自行登載本公司所在地通行 日報公告作廢，方可更換新印鑑。

• 第 八 條： 本公司股東辦理股票轉讓，設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變 更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依【公開發行公 司股務處理準則】辦理。

• 第 九 條： 股票如有遺失或毀損時，應由股東以書面向本公司報明原由並登載本公司所在 地日報公告，自公告最後之日起一個月，如無第三者提出異議，始准覓取妥保， 出具保證書，經本公司審核無誤，方得補新股票。

• 第 十 條： 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或 其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

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第三章 股東會

• 第 十一 條： 股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，應於每會計年度終了後 六個月內召開，由董事會依公司法第一七二條規定召集之，臨時會於必要時依 法召集之。

• 第十一條之一： 股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日、 地點及召集事由通知各股東並公告之。 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之，持有記名股票未滿一 千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第十一條之二： 申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東 會，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十二 條： 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條及公開發行公司出席股東 會使用委託書規則之規定，出具委託書，委託代理人出席。

• 第 十三 條： 股東會除公司法另有規定外，由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席 時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席依公司法第一八二條之一 規定辦理。

• 第 十四 條： 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電 子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。並依公司法第一百七十七條之一 規定辦理。

• 第 十五 條： 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十六 條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。公開發 行股票之公司，得以公告方式為之。對於持有記名股票未滿一千股之股東，前 項議事錄之分發，得以公告方式為之，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章 董事監察人

• 第 十七 條： 本公司設董事五至七人，監察人二至三人，依證券交易法第十四條之二規定辦 理，上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分 之一。 本公司董事及監察人選舉，採候選人提名制度，均由股東會就有行為能力之人中 選任之，任期均為三年，連選均得連任。 本公司董事及監察人選舉，採行累積投票制，股東會選任董事或監察人時，每一 股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選 舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事或監察人。

• 十八 條： 董事缺額達三分之一、獨立董事均解任或監察人全體解任時，董事會應於六十 日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第 十九 條： 股東會於董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事、 監察人就任時為止。但主管機關依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自 限期屆滿時，當然解任。

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• 董事、監察人任期未屆滿前，經決議改選全體董事、監察人者，如未決議董事、 監察人於任期屆滿始為解任，視為提前解任。 前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席之同意行之。

• 第 二十 條： 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選 董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第 廿一 條： 本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事 會依公司法第二百零三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長 不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代 行之。

• 第 廿二 條： 董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數 之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍， 委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。 董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為 親自出席。 董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急 情事時，得隨時召集之。董事會召集得以傳真或電子郵件(E‐mail)方式通知。

• 第 廿三 條： 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各董事，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方 法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，永久保存。

• 第 廿四 條： 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。 第廿四條之一： 董事及監察人之報酬，不論公司營業盈虧，授權董事會依其對本公司營 運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準議訂之。 董事長並比照從業人員薪給待遇之相關規定，支給薪資及其他給與。

第五章 經理及職員

• 第 廿五 條： 本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦 理。

• 經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業 務，但經本公司董事會過半數董事之出席，及出席董事過半數之同意者，不在 此限。

第六章 決 算

• 第 廿六 條： 本公司於每會計年度終了，由董事會編造左列各項表冊，於股東常會開會三十 日前，交監察人查核後提請股東常會承認： (一)營業報告書。 (二)財務報表。 (三)盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第 廿七 條： 本公司每年決算後所得純益，依下列順序分派之： 一、依法提繳所得稅款。 二、彌補以往年度虧損。 三、提存百分之十為法定公積。 四、必要時酌提特別盈餘公積。 扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具股東股利分派議 案，提請股東會決議分派之。

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本公司股利之分配，應考量本公司目前及未來之投資機會、資金需求、國內外 競爭狀況及公司之預算，並兼顧股東利益，每年依法由董事會擬具分派案，提 報股東會決議之。惟現金股利之比率原則上不低於擬分配股東股利之 10%。

第七章 附 則

第 廿八 條： 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。 第 廿九 條： 本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。 第 卅 條： 本章程訂立於中華民國八十六年八月廿六日， 第一次修訂於民國八十六年十一月五日， 第二次修訂於民國八十七年四月一日， 第三次修訂於民國八十七年八月十五日， 第四次修訂於民國八十七年九月二十日， 第五次修訂於民國八十八年六月十六日， 第六次修訂於民國八十八年十一月十日， 第七次修訂於民國九十年七月十六日， 第八次修訂於民國九十年九月二日， 第九次修訂於民國九十一年六月二十七日， 第十次修訂於民國九十二年五月二十三日， 第十一次修訂於民國九十二年五月二十三日， 第十二次修訂於民國九十四年五月二十七日， 第十三次修訂於民國九十五年六月二十三日。 第十四次修訂於民國九十六年一月十八日。 第十五次修訂於民國九十七年六月十九日。 第十六次修訂於民國九十八年六月十九日。 第十七次修訂於民國九十九年六月十七日。 第十八次修訂於民國一○○年六月九日。 第十九次修訂於民國一○○年十月十三日。 第二十次修訂於民國一○一年六月十九日。 第二十一次修訂於民國一○二年六月二十日。 第二十二次修訂於民國一○四年六月九日。 第二十三次修訂於民國一○五年六月六日。

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利勤實業股份有限公司 董事長：洪 文 耀

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【附錄二】

利勤實業股份有限公司 股東會議事規則

民國一○一年六月十九日 一○一年股東常會通過施行

• 第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 第 二 條 公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人﹙以下稱股東﹚簽到，或由出席 股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式 行使表決權之股數計算之。

• 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。每股有一表決權；但公司法第一百五十七 條第三款及公司法第一七九條第二項所列之受限制或無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行 使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。

• 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正，視為棄權。並依公司法第一百七十七條之一規定辦理。

• 第 三 條 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 四 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之。召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 五 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配帶識別證或臂章。

• 第 六 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 七 條 已屆開會時間，如有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席應即宣布開會，如出 席股東不足上述定額，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時；延後二次仍不足定額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依照公司法第一百七十五條第一項之規定為假決議，並將假決議通知各股東於一 個月內再召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 八 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，得 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第 九 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼）及戶名， 由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經主席之同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第 十 條 同一議案每一出席股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 出席股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

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• 第十一條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十二條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十三條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十四條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 第十五條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。會議進行時，如遇空襲警報，地震或其他不可 抗力之事件，主席應即宣布停止開會各自疏散，俟停止開會之原因消滅後，由主席決定 是否繼續開會。

• 第十六條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 議案如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。

• 同一議案，有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決順序。如其中一案已獲得通 過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

• 第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。公開發行股票之公司，得 以公告方式為之。對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以公告 方式為之，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

• 第十八條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 第十九條 本規則若有未盡事宜，悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理。 第二十條 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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【附錄三】

利勤實業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

民國一○三年六月九日 一○三年股東常會通過施行

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一規定、金融監督管理委員會頒布之「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定之，但其他法令另有規定者，從其 規定。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期

• 契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之 複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租 賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份 受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

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• 第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第六條：本公司依依公開發行公司取得或處分資產處理準則規定訂定，經董事會通過後，送各監察 人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司並 應將董事異議資料送各監察人。

• 已依證券交易法規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。

• 已依證券交易法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第七條：本公司訂定取得或處分資產處理程序，應記載下列事項，並應依所定處理程序辦理： 一、資產範圍。

• 二、評估程序：應包括價格決定方式及參考依據等。

• 三、作業程序：應包括授權額度、層級、執行單位及交易流程等。

• 四、公告申報程序。

• 五、公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額，及個別有價證券之限 額。

• 六、對子公司取得或處分資產之控管程序。

• 七、相關人員違反本準則或公司取得或處分資產處理程序規定之處罰。

• 八、其他重要事項。

• 本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓，除 應依前項規定辦理外，並應依規定訂定處理程序。

• 本公司應督促子公司依本程序規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。

• 第七之一條：投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• (一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之二十。

• (二)投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。。

• (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之四十。

• 第八條：本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 已依規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 已依規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。

• 第九條：本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

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• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交 易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或 處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究 發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

有關本公司取得或處分不動產或其他資產之處理程序：

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他資產，悉依「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」規定及內部控制制度之有關規定訂定之。

• 二、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產，或取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應參考公告現值、評定 價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董 事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分不動產，或取得或處分不動產外之其他資產之目的、必要性及預計 效益。

• (二)選定交易對象及原因。

• (三)取得或處分其他資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，評估預定 交易條件合理性之相關資料。

• (四)預計訂約月份開始之未來一年現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運 用之合理性。

• (五)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 三、執行單位

本公司取得或處分不動產或其他資產時，由使用部門及管理部負責執行。

第十條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師 若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。 本公司取得或處分有價證券投資處理程序：

一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度之有關規定辦 理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情 研判決定之。

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  • (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股 淨值、獲利能力及未來發展潛力等分析報告。

  • (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另 外本公司若依證券交易法已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、執行單位

   - 本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執 行。
  

• 四、取得專家意見

  • (一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開 報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

  • (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

• 第十一條：本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。

• 第十一之一條：前三條交易金額之計算，應依第十七條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十二條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。

• 第十三條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性 等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十一條之一規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十四條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料提交董 事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十四之一條及第十四之二條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。

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• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第十七條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監 察人承認部分免再計入。

• 本公司與本公司之母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第 七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追 認。

• 已依規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 已依規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。

第十四之一條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。

本公司合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四條規定辦理，不適用 前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。

• 第十四之二條：本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十七條規 定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具 體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。

  • （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價 差評估後條件相當者。

• 55 -

• （三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第十四之三條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十四之一條及第十四之二條規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。

經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或 為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經本會同意後，始得動 用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦 應依前二項規定辦理。

第十五條：本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入處理 程序：

• 一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權責劃 分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失 上限金額等。

• (一) 交易種類

本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利 益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換， 暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

• (二) 經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避 公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外 幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉 以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。

• (三) 權責劃分

• 財務部門

• (1) 交易人員

  • A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

  • B.交易人員應每月定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評 估，擬定操作策略，經由權責主管核准後，作為從事交易之依據。

  • C.依據授權權限及既定之策略執行交易。

• 56 -

• D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出 評估報告，重新擬定策略，經由權責主管核准後，作為從事交易之依據。

• (2) 會計人員

• A.執行交易確認。

• B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• C.每月進行評價，評價報告呈核至權責主管。

• D.會計帳務處理。

• E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

• (3) 交割人員:執行交割任務。

• (4) 衍生性商品核決權限

• A. 避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
總 經 理	US$150,000(含)	US$750,000 以下(含)
董 事 長	US$150,000以上	US$1,500,000以下(含)

• B. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資 料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 稽核部門 負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程

序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董 事會報告。

1. 續效評估 A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效 評估基礎。

2. B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。 C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予權責主管 作為管理參考與指示。

3. 契約總額及損失上限之訂定 (1)契約總額 財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不 超過公司整體淨部位為限，如超出應呈報權責主管核准之。

(2)損失上限之訂定

有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。

第十五之一條：本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

• 一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風 險管理。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向 不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每月至少應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管

• 57 -

人員。

五、其他重要風險管理措施。

(一) 信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依 下列原則進行:

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

(二) 市場風險管理: 以銀行提供之公開外匯交易市場為主。

(三) 流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託 交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

(四) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為 限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

(五) 作業風險管理

1. .應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業 風 險。

2. .從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

3. .風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向 董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

4. .衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高 階主管人員。

(六) 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以 避免誤用金融商品風險。

(七) 法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽 署，以避免法律風險。

第十五之二條：本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是 否在公司容許承受之範圍。

董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一

• ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管 理原則如下：

• 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之 從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即 向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表 示意見。

• (二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍。

• (三) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授

• 58 -

權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

• (四) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 三、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事 衍生性商品交易處理程序辦理。

• 一

• ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市 價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會 報告，並採因應之措施。

• (二) 衍生性商品交易所持有之部位至少每月應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。

• 四、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向 董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦 理者，事後應提報最近期董事會。並應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部 門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事， 應以書面通知各監察人。

• (一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循 環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

• (二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查 核情形向金融監督管理委員會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改 善情形申報證期會備查。

第十六條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• 一

• ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共 同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開 董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發 股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作 致股東之公開文件，併前款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以 作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東 會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

  • 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或 其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或 收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之 日期。

• 二、其他應行注意事項

• 一

• ( )董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決

• 59 -

議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管 理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自 行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股 票及其他具有股權性質之有價證券。

(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或 收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公 開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

2. 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

3. 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

4. 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

5. 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

6. 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

7. (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一 十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

8. 1.違約之處理。

9. 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。

10. 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

11. 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

12. 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

13. 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

14. (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、 分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變 更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份 受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

15. (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密 承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦 理。

16. (七)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

17. 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

18. 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。

19. 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

20. (八)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算

21. 60 -

二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金 融監督管理委員會備查。

  - (九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第七項及第八項規定辦理。

• 第十七條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

  • 一

  • ( )向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金， 不在此限。

  • (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

  • (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此 限：

    • 1.買賣公債。

    • 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

    • 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

    • 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

    • 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

    • 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • (五)前述（一）~（四）款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。

    • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

    • 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

    • 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告 申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

• 一

• ( )本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報 網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項 目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保 存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即

• 61 -

日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

第十八條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處 分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報該公司股東會，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處分資產時，亦應依該公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」第三章所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」 係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

第十九條：罰則

本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司員工工作規則定 期提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第二十條：實施與修訂

• 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意， 修正時亦同。

第二十一條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 第二十二條：本處理程序訂立於中華民國九十二年五月二十三日。 第一次修訂於民國九十五年六月二十三日。 第二次修訂於民國九十六年六月二十一日。 第三次修訂於民國一○一年六月十九日。 第四次修訂於民國一○二年六月二十日。 第五次修訂於民國一○三年六月九日。

• 62 -

【附錄四】

利勤實業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

• 一

• 第 條 本公司董事及監察人之選舉，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法之規定辦理 之。

• 第 二 條 本公司依公司法第一百九十二條之一或第二百十六條之一規定，董事 及監察人選舉採候選人提名制度。本公司董事及監察人之選舉，採行累積 投票制。每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中 選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為 董事或監察人。

• 第 三 條 本公司董事及監察人，採候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人選任之， 並依本公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事及監察人之選舉 權，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為獨立董事、非獨立董事或監 察人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未 出席者由主席代為抽籤。

依前項自然人同時當選為董事及監察人時，應自行決定充任董事或監察人。

• 第 四 條 董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席 股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 五 條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有 關職務。

• 第 六 條 董事及監察人之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。 第 七 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及 股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或 法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得 填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 八 條 選舉票有下列情事之一者無效： （一）不用本辦法規定之選票者。 （二）以空白之選舉票投入投票箱者。 （三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• （四）所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• （五）除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 及股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數 外，夾寫其它文字者。

• （六）所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身分證明文件編號 可資識別者。

• （七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 第八條之一 董事間應有超過半數之席次，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得 具有下列關係之一：

（一）配偶。

（二）二親等以內之親屬關係。

• 63 -

• 第八條之二 董事、監察人當選人不符前條之規定時，應依下列規定決定當選董事或監察人： （一）董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選 失其效力。

• （二）監察人間不符規定者，準用前款規定。

• （三）監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低 者，其當選失其效力。

• 第 九 條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 第 十 條 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 一

• 第 十 條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第 十 二 條 本辦法訂立於中華民國九十二年五月二十三日。

• 第一次修訂於民國九十五年九月十五日。 第二次修訂於民國九十六年六月二十一日。 第三次修訂於民國九十七年六月十九日。 第四次修訂於民國一○○年六月九日。 第五次修訂於民國一○一年六月十九日。

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【附錄五】

利勤實業股份有限公司

董事及監察人持股情形

停止過戶日：106 年 4 月 16 日

職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持股	選任時持股	停止過戶日股東名 簿記載之持股	停止過戶日股東名 簿記載之持股
				持有股數	比例(%)	持有股數	比例(%)
董事長	達昇投資股份 有限公司 代表人：洪文耀	103.06.09	三年	9,872,736	14.23%	16,083,300	14.23%
董事	洪江泉	104.06.09	二年	640,985	0.84%	945,837	0.84%
董 事	許張阿勉	103.06.09	三年	2,259	0.00%	3,677	0.00%
獨立董事	王緯宸	103.06.09	三年	0	0.00%	0	0.00%
獨立董事	黃全期	103.06.09	三年	0	0.00%	0	0.00%
全體董事持有股數及成數比例						17,032,814	15.07%
監察人	黃鴻隆	103.06.09	三年	0	0.00%	0	0.00%
監察人	陳俊合	103.06.09	三年	0	0.00%	0	0.00%
監察人	億和投資股份 有限公司 代表人：陳永泰	105.06.06	一年	7,507,799	8.23%	9,309,670	8.23%
全體監察人持有股數及成數比例						9,309,670	8.23%

一、本公司普通股發行股數為：113,053,335 股。

二、全體董事最低應持有股數：8,000,000 股

三、全體監察人最低應持有股數：800,000 股

四、截至本次股東常會停止過戶日(106 年 4 月 16 日)股東名簿記載之董事、監察人 持有股數，已符合依「證券交易法」第 26 條所制定之「公開發行公司董事、 監察人股權成數及查核實施規則」第二條第三款規定「公司實收資本額超過 新臺幣十億元在二十億元以下者，其全體董事所持有記名股票之股份總額不 得少於百分之七．五，全體監察人不得少於百分之 ○ ．七五」之成數標準，且 選任獨立董事二人以上，獨立董事以外之全體董事及監察人依比率計算之持 股成數降為百分之八十。

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【附錄六】

本次股東會之股東提案受理情形

• 一、依公司法第172 條之1 規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東， 得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項並以三百字為限；提案超過一項或 三百字者，均不列入議案。提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該 項議案之討論。

• 二、本次股東會受理股東書面提案期間為106年4月7日至106年4月17日，相關資訊已 依法公告於公開資訊觀測站。

• 三、本公司於上開股東提案之受理期間並未接獲任何股東之提案。

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