LG ELECTRONICS INC. — Capital/Financing Update 2021

Feb 25, 2021

주요사항보고서(회사분할 결정정) 1.1 LG전자 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2021년 2월 25일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 12월 23일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
12. 분할등기 예정일	분할등기&cr예정일 변경	2021.7.2	2021.7.1
16. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr 라. 고용 및 근로조건 승계	단체협약 &cr문구 추가	라. 고용 및 근로조건 승계	라. 고용 및 근로조건 승계 등
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 임직원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계한다.	분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 임직원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계한다. &cr분할신설회사는 분할회사의 기존 단체협약상 일체의 권리·의무 관계(규범적 부분과 채무적 부분 포함)를 승계한다.

◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020 년 12 월 23 일
&cr
회 사 명 :	엘지전자 주식회사
대 표 이 사 :	권봉석, 배두용
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 여의대로 128 LG트윈타워
	(전 화) 02-3777-1114
	(홈페이지)http://www.lge.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) IR담당	(성 명) 심 상 보
	(전 화) 02-3777-3432

회사분할 결정

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 &cr중 분할대상 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의

발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할 방식이며, 분할 후 분할회사는 상장법인으로 존속하고

분할신설회사는 비상장법인으로 설립한다.&cr

<분할의 개요>&cr- 분할존속회사&cr 상호 : 엘지전자 주식회사&cr 사업부문 : 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문&cr- 분할신설회사&cr 상호 : (가칭) 엘지마그나 이파워트레인 주식회사&cr 사업부문 : 전기차 부품 사업부문(“그린사업") 중 모터/PE(Power Electronics), 배터리 히터

(battery heater), HPDM(High Power Distribution Module), PRA(Power Relay &cr Assembly), DC 충전박스(DC Charging Box) 및 배터리/배터리팩 부품 관련 사업&cr&cr※ 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서

각각 변경될 수 있음. &cr&cr(2) 분할기일은 2021년 7월 1일(0시)로 한다.&cr

(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항, 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하되,

상법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사 또는 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 &cr대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 &cr채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 &cr채무를 분할존속회사가 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 &cr분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 또한, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 &cr분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설&cr회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 “3. 분할신설회사에 관한 사항” 중 “사.&cr분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”에서 규정된 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 &cr분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 (5)항 내지 (9)항에서 정하는 바에 따라 &cr이를 결정한다.

(5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할존속회사의 일체의 적극·소극 재산과 &cr공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, &cr근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 전속적으로 또는 주로 &cr관련된 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 전속적으로 또는 주로 관련&cr된 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문과 &cr분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통되는 재산은 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할&cr회사와 분할신설회사 사이에 배분하고, 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는&cr그 특정 자산의 귀속에 따른다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 &cr발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 &cr등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 &cr일체의 채무를 포함하되, 차입금, 회사채 기타 금융채무는 제외함)에 대해서는 그 원인이 되는 &cr행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련된 것이면 분할신설회사에게, &cr분할대상 사업부문 이외의 부문에 전속적으로 또는 주로 관련된 것이면 분할존속회사에게 각각&cr귀속한다. &cr이 경우 분할대상 사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련된 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 &cr분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 &cr취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 &cr여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타&cr일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 권리의귀속&cr규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게&cr된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를&cr이전해 주기로 한다.

(8) 분할기일 이전에 분할존속회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 전속적으로

또는 주로 관련된 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 전속적으로 또는&cr주로 관련된 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다.

(9) 제(6)항에 따른 우발채무의 귀속 기타 본 분할계획서상 채무의 배분 및 귀속 원칙에도 불구&cr하고 어떤 이유로든 그에 반하여, 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할 신설회사가 승계한 &cr채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 &cr대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 &cr채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사는 분할&cr회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(1) 분할회사가 영위하고 있는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하여, 분할&cr신설회사는 분할대상 사업부문에 역량을 집중함으로써 해당 사업부문의 전문성 및 시장경쟁력을&cr강화하고, 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영효율성을 제고하여&cr성장잠재력을 확보하고자 한다.

(2) 분할대상 사업부문은 분할회사에서 수행 중인 전기차 관련 부품 사업(“그린사업”) 중 &cr모터/PE(Power Electronics), 배터리 히터(battery heater), HPDM(High Power Distribution &crModule), PRA(Power Relay Assembly), DC 충전박스(DC Charging Box) 및 배터리/배터리팩 &cr부품 관련 사업으로 한다.

상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 &cr진행됨에 따라 본건 분할 전후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음. &cr또한, 본건 분할은 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 &cr미치는 영향이 없음.

본건 분할은 단순·물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에&cr100% 배정하므로 분할비율을 산정하지 않음.

(1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 &cr적극·소극재산과 공법·사법상의 권리와 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, &cr계약관계, 소송, 고객정보 등 분할대상 사업부문과 관련하여 형성된 데이터 등을 모두 포함하며,&cr이하 "이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나&cr의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의한 이전이 금지·제한되는 것은 분할존속회사에 잔류하는&cr것으로 보되 (분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인·인가·신고수리 등이 필요함에도 이를&cr받을 수 없는 경우에도 동일함), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할&cr신설회사의 협의에 따라 처리한다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 분할계획서 상의 [별지1] 분할재무상태표와 [별지2] 승계대상 &cr재산 목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할&cr재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업&cr부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계 대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된&cr자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 &cr추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [별지1] 분할재무상태표와 [별지 2] 승계 대상&cr재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(4) 이전대상재산의 가액 및 부채의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정된 후 공인&cr회계사의 검토를 받아 확정한다.

(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할존속회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인&cr(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지식재산권은 분할&cr대상 사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련된 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문&cr이외의 부문에 전속적으로 또는 주로 관련된 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 분할신설&cr회사에 귀속되는 지식재산권 중 등기나 등록이 되어 있거나 또는 등기, 등록을 위한 신청이 진행&cr중인 지식재산권은 [별지 3] 승계 대상 지식재산권 목록에 기재된 바와 같다.

(6) 분할기일 이전에 분할존속회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은

[별지 4] 승계 대상 부동산 목록에 기재된 바와 같다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 부동산이

발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련되는 것이면 분할신설회사에게,

분할대상 사업부문 이외의 부문에 전속적으로 또는 주로 관련되는 것이면 분할회사에게 각각 &cr귀속된다.

(7) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 계약 중 분할신설회사에 귀속되는 계약은 분할&cr대상 사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련되는 것(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계&cr포함)이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 전속적으로 또는 주로 관련되는 &cr것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 한편, 분할신설회사에 귀속될 계약관계에 따른 권리·의무를 &cr담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등도 분할신설회사에 귀속된다.

(8) 이전대상재산 중 분할기일에 분할신설회사에 승계 및 귀속되는 소송은 존재하지 아니하나,

분할신설회사에 승계되거나 수계가 필요한 이전대상 소송이 추가로 발견된 경우 해당 소송이

분할대상 사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련되는 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업&cr부문 이외의 부문에 전속적으로 또는 주로 관련되는 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

(9) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우&cr그에 관한 사항 : 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전 회사 채무에 대하여 연대하여 책임을&cr부담하므로 해당사항 없음.

엘지전자 주식회사 (LG ELECTRONICS INC.)27,500,169,580,72818,725,010,063,6338,775,159,517,095874,169,030,0002020.03.3128,511,139,887,434생활건강가전, TV, 이동단말, 자동차 부품 등 제조 및 판매예(가칭) 엘지마그나 이파워트레인 주식회사 (LG Magna e-Powertrain Co., Ltd.)669,731,904,26761,919,664,937607,812,239,33030,000,000,0002020.03.31143,327,409,216

전기차 부품 사업부문 중 모터/PE, 배터리 히터, HPDM, PRA, DC충전박스 및

배터리/배터리팩 부품 관련 사업

아니오----------2021.03.24--2021.07.012021.07.012020.12.2340-아니오-아니오물적분할

1. 분할방법
2. 분할목적
3. 분할의 중요영향 및 효과
4. 분할비율
5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
6. 분할 후 존속회사	회사명
분할후 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
주요사업
분할 후 상장유지 여부
7. 분할설립회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
8. 감자에 관한 사항	감자비율(%)
구주권&cr제출기간	시작일
종료일
매매거래정지 예정기간	시작일
종료일
신주배정조건
- 주주 주식수 비례여부 및 사유
신주배정기준일
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
9. 주주총회 예정일
10. 채권자 이의제출기간		시작일
종료일
11. 분할기일
12. 분할등기 예정일
13. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
14. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
15. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr가. 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관련 법령에 따라, 또는 관계기관과의 협의 과정이나 주주총회 승인&cr과정에서 변경될 수 있다.

본 분할계획서는, 2021년 3월 24일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의&cr승인을 얻을 경우, 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 &cr대하여,

(i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나

또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우,(ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 &cr분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우,

(iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우,

(iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우,

(v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우에는, 분할회사의 이사회 결의 또는 &cr이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고

(명확히 하면, 분할기일의 수정 또는 변경, 분할신설회사 정관상 공고 방법 변경, &cr기타 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 조정 또는 변경이 예정되어 있는 사항&cr등은 대표이사에게 그 권한을 위임함),

동 수정 및 변경사항은 필요 시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

⑧ 기타 본 분할계획서 별지 등 본건 분할의 세부사항

&cr나. 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순·물적분할의 경우로서 해당사항 없음.&cr

다. 인수인계

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 &cr필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은

분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.&cr

라. 고용 및 근로조건 승계 등

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 임직원의 &cr고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계한다. 분할신설회사는 분할회사의 기존 단체협약상 일체의 권리·의무 관계(규범적 부분과 채무적 부분 포함)를 승계한다.&cr

마. 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련된 개인정보보호법 등 &cr개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사는 본건 분할로 인한 &cr개인정보 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 법령에 따른 &cr기한 내에 이행한다. &cr

바. 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할 후 재무내용'과 '7. 분할설립회사'의 &cr'설립시 재무내용'은 2020년 3월 31일 기준의 별도재무제표 기준임.

&cr사. 상기 '6. 분할 후 존속회사'와 '7. 분할설립회사'의 최근 사업연도 매출액은 &cr당사 내부 관리회계 목적으로 구분한 각 회사의 직전사업연도 별도재무제표기준 &cr매출액임.

※ 관련공시 (없음)