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Jul 18, 2018

关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁股份上市流通的 提示性公告

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股票代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2018-059

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

关于2017 年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁股 份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划首 次授予第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为123 名，可解锁的限制性股票数量为1,992,439 股，占目前公司股本总额的0.2876%。

2、本次解锁的限制性股票上市流通日为2018 年7 月23 日。

3、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《2017 年限制性股票激励 计划（草案）》不存在差异。

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建研集团”） 于 2018 年 7 月 11 日召开了第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五 次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票首次授予第一个解锁期解锁条件 成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 123 人，可解锁的限制性股票 数量为 1,992,439 股，占目前公司总股本比例的 0.2876%。具体情况如下：

一、 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2017 年 3 月 16 日，第四届董事会第四次会议审议通过了《厦门市建筑 科学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要> 的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计

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关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁股份上市流通的 提示性公告

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划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相 关事宜的议案》。

2、2017 年 3 月 16 日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司 的持续发展，以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

3、2017 年 3 月 16 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《厦 门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及 其摘要>的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<厦门市建筑科学研究院集 团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并 就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展，以及是否存在损害公司及全体 股东利益的情形发表了意见。

4、2017 年 3 月 21 日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期 满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进 行了说明。

5、2017 年 5 月 12 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《厦门市建筑科 学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的 议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关 事宜的议案》。

6、2017 年 6 月 23 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调 整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对 象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；监事会 对授予的激励对象名单进行了再次核查，确定授予权益的激励对象激励资格合 法、有效。公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具了独立意见。

7、2018 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第 十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议 案》，同意回购注销林静、欧志成、张石柳、李少龙合计已获授但尚未解锁的 32,820 股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

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关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁股份上市流通的 提示性公告

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8、2018 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第 十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监 事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

9、2018 年 4 月 27 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于回购注 销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销林静、欧志成、 张石柳、李少龙合计已获授但尚未解锁的 32,820 股限制性股票。

10、2018 年 6 月 12 日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第 十四次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票授予数量及价格的议案》。公 司独立董事就本次调整事项出具了独立意见。

11、2018 年 7 月 11 日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会 第十五次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票首次授予第一个解锁期解锁 条件成就的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规 定，董事会认为 2017 年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成 就。根据公司 2016 年度股东大会的授权，同意公司按照限制性股票激励计划的 相关规定办理 2017 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期的解锁事 宜。本次可申请解锁的限制性股票数量为 1,992,439 股，占目前公司股本总额的 0.2876%。公司独立董事、律师就上述事项发表了意见。

二、满足解锁条件说明

1、锁定期已届满

根据《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计 划（草案）》的相关规定，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股 票自首次授予日满 12 个月后，未来 36 个月内分 3 次解除锁定。具体安排如下：

第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性 股票总数的 30%，第二次解锁期为锁定期满后第二年，激励对象可申请解锁数 量为获授限制性股票总数的 30%，第三次解锁期为锁定期满后第三年，激励对 象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 40%。

公司限制性股票首次授予日为 2017 年 6 月 23 日，该部分股票于 2017 年 7 月 11 日上市，故锁定期已届满。

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关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁股份上市流通的 提示性公告

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2、解锁条件已达成

序号	解锁条件	达成情况
1	第一个解锁期，以2016年为基准年，2017 年度公司的净利润增长率不低于10%，营业 收入增长率不低于20%（“净利润增长率” 以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润为计算依据）	根据致同会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的致 同审字（2018）第 350ZA0112号审计报告， 2017年度公司实现营业 收入1,997,655,720.16元， 较2016年增长44.24%； 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润为160,040,198.19 元，较2016年增长 16.27%。
2	根据公司制定的考核管理办法，激励对象 2017年绩效考核满足条件。	除6名激励对象已经离职 外，其余123名激励对象 2017年度绩效考核均达 到考核要求，满足当期 100%解锁条件。
3	公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情 形；	公司未发生前述任一情 形。

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关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁股份上市流通的 提示性公告

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		提示性公告
	4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。
4	激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适 当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机 构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； 6、证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述任 一情形。

综上所述，董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予第一个解 锁期解锁条件于 2018 年 7 月 11 日后成就。

本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《2017 年限制性股票激励计 划（草案）》不存在差异。根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定， 公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的 财务资助，包括为其贷款提供担保。根据公司 2016 年度股东大会的授权，同意 公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的解锁相关事宜。

三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排

• 1、本次解除锁定股份的上市流通日期为：2018 年 7 月 23 日。

• 2、本次可解锁的激励对象人数共计 123 人，均为自然人。

• 3、本次解锁的限制性股票数量为 1,992,439 股，占公司目前股本总额的

• 0.2876%。

• 4、本次股份解除锁定及上市流通具体情况如下：

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关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁股份上市流通的 提示性公告

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姓名	职务	获授数量 （万股）	已解除锁定 数量（万股）	本次可解锁 数量（万股）	剩余未解锁 数量（万股）
麻秀星	董事、常务副总 经理(常务副总 裁)	15.4287	0	4.6286	10.8001
李晓斌	董事、副总经理 (副总裁)	13.8847	0	4.1654	9.7193
黄明辉	副总经理(副总 裁)	8.7964	0	2.6389	6.1575
叶斌	董事、董事会秘 书	11.2305	0	3.3692	7.8613
刘静颖	董事	8.9844	0	2.6953	6.2891
尹峻	董事	9.2564	0	2.7769	6.4795
中层管理人员（子公司高 级管理人员）、核心业务 （技术）骨干（117人）		596.5654	0	178.9696	417.5958
合计（123人）		664.1465	0	199.2439	464.9026

注：上表中不包含已离职员工林静、欧志成、张石柳、李少龙、苏彩芬及曾建扬。其中林静、欧志成、张 石柳、李少龙等 4 人合计持有的 32,820 股限制性股票已按照《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有 关规定完成回购注销；原激励对象苏彩芬、曾建扬已分别于 2018 年 4 月、5 月离职，根据《2017 年限制性 股票激励计划（草案）》的规定，自离职之日起尚未解除锁定的限制性股票将由公司以授予价格回购并注销， 因此上述 2 人第一个解锁期的限制性股票不能解除锁定，公司将对苏彩芬、曾建扬已获授但尚未解锁的合 计 67,404 股限制性股票进行回购注销处理。

根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高 级管理人员所持有的限制性股票解除锁定后，其所持公司股份总数的 25%为实际 可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会 及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

四、本次解除锁定后的股本结构变动表

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关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁股份上市流通的 提示性公告

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股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
	股份数量 （股）	占总股 本比例	增加	减少	股份数量 （股）	占总股 本比例
一、限售条件流通 股/非流通股	169,418,612	24.45%	152,054	1,992,439	167,578,227	24.19%
高管锁定股	162,024,247	23.38%	152,054		162,176,301	23.41%
股权激励限售股	7,394,365	1.07%		1,992,439	5,401,926	0.78%
二、无限售条件流 通股	523,472,244	75.55%	1,840,385		525,312,629	75.81%
三、总股本	692,890,856	100%	1,992,439	1,992,439	692,890,856	100%

五、备查文件

• 1、第四届董事会第二十一次会议决议；

• 2、第四届监事会第十五次会议决议；

• 3 独立董事对相关事项的独立意见；

• 4、上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公

• 司股权激励计划之首次授予部分第一次解锁事项的法律意见书。

特此公告。

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

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