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Apr 27, 2018

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

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证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2018-044

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《中小企 业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》(以下简称“《备忘录 4 号》”)等有 关法律、法规和规范性文件的相关规定，厦门市建筑科学研究院集团股份有限公 司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 26 日召开了第四届董事会第十八次会议， 审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2018 年 4 月 27 日为授予日，向 33 名激励对象授予 34.2732 万股预留限制性股票。现将有关 事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划简述

1、2017 年 3 月 16 日，第四届董事会第四次会议审议通过了《厦门市建筑 科学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要> 的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相 关事宜的议案》。

2、2017 年 3 月 16 日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司 的持续发展，以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

3、2017 年 3 月 16 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《厦 门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及 其摘要>的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<厦门市建筑科学研究院集团 股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就

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厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告 本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展，以及是否存在损害公司及全体股 东利益的情形发表了意见。

4、2017 年 3 月 21 日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期 满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进 行了说明。

5、2017 年 5 月 12 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《厦门市建筑科 学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的 议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关 事宜的议案》。

6、2017 年 6 月 23 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调 整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对 象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；监事会 对授予的激励对象名单进行了再次核查，确定授予权益的激励对象激励资格合 法、有效。公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具了独立意见。

7、2018 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于 向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见， 监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性 股票的条件为：

（一）本公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

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• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）董事会对授予条件已成就的说明

董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，不存在不能授予 股份或者不得成为激励对象的情形，本次授予计划与已披露计划不存在差异，同 意向符合授予条件的 33 名激励对象授予 34.2732 万股预留限制性股票。

三、预留限制性股票的授予情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。

2、预留限制性股票的授予日：2018 年 4 月 27 日。

3、授予价格：本次预留限制性股票授予价格为每股 9.73 元。

预留授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股 票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 70%，为每股 9.73 元；

（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日 股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 70%，为每股 9.70 元。

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• 4、授予预留限制性股票的激励对象及数量：

公司拟向 33 名激励对象授予 34.2732 万股限制性股票，占本激励计划授予 股票总数的 9.19%，占激励计划公告时公司股本总额 34,611.9096 万股的 0.10%。

本次预留部分权益授予激励对象人员名单如下：

			获授的限制性股票数量	占本次授予股票总数	占本计划公告日股本
序号	姓名	职务
			(万股)	的比例	总额的比例
1	麻秀星	董事、常务副总经理(常务 副总裁)	5.0232	14.66%	0.01%
2	白玉渊	副总经理(副总裁)	3	8.75%	0.01%
中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董 事会认为应当激励的其他核心人员（31人）			26.25	76.59%	0.08%
合计（33人）			34.2732	100.00%	0.10%

注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计 划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激 励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

具体名单详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

• 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

• 6、解锁安排

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解锁或回购注销之日止，最长不超过48个月。

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分两次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解 锁数量为获授限制性股票总数的 50%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年， 激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 50%。

在上述约定的期间内未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若 解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可解锁的限制性股票不得解锁并由公 司回购注销。在解锁期满，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满 足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注 销。

7、解除锁定的业绩考核要求

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（1）公司层面业绩考核要求

预留授予的限制性股票解锁安排	业绩考核目标
第一次解锁	以2016年业绩为基数，2018年净利润增长率不低于 32%，营业收入增长率不低于44%；
第二次解锁	以2016年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于 52%，营业收入增长率不低于72%。

注：1、以上 “净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解锁的限制 性股票均不得解除锁定，由公司回购注销。

（二）个人层面绩效考核要求

根据《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度建研集团达到上述公司业绩考 核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据 激励对象个人绩效考核结果确定。

激励对象个人绩效考评结果按照 A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D （合格）、和 E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数 和可解锁比例如下：

考核分数	分数≥95	95＞分数≥85	85＞分数≥75	75＞分数≥60	分数＜60
考核等级	A（杰出）	B（优秀）	C（良好）	D（合格）	E（不合格）
可解锁比例	100%			70%	0%

个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。

被激励对象按照各考核年度个人当年实际解锁额度解锁，因考核结果导致 未能解锁的限制性股票，由公司回购注销。

四、本次激励计划的实施对公司的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限 制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事 会已确定预留限制性股票的授予日为 2018 年 4 月 27 日，在 2018-2020 年将按照

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各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认 限制性股票激励成本。

经测算，本次预留限制性股票激励成本合计为 147.72 万元，则 2018-2020 年限制性股票成本摊销情况见下表：

预留授予的限制性 股票（万股）	限制性股票成本 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
34.2732	147.72	73.86	61.55	12.31

注：预留限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算 数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。

六、参与激励的高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票的情况说明

本次参与限制性股票激励计划的高级管理人员在授予日前六个月内未有买 卖公司股票的行为。

七、独立董事的独立意见

1、董事会确定公司 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予日为 2018 年 4 月 27 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《厦门市建 筑科学研究院集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》 （以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励 对象获授权益的条件也已成就。

• 2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施

• 股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》 等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符 合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范 围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

• 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

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5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机 制，吸纳高端人才，确保公司的核心竞争力的提升，确保公司发展战略目标与企 业愿景的实现，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司以 2018 年 4 月 27 日为预留限制性股票的授予日， 向 33 名激励对象授予 34.2732 万股限制性股票。

八、监事会对授予日及激励对象名单的核实意见

监事会认为：公司 2017 年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要 的审批程序，授予条件成就，董事会确定 2018 年 4 月 27 日为预留限制性股票授 予日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录 4 号》以及公司《激励计划》关于授 予日的规定。

经核查，激励对象不存在下列情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件 规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》 及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象 的主体资格合法、有效。

同意公司预留限制性股票的授予日为 2018 年 4 月 27 日，向 33 名激励对象授 予 34.2732 万股限制性股票。

九、律师的法律意见

上海锦天城（福州）律师事务所律师认为，本次公司股权激励计划预留部分 授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，其授予日、授予对象、授予数量及授

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予价格均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计 划》的相关规定，预留部分的获授条件已经满足。本次限制性股票预留部分的授 予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披 露，并需向中国证券登记结算有限责任公司办理有关登记结算事宜。

十、备查文件

• 1 、第四届董事会第十八次会议决议；

• 2 、第四届监事会第十三次会议决议；

• 3 、独立董事对公司相关事项的独立意见；

4 、上海锦天城 ( 福州 ) 律师事务所关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公 司股权激励计划预留部分授予事项的法律意见书。

特此公告。

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

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