LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 4, 2020

垒知控股集团股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知

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证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2020-011

垒知控股集团股份有限公司

关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

公司第五届董事会第六次会议决定于 2020 年 3 月 20 日召开公司 2020 年第 一次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股

东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。 4、会议召开的日期、时间：

(1) 现场会议召开时间：2020 年 3 月 20 日（周五）下午 15:00；

(2) 网络投票时间为： 2020 年 3 月 20 日。其中，通过深圳证券交易所交易 系统进行网络投票的具体时间为：2020 年 3 月 20 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020 年 3 月 20 日上午 9:15 至下午 15:00 期间任意时间。

5、会议的召开方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议， 股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在

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垒知控股集团股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知

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网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权 出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联 网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

• 6、会议的股权登记日：2020年3月13日

• 7、出席对象：

截至 2020 年 3 月 13 日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师；

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8．会议地点：厦门市湖滨南路62号建设科技大厦13楼公司会议室

• 二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• 2、逐项审议《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》：

• （1）发行的股票种类和面值；

• （2）发行方式与时间；

• （3）发行对象及认购方式；

• （4）发行价格和定价原则；

（5）发行数量；

• （6）募集资金数额及用途；

• （7）本次发行股票的限售期；

• （8）上市地点；

• （9）本次非公开发行股票前滚存利润的安排；

• （10）本次发行决议有效期。

• 3、审议《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》；

• 4、审议《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

的议案》；

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垒知控股集团股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知

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5、审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

6、审议《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同> 的议案》；

7、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

8、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议 案》；

9、审议《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非 公开发行股票相关事宜的议案》；

10、审议《关于<垒知控股集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）> 及其摘要的议案》；

11、审议《关于<垒知控股集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法> 的议案》；

12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的 议案》。

上述议案已经第五届董事会第六次会议（临时）审议通过，相关内容详见2020 年3月5日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

上述议案为特别表决事项，需经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，上述议案将对中 小投资者的表决单独计票。根据相关规定，中小投资者是指单独或合计持有本公 司5%以下（不包含5%）股份的股东且非公司董事、监事或高级管理人员。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以 投票
100	总议案	√
1.00	《关于公司符合非公开发行股票条件 的议案》	√

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垒知控股集团股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知

	垒知控股集团股份有限公司关于召开2	020年第一次临时股东大会的通知
2.00	《关于公司2020年度非公开发行股票 方案的议案》	√
2.01	发行的股票种类和面值	√
2.02	发行方式与时间	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	发行价格和定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	募集资金数额及用途	√
2.07	本次发行股票的限售期	√
2.08	上市地点	√
2.09	本次非公开发行股票前滚存利润的安 排	√
2.10	本次发行决议有效期	√
3.00	《关于公司2020年度非公开发行股票 预案的议案》	√
4.00	《关于公司2020年度非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告的议案》	√
5.00	《关于无需编制前次募集资金使用情 况报告的议案》	√
6.00	《关于公司与特定对象签订<附条件生 效的非公开发行股份认购合同>的议 案》	√
7.00	《关于公司本次非公开发行股票涉及 关联交易的议案》	√
8.00	《关于公司非公开发行股票摊薄即期 回报及采取填补回报措施的议案》	√
9.00	《关于提请股东大会授权公司董事会 及其授权人士全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案》	√
10.00	《关于<垒知控股集团股份有限公司第 一期员工持股计划（草案）>及其摘要 的议案》	√
11.00	《关于<垒知控股集团股份有限公司第 一期员工持股计划管理办法>的议案》	√
12.00	《关于提请股东大会授权董事会办理 公司员工持股计划相关事宜的议案》	√

四、会议登记等事项

1、登记方式：现场、信函或传真的方式登记；

• —

• 2、登记时间：2020年3月16日9:00 11:30、14:00 16:00

• 3、登记地点：厦门市思明区湖滨南路62号建设科技大厦9楼垒知控股集

团股份有限公司证券部

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垒知控股集团股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知

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4、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登 记：

（1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定 代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证 券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的 身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办 理登记。

（2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡 办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、 委托人的证券账户卡办理登记。

（3）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东， 务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的， 委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址

为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

• 1、本次股东大会会议会期预计为半天。

• 2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

• 3、会务联系方式：

联系人：万樱红 联系电话：0592-2273752

传真：0592-2273752 邮政编码：361004

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第六次会议决议

• 2、公司第五届监事会第三次会议决议

• 3、深交所要求的其他文件。

垒知控股股份有限公司董事会

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2020 年 3 月 4 日

垒知控股集团股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知

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附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362398，投票简称：垒知投票。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、 弃权。

3、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东 先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表 决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表 决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020 年 3 月 20 日的交易时间，即 2020 年 3 月 20 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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垒知控股集团股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知

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附件2：

授权委托书

兹委托______先生（女士）代表本单位（本人）出席垒知控股集团股 份有限公司 2020 年第一次临时股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有 对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的 方式投票赞成或反对某议案或弃权。

代理人应对本次股东大会以下议案进行审议表决

提案编 码	提案名称	备注	同意	反对	放弃
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案	√
1.00	《关于公司符合非 公开发行股票条件 的议案》	√
2.00	《关于公司2020年 度非公开发行股票 方案的议案》	√
2.01	发行的股票种类和 面值	√
2.02	发行方式与时间	√
2.03	发行对象及认购方 式	√
2.04	发行价格和定价原 则	√
2.05	发行数量	√
2.06	募集资金数额及用 途	√
2.07	本次发行股票的限 售期	√
2.08	上市地点	√
2.09	本次非公开发行股 票前滚存利润的安 排	√
2.10	本次发行决议有效 期	√
3.00	《关于公司2020年 度非公开发行股票	√

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垒知控股集团股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知

	预案的议案》
4.00	《关于公司2020年 度非公开发行股票 募集资金使用可行 性分析报告的议案》	√
5.00	《关于无需编制前 次募集资金使用情 况报告的议案》	√
6.00	《关于公司与特定 对象签订<附条件生 效的非公开发行股 份认购合同>的议 案》	√
7.00	《关于公司本次非 公开发行股票涉及 关联交易的议案》	√
8.00	《关于公司非公开 发行股票摊薄即期 回报及采取填补回 报措施的议案》	√
9.00	《关于提请股东大 会授权公司董事会 及其授权人士全权 办理本次非公开发 行股票相关事宜的 议案》	√
10.00	《关于<垒知控股集 团股份有限公司第 一期员工持股计划 （草案）>及其摘要 的议案》	√
11.00	《关于<垒知控股集 团股份有限公司第 一期员工持股计划 管理办法>的议案》	√
12.00	《关于提请股东大 会授权董事会办理 公司员工持股计划 相关事宜的议案》	√

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、弃权或者反对，三 者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。） 委托人单位（姓名）：

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垒知控股集团股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知

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委托人身份证号码： 委托人持股性质： 委托人持股数量： 代理人签名： 代理人身份证号码： 委托有效期：

委托人单位公章（签名）：

委托日期：

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