LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. — Management Reports 2013

Mar 27, 2013

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告

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厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会 关于内部控制有效性的自我评价报告

董事会声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺内部控制自我评价报告不存在任何虚假、误导性陈 述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确与完整。

一、 综述

2012 年，在集团董事会、管理层及全体员工的共同努力下，实现了既定的年度经营和管理目 标，公司各项经营管理活动按既定的规划和各项制度要求，有条不紊地进行，为实现全年目标提供 了有利的保障。在企业内部控制方面，公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系， 从集团到事业部，再到各子公司，最后到各业务流程层面的管控均建立了系统的内部控制及必要的 内部监督机制，为本公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整、公司 发展战略目标的实现、公司风险的有效控制提供了合理保障。

2012 年度，本公司参照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及 《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指 引》等相关规定，坚持以“风险预防”为导向的控制原则，结合本公司的经营管理实际状况，对公 司的内部控制体系进行持续的优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。

2012 年度公司进一步加强覆盖集团本部及各子公司的自我评估体系建设，坚持以集团内控管理 部门（即内部审计部）组织的审计核查为核心，以各公司的内审和集团各职能部门组织的专项内审 为依托，辅以外部管理机构和认证机构的审核，构成了集团完善的内部控制管理体系。通过持续组 织集团各职能部门及主要子公司对内控设计及执行情况进行系统的自我评价，使得内部控制管理体 系得到了不断地完善，提升了集团公司整体预防和抵御风险的能力。同时通过关键环节控制、风险 检查、内部审计的方式对公司内部控制的设计及运行的效率、效果进行独立评价，具体评价结果阐 述如下：

二、 控制环境

1、管理层的理念和经营风格

本公司始终秉承“科技创建新家园”的企业理念，坚持“做中国建设科技产业化进步的领跑 者”的发展愿景，紧密追踪行业国际先进技术，致力于科技产业化与高新技术的社会化辐射；公司

以“推动建设科技进步，创造社会价值、实现企业利润”为宗旨,追求持续稳健经营及业内一流的

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盈利水平；倡导“科技、环保、价值”的服务与产品定位，以“持续为社会提供居住与生活环境改 进服务”为己任。

本公司的发展战略为：依托现代企业运行机制，以市场为导向，以创新为核心，以科技产品和 增值服务为载体，着力将公司打造成为一流的综合技术方案提供商。

2、治理结构

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）等有关法律法规，公司制订了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规划》、《监 事会议事规则》、《经营决策管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》和《总 裁工作细则》等制度与规则，并据此建立了股东大会、董事会、监事会及经理层“三会一层”的法 人治理结构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。 公司的股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构，按照相互独 立、相互制衡、权责明确的原则行使职权。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行 管理和监督。总裁在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。监事会对董事会及总裁依 法进行监督。公司董事会成员 9 人，包括 3 名独立董事，其中卢永华独立董事为高级会计专业人 士；公司董事会建立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，提高董事会工作效率，除 战略委员会外，其余三个专门委员会均由独立董事任专门委员会主任，且独立董事人数占该专门委 员会半数以上；同时，公司董事会建立了独立董事及董事会专门委员会制度体系，包括《独立董事 工作细则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委 员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等。

公司实际控制人按照《公司章程》的规定合法行使股东的权利和义务，未发生超越股东大会直 接干预公司决策和经营的情形。公司与股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独 立”，也不存在同业竞争。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。

3、机构设置及权责分配

公司按照业务运营的需要，根据实际情况，设立了相应的职能部门。主要职能部门包括：综合 部、人力资源部、财务部、投资部、证券部、内部审计部、研发中心等职能部门，并制定了相应的 部门职责和岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。

公司对各事业部、各子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及《公司章 程》、《子公司经营管理办法》等相关内控制度的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。

董事会负责内部控制的健全和有效实施。董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查企业 内部机制，监督内部控制有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜 等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运 行。

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公司在内控责任方面明确各子公司第一负责人为内控第一负责人，在集团总部统一的管理框架 下，能动地制定内控工作计划并监督落实。集团总部及各子公司持续进行内控宣传培训工作，提升 各级员工的内控意识、知识和技能。

集团总部设立内控部门具体负责组织协调内部控制的建立、实施及完善等日常工作，通过梳理 业务流程、编制内部控制评估表、内部控制检查表、调查问卷、专项研讨会等，组织集团总部及各 子公司进行自我评估及定期检查，推进内控体系的建立健全。各子公司均设有内控专员等相关内控 管理岗位，负责其所在公司内部控制的日常管理工作。

4、内部审计

集团内部审计部是企业内部控制管理的职能部门，对董事会审计委员会负责，在审计委员会的 指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，集团内部审计部负责人由董事会聘任， 并配备了多名专职审计人员。内部审计部依据集团批准实施的“年度内部控制审计计划”和制定的 《内部审计管理制度》、《管理体系内部审核制度》、《内审工作实施细则》、《实施内控审计操 作流程》、《内控审计评价操作流程》等制度，开展财务报告审计、内控体系审计、其他专项审 计、责任审计等内部审计核查工作，据此评价公司内部控制设计和执行的效率与效果，对内部控制 设计及运行的有效性发表独立审计意见，促进公司内控工作质量的持续改善与提高。对在审计中发 现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向监事会、审计委员会报告，并督促相关部 门采取积极措施予以改进和优化。

5、人力资源政策

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人力资源管理制 度，聘用适当的人员，使其能完成所分配的任务。公司严格按照《劳动法》、《劳动合同法》等相 关劳动法律法规规定开展人力资源日常事务管理工作，制定了《人力资源管理手册》、《公司高级 管理人员薪酬管理办法》、《公司员工薪酬管理办法》、《绩效管理制度》等一系列人力资源管理 制度，涵盖了人员招聘、培训与发展、绩效管理、薪酬与福利、技能评价与聘任等方面，确保了公 司人力资源政策的严格有效、公正透明。公司人力资源部对内加强与各部门的沟通交流，对外积极 开展招聘活动，保证人力资源能够充分地满足公司业务发展的需求。

三、 风险评估

公司已经建立了良好的风险评估体系和风险控制体系。公司根据既定的战略目标，结合行业特 点，全面系统持续地收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应调 整风险应对策略。

公司由相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状 况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，并采用定量及定性相结合的方 法进行风险分析及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。

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2012 年，面对不太乐观的经济形势及各种新的挑战，公司着重于提升专业能力和管理效率，致 力改善经营质量，在公司发展上同时关注规模速度及质量效益。报告期内，公司坚持稳健的经营策 略，发挥公司所经营各行业具有产业链上的相关性的优势，综合运用各种渠道，以合理的价格获取 原材料资源，量出为入进行存货管理。与此同时，公司严格控制成本，积极开展成本从采购、生产 到运输环节的分析及管控，提高集中采购比例，不断深入推动成本优化；加强费用预算管理和监 督，降低费用水平。持续提升为股东创造价值的能力。

四、 控制活动

（一）控制手段

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，得到了较好的执行，并根据 执行的结果进一步对控制体系进行优化，形成了良形循环，主要包括：

1、授权审批控制

公司建立了完善的授权审批控制体系。公司制定的各项内控制度中涵盖了不同业务的授权审批 内容，明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任，公司的日常审批业务已通 过OA 移动办公系统及逐步实施中的ERP 系统进行自动控制，保证了授权审批控制的效率和效果。

2、不相容职务相分离控制

公司在制定《部门与岗位说明书》、《岗位设置与管理规定》等内控制度前，对各业务流程中 所涉及的不相容职务进行识别与梳理，如销售政策制订与销售及收款、出纳职责与会计复核、支票 与印鉴等，公司对其进行识别并实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作 机制。

3、会计系统控制

公司制定了《财务管理手册》、《重要会计政策和会计估计》、《财务内控规范》等详细的会 计制度，规范公司会计核算、会计科目及会计报表的设置与编报。同时建立了有关公司资金管理、 应收账款管理、费用管理、投资与融资管理、经济合同管理等与内部会计控制相关的控制流程，公 司正在实施的ERP 有效加强了会计管理，提高了会计工作的质量水平，并根据公司生产经营情况的 变化及时更新、补充和完善。

4、财产保全控制

公司制定了《财务管理手册》、《财务内控规范》、《采购供应管理手册》等财产管理制度， 规定了货币资金、存货、固定资产、无形资产等公司财产的日常管理和定期清查要求，通过对公司 各项资产记录、保管、定期盘点与清查、函证等措施，合理保障公司财产安全。

5、预算控制

本着“事前计划，事中控制，事后总结”的原则，公司制定了《公司年度财务预算编制细则》 等预算制度，根据公司的中长期发展战略目标编制年度营运计划，实施全面预算管理体系，明确各

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责任部门在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过对营运计划 的动态管理强化约束、评估预算的执行效果。

6、运营分析控制

公司建立了运营情况分析的操作流程，公司通过月度经营分析会、季度经营分析会、年度经理 人会议、总裁办公会及其他专项会议等形式，并通过财务、销售、采购、生产等部门的日常分析报 告，对公司运营情况进行全程跟踪分析，及时发现潜在的风险并及时调整公司经营策略。

7、绩效考评控制

公司制定了《部门与岗位说明书》、《绩效管理制度》、《职员晋升制度》等其他绩效考评操 作流程，明确规范绩效考核工作，坚持客观公正、规范透明、绩效导向原则，按期组织双月考核、 季度考核及年度考核，使绩效考核结果能为薪酬分配、人才甄选、人才培养、团队优化、薪金福利 调整等提供决策依据。 2012 年，公司开始建立平衡计分卡管理体系并逐步实施，将公司的绩效管理 水平提高到一个新的高度。

8、信息系统控制

公司制定了《移动办公系统应用管理制度》、《计算机应用管理规定》、《信息安全细节管理 指南》等电子信息内部控制制度，以优化管理流程，减少人为操纵因素，防范经营风险，并有序组 织信息系统的开发、运行与维护，公司使用OA 移动管理平台、ERP 管理系统及其他自动控制系统， 运行良好。

公司将上述控制手段在下列主要业务活动中综合运用，对各种业务及事项实施合理控制，促进 内部控制体系的有效运行：

（二）业务活动

1、资金活动

公司的资金收付以财务部为主控部门。公司已按国务院《现金管理暂行条例》及财政部《内部 会计控制规范—货币资金（试行）》制订了《财务管理手册》、《出纳员岗位工作细则》、《公司 费用与岗位特殊津贴核定细则》、《投资业务管理办法》等，规范了企业在筹资、投资、资金营运 活动过程中的操作程序，资金调度范围。公司对资金的支付严格遵守授权审批控制的规定，审批、 支付、记录相分离，借助公司OA 移动办公平台的多项流程对资金收付控制，公司通过年度、月度 的资金预算加强对资金的管控，每月对现金实施盘点、与银行对账，有效保证了资金安全，提高了 资金使用效益。

2、采购业务

公司的采购业务以采购部为主控部门。公司已制定了《采购供应管理手册》等制度与操作流 程，对公司的采购与付款从供应商管理、采购计划与预算控制、采购流程控制、采购价格控制、采 购质量控制、预付账款控制、进出库控制等方面进行规范，并在实践中不断完善。公司对原材料、

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固定资产等适用不同的采购方式，如招标投标、集中采购等，对供应商严格进行资质评审，在公 平、公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，公司根据国际及国家相关质量体系组织采购验收， 公司根据发展需要不断优化OA 移动办公平台的物品采购、订单管理、供应商评价管理、采购价格 审批等控制流程，2012 年主要的生产销售型子公司均实施了ERP 系统的采购、验收、付款控制流 程。以上控制措施有效促进了企业合理采购，满足了生产经营需要，合理保证了库存，防范了采购 风险。

3、生产与成本

公司的生产过程以生产部为主控部门。公司制定了《生产工艺流程作业指导书》、《中控生产 操作规程》、《生产设备操作规程》等多项生产体系制度及操作规范，按照国家及国际质量标准的 规定规范生产过程，明确岗位职责。在混凝土的生产、外加剂的生产及检测服务过程中都使用了自 动控制系统来减少人为操作的失误，并有完善的过程记录，保证了生产质量与安全，公司不断优化 生产工序，在保证产品质量的前提下节省了各项产品成本，提高了生产效益。

4、销售业务

公司的销售业务以销售部为主控部门，公司制定了《市场营销管理手册》、《客户资信管理办 法》、《客户资信评价实施细则》等营销管理制度及操作指南，2012 年，根据公司实际发展需要， 修订了《客户资信评价实施细则》，公司在《财务管理手册》中也专门规定了应收账款管理办法。 公司对销售与收款从市场调查、市场开发、客户评价控制、销售预算、销售价格控制、销售流程控 制、售后服务控制、客户信用及应收账款控制等方面进行规范，并建立了有效的控制机制。公司运 用OA 移动办公平台的客户评价表、销售价格审批流程及ERP 管理系统对销售业务进行监控，各节 点责任明确，不相容岗位相互控制。

公司销售业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在对客户风险度的评价、生产任务的报送及 落实，销售货款的结算与确认、货款的回收与相关记录等环节明确了各自的权责及相互制约的要求 与措施。

公司在与客户签订《产品销售合同》之前，均对客户进行风险等级评定，客户的风险等级评定 由销售人员、销售部主管、财务主管及公司领导分级审批，销售过程中按客户的风险等级进行供 货。

销售部门负责应收账款的催收，并妥善保存催收记录。财务会计部门依据会计记录对超过合同 约定未收回的款项督促销售部门催收。销售部门指定专职人员定期与客户核对应收款项余额，核对 过程包括询证函等信息均妥善保存。销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的 规定进行业务操作，各环节的控制措施执行情况良好。

5、对子公司的管理

公司制定了《子公司经营管理办法》，并根据公司发展的需要予以修订。公司构建了集团总 部、事业部、子公司的架构体系，在此体系下，各级管理的授权和职责划分坚持不相容职务相分离

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的原则。总部各职能部门统一制定集团层面的相关制度，对下属各事业部及子公司进行专业指导， 各事业部及子公司依据集团制度制订各自的实施细则，公司并通过内部审计、专业检查、专业培 训、工作汇报、会议讨论、重要事项总部审批等手段，检查监督公司各层级职责的履行情况。公司 上市后，收购及投资新建了多家子公司，体系架构迅速壮大，相关岗位及职责的设定符合公司制度 规定，遵循了授权审批及不相容职务相分离的原则，各职能部门及时组织业务培训，宣传公司制度 及企业文化，使子公司顺利融入到整个集团的管理，业务开展有序进行，降低了收购后的管理风 险。

6、关联交易

依据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，公司制定了《关联交易管理办法》、《经营 决策管理办法》等相关内控制度，对可能出现的关联交易行为进行规范，包括对关联方的定义、关 联交易及其定价、关联交易的决策程序和决策权限、关联交易的披露等，确定了股东大会和董事会 各自的审批权限，以保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则。

7、对外担保

根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，公司制定了《经营决策管 理办法》、《对外担保管理办法》等管理制度，明确股东大会和董事会关于对外担保的审批权限， 规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，对担保金额、担保合同的订立与风险管理、担 保信息的披露等作了明确规定，以防范对外但保风险，避免和减少可能发生的损失。

8、重大投资

公司的投资业务以投资部为主控部门。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，公司制定并修订了《经营决 策管理办法》、《子公司经营管理办法》、《投资业务管理办法》等管理制度，规范公司投资管理 决策程序，2012 年，公司制订了更具操作性和指导性的《投资项目尽职调查纲要》。公司投资始终 坚持以“建设科技”为核心，向相关行业辐射，重点考虑价格的合理性和风险的可控性，严格评估 项目收益的可行性。公司通过严格的分级授权审批程序对重大投资实施全程监控，并经过各相关专 业部门的联合评审，保证投资决策的科学性，保证投资项目合法、审慎、有效。股东大会、董事会 和经营管理机构分别在自己的职权范围内行使职权。

9、募集资金使用

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司制定了《募 集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等进行明确规定，规范募集资金管理。 公司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则，由总部财务部进行统一管理，内部审计部至少每 季度一次对募集资金的存储、募投项目资金使用等进行审计，并聘请外部审计师对募集资金存放和 使用情况进行年度审计。有效保证了募集资金存储与使用的安全性与合法性。

10、信息披露

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公司的信息披露以证券部为主控部门。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，公司制定了《信息披露制度》、《重大信息内部报 告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《外部信息使用人管理制 度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等内控制度，建立了涉 及信息沟通及保密的相关控制流程。公司证券部负责及时跟踪监管部门的披露要求和公司须披露的 信息，公司公开披露的信息文稿由证券部负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行审批程序后在 公司的法定媒体上加以披露。

公司严格执行信息披露的保密制度，公司证券部根据信息披露要求在全公司范围内收集相关信 息，在该等信息未公开披露前，所有相关人员应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，对相关责 任人根据公司制度规定予以处分，并视情形追究法律责任。

五、 信息与沟通

公司制定了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《移动办公系统应用管理制度》 等内控制度，规范公司经营管理的信息传递活动。日常经营过程中，建立了定期与不定期的工作汇 报、专项汇报等信息沟通流程，并通过部门例会、公司例会、总裁办公会等方式管理，保证公司信 息的有效传递。

公司致力于建设现代化管理信息系统，包括财务会计核算系统、OA 移动办公系统、ERP 管理系 统等，通过现代化的管理信息系统，可以全面监督公司的经营业务活动情况，及时提供业务活动中 的重要信息，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺 畅，沟通更便捷、有效。公司信息与自动化技术部作为信息化工作的执行及管理机构，负责公司财 务系统、业务运营系统和办公管理系统的规划、开发与管理，组织公司各类信息系统的开发与维 护，在全公司范围内提供信息系统共享服务。公司建立的OA 移动办公系统已涵盖公司经营运作中 的大部分流程，并形成不同岗位间的互相牵制。公司通过持续运用信息化手段、优化信息流程、整 合信息系统，不断提高管理决策及运营能力。

无论对外部或内部，公司致力于建立完整透明的沟通渠道。对投资者，除了通过法定信息披露 渠道了解公司信息外，还可以通过电话、电子邮件、访问公司网站、直接到访公司等方式了解公司 信息，以上措施有效保证了投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任； 对员工，设立多条内部沟通渠道，保证沟通顺畅有效；对合作伙伴，倡导合作共生共赢，保持良好 的合作关系。另外，公司注重加强与行业协会、保荐机构、业务往来单位以及相关主管部门和监管 部门的沟通和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

六、 内部监督

公司正在完善涵盖集团总部、事业部、子公司三个层次的监督检查体系，通过常规检查、专项 检查以及聘请第三方检查或审计等多种形式对各业务领域的控制执行情况进行评估和督查，有利于 提高内控工作质量。

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公司制定了《内部审计管理制度》、《内审工作实施细则》、《管理体系内部审核制度》等内 部监督制度，内部审计部发挥监督职能，在董事会审计委员会的指导下，开展舞弊检查、财务审 计、内控体系审计、责任审计及其他专项审计，以提高会计工作质量，完善内控体系。

公司充分发挥董事会审计委员会的职能，制定了《董事会审计委员会议事规则》、《审计委员 会年度财务报告审议工作制度》等制度。公司董事会审计委员会由三名董事组成，其中两名独立董 事，并由高级会计专业人士卢永华独立董事担任主任委员。审计委员会建立了定期的工作制度，在 每季度结束后及每会计年度结束后两个月内均会对内审部提交的工作报告及下期工作计划进行审 议，并且向董事会报告内部审计工作进度、工作质量及发现的重大问题等。

监事会建立了对各子公司的巡查机制，通过现场走访、员工约谈等方式，共同促进内控管理水 平提高。

七、 内部控制的重大问题及整改计划

公司内部控制体系的建设，强调以风险为导向，关注对风险的实质性消除或降低，避免内控缺 陷的重复发生。同时，注重通过 IT 手段或流程方法根本性的解决问题，最终提升内控管理水平。通 过公司自我评价，截至 2012 年度末，本公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理 及发展有重大影响之缺陷及异常事项。

但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控 制措施不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善。

八、 内部控制自我评价结论

董事会认为，截止 2012 年 12 月 31 日，公司已根据实际情况和管理需要，建立了完整、合理、 有效的内部控制体系并得到实施，所建立的内部控制体系贯穿于公司经营活动的各层面和各环节， 为财务报告的真实性、合法性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供了合理保障。

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会

2013 年 3 月 26 日

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