LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. — Management Reports 2011

Apr 8, 2011

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 独立董事2010 年度述职报告

作为厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2010 年度，本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范动作 指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章 程》、《独立董事工作细则》等内控制度的有关要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司 所赋予独立董事的各项权利和职责，积极出席董事会议和股东大会，认真审阅董事 会议各项议案，并对相关事项发表独立意见，积极参与公司治理，对公司经营和发 展提出合理化的意见和建议，切实维护了公司整体利益和全体股东利益，尤其是社 会公众股东的合法权益。现将2010 年度的履职情况汇报如下：

一、出席公司董事会及股东大会的情况

（一）出席董事会的情况

2010 年度，公司共召开13 次董事会会议，本人均能亲自出席所有会议。会前 本人认真审阅董事会各项议案，与相关人员沟通；会议中认真听取并审议每一议案， 积极参与讨论，运用自己的专业知识做出独立、公正的判断，以严谨的态度行使表 决权。报告期内，本人对董事会审议通过的所有议案都无异议，均投了赞成票。

（二）出席股东大会的情况

2010 年度，公司共召开了4 次股东大会，本人均亲自出席了股东大会。

二、作为董事会专业委员会委员的工作情况

（一）2010 年度，作为薪酬与考核委员会主任，本人出席并主持了一次薪酬与 考核委员会的会议，参与审议《关于核定2010 年度公司及控股子公司高级管理人员 考核指标的议案》，对公司及控股子公司高级管理人员考核指标进行研究、审议，对 公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况进行审查并对其进行年度 绩效考评，并对公司薪酬制度执行情况进行了监督。

（二）2010 年度，作为提名委员会委员，本人出席了提名委员会的三次会议，

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针对公司董事会换届选举，参与审议《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会成 员候选人的议案》、《关于提名公司高级管理人员候选人的议案》等议案；经审慎评 估，对公司新一届董事会成员及公司高级管理人员人选进行推荐和提名，对公司证 券事务代表人选进行推荐和提名，对公司人才团队建设规划进行研究并提出建议。 （三）2010年度，作为战略委员会委员，本人出席了战略委员会的会部会议， 参与审议了《2010年度投资与经营计划》等议案。报告期内，本人积极主动了解公 司的生产经营情况、内部控制和财务状况，时刻关注外部环境及行业发展动向，主 动与公司管理层进行沟通，提出关于公司战略发展的建设性意见和建议。

三、发表独立意见的情况

报告期内，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下， 依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一 起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：

(一)2010 年6 月11 日，对公司第一届董事会第二十次会议审议的使用超募资 金的相关议案发表如下意见：

1、公司通过使用超募资金中的不高于1,500 万元收购重庆市建研科技有限责 任公司的76.23%股权，可以尽快实现公司在重庆市乃至中国西部的减水剂的生产、 销售业务。

2、公司使用超募资金中的8,700 万元归还公司及其子公司用于主营业务的贷 款，其结果将有助于降低公司的资产负债率，减少财务费用，提升公司竞争能力。

3、公司使用超募资金中的1 亿元用于补充公司的流动资金，该资金将用于公 司的主营业务，其实施将大大优化公司财务结构，提高公司抵御风险能力，有利于 公司主营业务发展。

(二)2010 年7 月29 日，对公司第一届董事会第二十二次会议审议的《关于以 募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》所涉有关事项进行审查，发 表如下意见：

公司以自筹资金先期投入募资金投资项目系为了及时、有效实施募集资金投资 项目，有助于公司尽快取得收益，并且符合相关法律、法规、规章或规范性文件， 现鉴于募集资金已经到位，公司拟用募集资金置换预先投入的自筹资金，系对募集

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资金的正常使用，而且，拟置换时间距离募集资金到账时间未超过6 个月，此外， 公司已聘请会计师对预先已投入募投项目的自筹资金的使用情况进行专项审计，因 此，我们同意公司以募集资金中的100,635,106.53 元置换预先已投入募投项目的自 筹资金。

(三)2010 年8 月6 日，对公司2010 年半年度对公司关联方资金占用及对外担 保情况发表如下独立意见：

1、关联方资金占用情况

经核查，截至2010 年6 月30 日，公司不存在违规将资金直接或间接地提供给 控股股东或其关联方使用的情况，也不存在违规将资金直接或者间接地提供给非控 股子公司以外的其他关联方使用的情况；此外，公司目前已经完善了关联方资金往 来的控制制度，并已建立了 “占用即冻结”机制，即董事会一经发现控股股东及其 下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股 东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 2、对外担保情况

截至2010 年6 月30 日，本公司的担保包括母公司为子公司的担保和子公司为 母公司的担保，上述担保总余额合计6,548.72 万元，占公司2009 年度经审计的净 资产值的比例为24.79%，公司不存在逾期担保情形。

经核查，上述对外担保均系公司为子公司及子公司为本公司所提供的担保，系 公司正常经营活动所需融资的担保；就上述担保，公司已经履行相应的审批程序， 并且，上述各公司的生产经营正常，具备足够的偿债能力，上述担保不会给公司带 来潜在偿债风险。

3、结论性意见

综上所述，我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证 监发[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定。

（四）2010 年8 月25 日，对公司提名第二届董事会成员候选人之事项发表如 下意见：

经核查，我们认为，本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市

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公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定 的其他条件，其提名程序合法、有效。此外，本次提名的独立董事候选人符合《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》等有 关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》 所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。

综上，我们同意提名蔡永太、李晓斌、麻秀星、叶斌、彭志兵、桂苗苗、张益 河、黄锦泉、卢永华为第二届董事会候选人。

(五)2010 年8 月25 日，对公司第一届董事会第二十四次会议审议的《关于对 子公司常青树建材(福建)开发有限公司提供财务资助的议案》所涉有关事项进行审 查，发表如下意见：

1、福建常青树虽然并非公司拥有100%权益的子公司，但仍属于公司可以控制 的子公司，公司向其提供财务资助后，福建常青树需根据中国人民银行所确定的同 期银行1-3 年期贷款基准利率向公司支付资金占用费，上述财务资助将有利增加福 建常青树的现金流，从而有利于福建常青树的生产经营，最终也将有利于公司获得 收益，因此，公司向福建常青树提供财务资助并未损害公司乃至股东的合法权益。

2、鉴于福建常青树截至本专项意见出具日的资产负债率超过70%，根据深圳证 券交易所以及公司的有关规定，上述财务资助须经厦门建科院的保荐机构广发证券 股份有限公司根据有关规定发表明确同意意见后提交厦门建科院董事会审议，经出 席董事会的三分之二以上的董事同意后再提交公司股东大会审议通过，并经履行相 应的信息披露义务后方可实施。

3、福建常青树系公司可以控制的子公司，公司通过其委派的人员可以对福建常 青树的财务、经营等拥有绝对的控制力，就上述财务资助公司明确约定资助期限及 资金占用费，资助用途为补充福建常青树的生产经营流动资金，并且目前福建常青 树生产状况良好，上述财务资助的收回不存在风险。

综上，我们同意公司向福建常青树提供上述财务资助。

(六)2010 年9 月17 日，公司第二届董事会第一次会议对公司提名高级管理人 员候选人之事项发表如下意见：

经核查，我们认为，本次提名的高级管理人员候选人具备法律、行政法规、行

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政规章、规范性文件等所规定的高级管理人员任职资格，具备履行高级管理人员职 责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，其提名程序合法、有效。

综上，我们同意提名蔡永太先生担任公司总经理(总裁)，李晓斌先生、黄明辉 先生和麻秀星女士担任公司副总经理(副总裁)，林千宇女士担任公司财务总监，彭 志兵先生担任公司董事会秘书。

(七) 2010 年10 月22 日，对《关于公司治理专项活动整改情况的报告》发表 如下评价意见：

我们认为此次治理专项活动，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法 律、行政法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行了认真自查，结合公司实际， 认真查找存在的问题和不足，深入剖析，找出原因所在，提出解决问题的整改计划； 并根据厦门证监局、深交所提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见和建议， 对治理活动中发现的问题和不足之处进行了认真整改。

通过此次治理专项活动，公司进一步规范和强化了上市公司治理运作的意识和 水平，公司治理水平进一步优化，拥有了较完整、合理的内部控制制度，建立了更 为完善的内部控制机制，并得到较为有效执行，保证了公司经营管理的正常进行， 这些都为公司战略的最终实现和可持续发展奠定良好的基础。

今后，公司还应继续加强相关人员对有关法律、法规的学习，进一步提高公司 董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识，严格按照相关法规的规定，加强公 司治理结构建设，认真贯彻落实本次治理活动中提出的各项整改计划，切实解决存 在的问题，促进公司在规范的经营运作下获得长期健康发展，以更规范的运作、更 优异的业绩回报广大股东。

（八）2010 年11 月23 日，对公司第二届董事会第四次会议审议的《关于使用 部分超募资金收购泉州市建筑设计院整体产权的议案》中的有关使用超募资金事项 发表如下独立意见：

1、公司通过收购泉州市建筑设计院的整体产权，可以尽快实现公司建筑综合技 术服务向建筑设计领域的延伸，加快向泉州地区建筑综合技术服务市场的开拓，从 而提升公司在建筑综合技术服务领域的竞争力，推动公司实现跨越式发展。

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2、本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触情形，其 使用有助于提高募集资金使用效率以及保障公司现金流充裕，从而有利于公司健康 发展并维护公司股东合法权益。

综上，鉴于公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，就本次使用部分 超募资金公司已作出合理的安排，本次使用部分超募资金对公司具有上述积极影响， 因此，我们均同意公司上述使用部分超募资金安排。

四、对公司进行现场调查的情况

2010 年度，本人能够亲自到公司募集项目实施地进行实地考察，密切关注公 司募集资金投资项目的实施进展情况，并与公司其他董事、高管人员及相关工作人 员保持密切联系，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况，时刻关注外部 环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

(一)对公司内部控制情况和法人治理结构的监督

2010 年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能影响 公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来，募集资金 的投入与存储以及非公开发行股票等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇 报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。 (二)持续关注公司的信息披露工作

2010 年度，公司共发布了51 份公告。本人与其他独立董事积极监督公司信息 披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其 他对公司产生重大影响的事项，保证公司信息披露工作符合《深交所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司信息披露制度》 等有关规定。

（三）培训学习情况

本人于2010 年积极参加了厦门证监局组织的厦门辖区上市公司董事、监事、 高级管理人员培训班。此外，为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对 公司和投资者的保护能力，本人还积极、认真地学习厦门证监局《上市公司监管简 报》，学习深交所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及厦门证

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监局、深交所出台的其他新文件、新规定等，通过相关法律法规政策学习，增强规 范运作意识，对公司的法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深 的理解和认识。

六、公司存在的问题及建议

本人认为，公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控 制基本规范》等法律法规，建立了符合公司实际情况的现代企业制度和公司治理结 构，并已建立了起比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规 以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内 部控制目标的实现。但是，随着公司规模的不断扩大，公司仍应进一步完善内控体 系，持续优化公司治理结构，不断提升公司精细化管理水平和风险防范能力。公司 应保持对科技工作的高度重视，持续加大科研投入，努力提升产品的差异化优势和 核心竞争力，并充分利用公司上市所带来的资金优势，市场拓展与投资并购并举， 加大主营业务的跨区域和跨领域发展的步伐；同时，公司仍应坚持以人为本的原则， 持续加大包括科技人才、市场营销人才及管理人才等人才梯队的培养和建设，不断 优化绩效考核机制，不断提升内部激励机制的活力，促进公司持续、稳定、健康发 展。

七、其他事项

（一）无提议召开董事会的情况；

• （二）无提议召开临时股东大会的情况；

• （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• （四）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

八、本人联系方式

2011 年，本人将继续勤勉尽责，为保护公司股东，特别是社会股东的合法权 益，忠实履行独立董事应的职责。为了更好地与投资者沟通联系，特将本人的联系 方式公布如下：

独立董事：黄锦泉

电子信箱：xmsfxhjq@163.com

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最后，本人在此真诚感谢公司相关人员对本人工作的积极支持与配合。

独立董事：黄锦泉

签字：

二〇一一年四月五日

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