LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2017

Oct 27, 2017

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司详式权益变动报告书

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证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2017-053

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称：厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：建研集团 股票代码：002398

信息披露义务人：蔡永太 住所：厦门市湖滨南路 62 号建设科技大厦 通讯地址：福建省厦门市湖滨南路 62 号

签署日期：二〇一七年十月二十七日

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信息披露义务人声明

1、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规 章的有关规定编写。

2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面 披露了信息披露义务人在建研集团拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除 本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在建研 集团拥有权益。

• 3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

• 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人和所聘请的专业机构以外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

• 5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

• 并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

第一节 释义 ................................................................................................................................... 5 第二节 信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 6 一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 6 二、信息披露义务人的相关产权和实际控制 ....................................................................... 6 三、信息披露义务人最近五年任职情况 ............................................................................... 6 四、信息披露义务人最近五年受过相关处罚的情况 ........................................................... 6 五、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ....... 6 六、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况 ........................................................... 7 第三节 权益变动的决定及目的 ................................................................................................... 8 一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 8 二、信息披露义务人未来 12 个月内是否继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益 的股份 .............................................................................................................................................. 8 第四节 本次权益变动的方式 ....................................................................................................... 9 一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ........................................... 9 二、《授权委托书》的主要内容 ............................................................................................. 9 三、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形 ..................................... 10 第五节 资金来源 ......................................................................................................................... 11 一、资金总额、资金来源及支付方式 ................................................................................. 11 第六节 后续计划 ......................................................................................................................... 12 一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大 调整 ................................................................................................................................................ 12 二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他 人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......................................... 12 三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ............................................. 12 四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ................................................................. 12 五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划 ................................................. 12 六、对上市公司分红政策做出重大变动的计划 ................................................................. 12 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 13

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第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................. 14 一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................................. 14 二、同业竞争情况 ................................................................................................................. 14 三、关联交易情况 ................................................................................................................. 14 第八节 与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 15 一、对上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 15 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 ......................................... 15 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 15 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................. 15 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 16 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............................................. 16 二、信息披露义务人直系亲属买卖上市公司股票的情况 ................................................. 16 第十节 其他重大事项 ................................................................................................................... 17 一、其他重要信息 ................................................................................................................. 17 二、信息披露义务人声明 ..................................................................................................... 17 第十一节 备查文件 ....................................................................................................................... 18 一、备查文件 ......................................................................................................................... 18 二、备查地点 ......................................................................................................................... 18 信息披露义务人声明 ..................................................................................................................... 19 财务顾问声明 ................................................................................................................................. 20 附表 ................................................................................................................................................ 21

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第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：

信息披露义务人	指	蔡永太
建研集团、公司、上 市公司	指	厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
本次权益变动	指	麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻5位自然人 股东将其合计持有的建研集团42,577,257股股份所对 应的表决权无条件、不可撤销地委托给蔡永太行使， 上述股份占建研集团总股本比例的12.30%
委托人	指	麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻
受托人	指	蔡永太
本报告书	指	《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司详式权 益变动报告书》
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
收购办法	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
广发证券、财务顾问	指	广发证券股份有限公司
《15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：蔡永太 曾用名：蔡永泰

性别：男

国籍：中国

身份证号码：350204196310****31

住所：厦门市湖滨南路**

通讯地址：厦门市思明区湖滨南路 62 号

截止本报告签署日：蔡永太未取得其他国家或者地区的居留权。

二、信息披露义务人的相关产权和实际控制

本报告书信息披露义务人蔡永太为建研集团现任董事长、实际控制人。截 止本报告书签署之日止，蔡永太直接持有建研集团 17.58%的股权，为建研集团 第一大股东。

三、信息披露义务人最近五年任职情况

蔡永太先生：硕士研究生，教授级高级工程师；1988 年至今在本公司任职， 历任研发部主任、厦门市建筑科学研究所所长助理、副所长、厦门市建筑工程检 测中心站主任，2001 年起担任厦门市建筑科学研究院院长，2004 年 4 月至今一 直担任公司董事长兼总裁。

四、信息披露义务人最近五年受过相关处罚的情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年未曾受过行政处罚、刑 事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情 况

信息披露义务人蔡永太为建研集团实际控制人。除投资经营本公司，并持

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有厦门红天创业投资管理合伙企业（有限合伙）70%股权，持有厦门红天成长创 业投资合伙企业（有限合伙）7.46%股权并担任该企业执行事务合伙人外，蔡永 太先生无其他对外投资或担任其他企业董事、监事、高级管理人员情形。

厦门红天创业投资管理合伙企业（有限合伙）注册资本3,000万元，实收资 本600万元，执行事务合伙人张晓斌先生，注册地址厦门火炬高新区软件园曾厝 安北路1号1-204B单元，主营业务为创业投资管理（不含吸收存款、发放贷款、 证券、期货及其他金融业务）。蔡永太先生认缴2,100万元，实缴420万元。

厦门红天成长创业投资合伙企业（有限合伙）注册资本10,050万元，实收资 本7,425万元，执行事务合伙人蔡永太先生，注册地址厦门火炬高新区软件园曾 厝安北路1号1-205B单元，主营业务创业投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、 期货及其他金融业务）。蔡永太先生认缴750万元，实缴450万元。

六、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第三节 权益变动的决定及目的

一、本次权益变动的目的

为了进一步保障公司控制权稳定，确保公司健康长远发展，麻秀星、李晓斌、 黄明辉、阮民全、尹峻分别签署了表决权《授权委托书》，将其所持有的全部股 份的表决权无条件、不可撤销地委托给蔡永太，以增加实际控制人蔡永太的控制 权比例，确保建研集团经营环境的健康、稳定。

信息披露义务人及其委托人承诺自2017年10月27日起至2018年4月26日止6 个月内不减持本人持有的上市公司股份。若信息披露义务人及其委托人6个月后 减持上市公司股份、以上市公司股份做融资安排（包括但不限于股份质押融资等） 或者委托人不按照约定履行授权委托协议，存在影响实际控制人所持表决权比例 的风险。

二、信息披露义务人未来 12 个月内是否继续增持上市公司股份或者处置其已拥 有权益的股份

截止本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内增加其在上 市公司中拥有权益的股份的可能性。如果未来信息披露义务人计划增持或处置已 拥有的权益的股份，将按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务。

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第四节 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

1、本次权益变动前

本次权益变动前，蔡永太持有建研集团股份 60,853,129 股，占总股本的 17.58%，系建研集团的第一大股东、实际控制人。

2、本次权益变动后

麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻 5 位自然人股东签署表决权的《授 权委托书》后，蔡永太及上述五位委托人表决权的变动情况如下所示：

	表决权委托前	表决权委托前	表决权委托后	表决权委托后
股东姓名
	表决权股数（股）	比例	表决权股数（股）	比例
蔡永太	60,853,129	17.58%	103,430,386	29.88%
麻秀星	8,543,804	2.47%	0	0
李晓斌	15,761,765	4.55%	0	0
黄明辉	15,277,621	4.41%	0	0
阮民全	1,928,086	0.56%	0	0
尹峻	1,065,981	0.31%	0	0
合计	103,430,386	29.88%	103,430,386	29.88%

本次权益变动后，蔡永太拥有表决权的股份总数为 103,430,386 股，占建研 集团总股本的 29.88%，仍为建研集团的第一大股东、实际控制人。

二、《授权委托书》的主要内容

2017 年 10 月 27 日，麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻（以下简称 “委托人”）分别签署了表决权的《授权委托书》，委托书的主要内容如下：

委托人现不可撤销的同意：从本授权委托书签署之日起至委托人转让全部所 拥有的建研集团股份之日止，本人将依据法律和公司章程之规定所享有的所有股 份表决权授权予受托人，受托人将有权在建研集团股东大会中代表委托人行使表

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决权，并按照受托人意思作出表决决定，若在此期间，委托人所持有的股份数发 生变化，则委托人将以实际享有的股份数授权予受托人在建研集团股东大会中代 为行使表决权，由此形成的任何建研集团股东大会决议或其他决定，本人均无条 件和不可撤销地予以认可。

三、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形

截止本报告书签署之日，信息披露义务人所持有的建研集团股份质押情况如 下：

股东名称	质押对象	质押股数（万股）	质押期限
蔡永太	招商银行股份有限 公司厦门分行	800.00	自2016年6月24日至2018年 6月23日止

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第五节 资金来源

一、资金总额、资金来源及支付方式

本次权益变动不涉及转让交易，不涉及资金来源。不存在通过与上市公司的 资产置换或其他交易取得资金。本次权益变动不存在支付资金的方式。

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第六节 后续计划

一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做 出重大调整

截止本报告签署之日，信息披露义务人将继续支持上市公司的主营业务的发 展，进一步推行“跨区域、跨领域”的发展战略，加快主营业务并购步伐，积极推 进外延发展。除此之外，在未来12个月内没有对建研集团主营业务做出重大改变 或调整的计划。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内对上市公司或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司 拟购买或置换资产的重组计划。

三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人尚无调整上市公司董事、监事、高级 管理人员的计划。公司将延续原有的管理团队，保证公司经营决策和管理层的稳 定。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司《公司章程》进行修 改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人尚无改变上市公司现有员工聘用的计 划。

六、对上市公司分红政策做出重大变动的计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策做出重大改 变的计划。

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七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构 有重大影响的计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，建研集团仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义 务人将按照有关法律法规及建研集团公司章程的规定行使股东的权利并履行相 应的义务。为确保本次权益变动完成后建研集团具有完善的法人治理结构和独立 的经营能力，信息披露义务人保证与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务 独立、机构独立、资产独立完整。本次权益变动对于建研集团的经营独立性并无 实质性影响。

二、同业竞争情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人及其关联人所从事的业务与上市公司 的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

三、关联交易情况

截止本报告签署日，信息披露义务人及其关联人与上市公司之间不存在关联 交易。

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、对上市公司及其子公司之间的交易

信息披露义务人作为上市公司董事长兼总裁，在本报告书签署日前24个月 内，除从上市公司领取薪酬、差旅费等费用报销外，与建研集团及其子公司之间 未发生其他任何交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与建研集团董事、监事、 高级管理人员未发生任何交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截止本报告书签署日，信息披露义务人无更换上市公司董事、监事、高级管 理人员的具体计划，也不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进 行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义 务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。

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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖建研集团股 份的情况。

二、信息披露义务人直系亲属买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人直系亲属不存在买卖建 研集团股票的情况。

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第十节 其他重大事项

一、其他重要信息

截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他 重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 信息披露 义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第 五十条的规定提供相关文件。

二、信息披露义务人声明

本人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。

信息披露义务人： 蔡永太 二〇一七年十月二十七日

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第十一节 备查文件

一、备查文件

• 1、蔡永太身份证明文件；

• 2、《授权委托书》。

• 二、备查地点

本报告书和备查文件置于建研集团证券部，供投资者查阅。

联系人：叶斌、万樱红 联系电话：0592-2273752 传 真：0592-2273752 联系地址：厦门市思明区湖滨南路62号

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信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：蔡永太

签署日期：二〇一七 年十月二十七日

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财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变 动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

陈根勇 肖峥祥

法定代表人/授权代表：

何宽华

广发证券股份有限公司 （盖章）

2017 年10 月27 日

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附表

详式权益变动报告书

详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	厦门市建筑科学研究院集团股 份有限公司	上市公司所在地	厦门市思明区湖滨南路62 号
股票简称	建研集团	股票代码	002398
信息披露义务人名称	蔡永太	信息披露义务人注册地	福建省厦门市
拥有权益的股份数量变 化	增加 □ 不变，但持股人发生变化 √	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为 上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为 上市公司实际控制人	是 √ 否 □
信息披露义务人是否对 境内、境外其他上市公司 持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥 有境内、外两个以上上市 公司的控制权	是 □ 否√ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政 划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新 股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 签署《授权委托书》。
信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 占上市公司已发行股份 比例	蔡永太拥有表决权的股份总数为60,853,129股，占总股本比例的17.58%。
本次发生拥有权益的股 份变动的数量及变动比 例	麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻5位自然人股东将其合计持有的建研集团42,577,257 股股份所对应的表决权无条件、不可撤销地委托给蔡永太行使；权益变动之后，蔡永太合计 拥有表决权的股份总数为103,430,386股，占建研集团总股本比例的29.88%。

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厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司详式权益变动报告书	厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司详式权益变动报告书
与上市公司之间是否存 在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存 在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟 于未来12 个月内继续增 持	是 √ 否 □
信息披露义务人前6 个 月是否在二级市场买卖 该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第 六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》 第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来 源	是 □ 否√ 无
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次权益变动是否需取 得批准及批准进展情况	是 □ 否 √
信息披露义务人是否声 明放弃行使相关股份的 表决权	是 □ 否 √

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说

明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为

指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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信息披露义务人（如为自然人）姓名：蔡永太 签字： 日期：二〇一七年十月二十七日

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