LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2012

Oct 17, 2012

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司详式权益变动报告书

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证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2012-041

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称：厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：建研集团 股票代码：002398

信息披露义务人：蔡永太

住所：厦门市湖滨南路62 号建设科技大厦 通讯地址：福建省厦门市湖滨南路62 号

签署日期：二〇一二年十月十七日

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信息披露义务人声明

1、信息披露义务人系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 权益变动报告书》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第16号 上市公司收购报告书》及相关的法律、法 规和规范性文件编制本报告书。

2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披 露了信息披露义务人在建研集团拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报 告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在建研集团拥 有权益。

• 3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反

• 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 和所聘请的专业机构以外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

5、原公司实际控制人自然人蔡永太先生、李晓斌先生、麻秀星女士、黄明辉 先生、叶斌先生、郭元强先生、林燕妮女士和林千宇女士等共8人共同声明：自2012 年10月15日起不再续签《一致行动人协议书》暨共同控制关系解除，信息披露义务 人蔡永太先生成为公司单一实际控制人，因而披露本报告书。

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目 录

第一节 释义 .................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................ 5 第三节 权益变动的决定及目的 .................................................... 8 第四节 权益变动情况 .................................................................... 9 第五节 资金来源 .......................................................................... 11 第六节 后续计划 .......................................................................... 12 第七节 对上市公司的影响分析 .................................................. 14 第八节 与上市公司之间的重大交易 .......................................... 15 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................ 16 第十节 其他重大事项 .................................................................... 17 第十一节 备查文件 ........................................................................ 18

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第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：

信息披露义务人	指蔡永太
建研集团、公司、上市 公司	指厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
本报告书	指《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司详式权益变 动报告书》
一致行动人协议书	指公司原实际控制人为自然人蔡永太先生、李晓斌先生、 麻秀星女士、黄明辉先生、叶斌先生、郭元强先生、林燕 妮女士和林千宇女士等共8人，于2007年10月9日签订了《一 致行动人协议书》。
公司法	指《中华人民共和国公司法》
证券法	指《中华人民共和国证券法》
收购办法	指《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所	指深圳证券交易所
元，万元	指人民币、人民币万元。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：蔡永太 曾用名：蔡永泰

性别：男 国籍：中国 身份证号码：350204196310*31 住所：厦门市湖滨南路***

通讯地址：厦门市思明区湖滨南路62 号

截止本报告签署日：蔡永太未取得其他国家或者地区的居留权。

二、信息披露义务人的相关产权和实际控制

本报告书信息披露义务人蔡永太为建研集团现任董事长、实际控制人。截止本 报告书签署之日止，蔡永太直接持有建研集团17.71%的股份为第一大股东。

三、信息披露义务人最近五年任职情况

蔡永太先生：硕士研究生，教授级高级工程师；1988 年至今在本公司任职，历 任研发部主任、厦门市建筑科学研究所所长助理、副所长、厦门市建筑工程检测中 心站主任，2011 年起担任厦门市建筑科学研究院院长，2004 年4 月至今一直担任公 司董事长兼总裁。

	其他单位名称（均为公司全资子公司、控	在其他单位	任期起始日	任期终止日
姓 名
	股公司）	担任的职务	期	期
			2010 年10 月	2013 年10 月
蔡永太	厦门市工程检测中心有限公司	执行董事
			20日	19日
			2011 年04 月	2014 年04 月
蔡永太	泉州建筑设计院有限公司	执行董事
			25日	24日
			2008 年05 月	2014 年05 月
蔡永太	厦门天润匠心工程设计研究院有限公司	执行董事
			16日	15日

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			2010 年11 月	2013 年11 月
蔡永太	科之杰新材料（漳州）有限公司	执行董事
			18日	17日
			2012 年06 月	2015 年06 月
蔡永太	重庆建研科之杰新材料有限公司	执行董事
			07日	06日
			2010 年10 月	2013 年10 月
蔡永太	贵州科之杰新材料有限公司	执行董事
			26日	25日
			2010 年09 月	2013 年09 月
蔡永太	福建建研科技有限公司	执行董事
			20日	19日
			2010 年06 月	2013 年06 月
蔡永太	厦门科之杰建设工程有限公司	执行董事
			24日	23日
			2010 年11 月	2013 年11 月
蔡永太	厦门天润锦龙建材有限公司	执行董事
			18日	17日

四、信息披露义务人最近五年受过相关处罚的情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年未曾受过行政处罚、刑事处 罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人收购人资格审查情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人未负有数额较大债务，到期未清偿，且 处于持续状态；信息披露义务人最近3年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 信息披露义务人最近3年无严重的证券市场失信行为；信息披露义务人不存在《公司 法》第一百四十七条规定情形；信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中 国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

• 六、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 1、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务

信息披露义务人蔡永太为建研集团实际控制人。除控制建研集团（包括建研集 团控股子公司）外，信息披露义务人蔡永太控制的核心企业为厦门红天创业投资管 理合伙企业（有限合伙）,蔡永太持有70%的股权。

厦门红天创业投资管理合伙企业（有限合伙）注册资本3,000万元，主营业务 为创业投资管理。

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七、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第三节 权益变动的决定及目的

一、本次转让的决定

原公司实际控制人自然人蔡永太先生、李晓斌先生、麻秀星女士、黄明辉先生、 叶斌先生、郭元强先生、林燕妮女士和林千宇女士等共8人共同声明：自2012年10 月15日起不再续签《一致行动人协议书》暨共同控制关系解除。目前持有本公司股 份的前三大股东中蔡永太先生持有本公司17.71%股份，李晓斌先生持有本公司5.32% 股份，黄明辉先生持有本公司5.08%股份，李晓斌先生及黄明辉先生与蔡永太先生所 持股份均存在较大的差距，且上述两名股东合计持股数量之和也低于蔡永太先生； 同时，蔡永太先生作为大股东提名的董事人数超过董事会半数，且目前继续担任公 司董事长兼总裁职务，对公司日常经营决策始终具有较强的控制力，因此随着共同 控制关系的解除，第一大股东蔡永太先生仍然实际控制着公司，信息披露义务人蔡 永太先生成为公司单一实际控制人。

二、未来 12 个月内是否继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截止本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内增加其在上市 公司中拥有权益的股份的可能性。如果未来信息披露义务人计划增持或处置已拥有 的权益的股份，将按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务。

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第四节 权益变动情况

一、权益变动的方式和结果

本公司于2012 年10 月15 日收到上述8 位原公司实际控制人提交的《关于 共同控制关系变动的声明与承诺函》，原公司实际控制人自然人蔡永太先生、李 晓斌先生、麻秀星女士、黄明辉先生、叶斌先生、郭元强先生、林燕妮女士和林 千宇女士等共8 人共同声明：自2012 年10 月15 日起不再续签《一致行动人协 议书》暨共同控制关系解除。鉴于自公司成立以来，蔡永太先生一直担任公司的 董事长兼总裁，一直作为公司管理团队的核心，报告期内蔡永太先生作为大股东 提名的董事人数占董事会非独立董事的比例在半数以上，对公司日常经营决策始 终具有较强的控制力，随着共同控制关系的解除，第一大股东蔡永太先生仍然实 际控制着公司，蔡永太先生成为公司单一实际控制人。目前蔡永太先生持有 35,907,768 股，占公司总股本的 17.71%。

二、原《一致行动人协议书》的基本情况

公司实际控制人为自然人蔡永太先生、李晓斌先生、麻秀星女士、黄明辉 先生、叶斌先生、郭元强先生、林燕妮女士和林千宇女士等共8 人，合计持有本 公司股份74,779,880 股，占公司现有股本总额的36.874%；其中，蔡永太担任 董事长兼总裁、李晓斌担任董事兼副总裁、麻秀星担任董事兼副总裁、黄明辉担 任副总裁、叶斌担任董事、林燕妮担任监事会主席、郭元强担任监事、林千宇担 任财务总监。自2004 年本公司设立以来，上述8 人实际控制着本公司的经营决 策与管理，并于2007 年10 月9 日签订了《一致行动人协议书》，同意在本公司 的股东大会运作中采取一致行动（包括但不限于行使表决权），有效期限为：（1） 自协议生效之日起至本公司上市满三年（若本公司在2009 年12 月31 日前获准 上市）；（2）自协议生效之日起满五年（若本公司在2009 年12 月31 日前未获准 上市）。该协议的有效期限为五年，即截止2012 年10 月9 日到期终止。

三、股份的权利限制情况及股份转让的其他安排

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蔡永太先生公司所持股份均为有限售条件股份，其将遵守公司股票上市前 发起人股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺及担任公司董事、监事、 高级管理人员的股东的限售承诺。

截止本报告书签署之日，蔡永太所持有的建研集团股份质押情况如下：

股东名称	质押对象	质押股数（万股）	质押期限
蔡永太	苏州信托有限公司	2,080.00	自2012年4月13日 至质权人向中国证券 登记结算有限责任公 司深圳分公司办理解 除质押为止。

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第五节 资金来源

一、资金总额、资金来源及支付方式

本次权益变动不涉及转让交易，不涉及资金来源。无通过与上市公司的资 产置换或其他交易取得资金。本次权益变动不存在支付资金的方式。

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第六节 后续计划

一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重 大调整

信息披露义务人将继续支持上市公司的主营业务的发展，实现其“科技服务中国， 三年经济总量再翻番”的发展目标。除此之外，在未来 12 个月内没有对建研集团主 营业务重大改变或调整的计划。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与 他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人未有在未来 12 个月内对上市公司或其子 公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买 或置换资产的重组计划。

三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有调整上市公司董事、监事、高级管理 人员的计划。公司将延续原有的管理团队，保证公司经营决策和管理层的稳定。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有对上市公司《公司章程》进行修改的 计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有改变上市公司现有员工聘用的计划。

六、对上市公司分红政策做出重大变动的计划

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截至本报告书签署日，信息披露义务人未有对上市公司分红政策做出重大改变的 计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有其他对上市公司业务和组织结构有重 大影响的计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

本次权益变动完成后，建研集团仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义务人 将按照有关法律法规及建研集团公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义 务。为确保本次权益变动完成后建研集团具有完善的法人治理结构和独立的经营能 力，信息披露义务人保证与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构 独立、资产独立完整。本次权益变动对于建研集团的经营独立性并无实质性影响。 信 息披露义务人蔡永太现为建研集团董事长、总裁、实际控制人。信息披露义务人及 其关联人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争， 也不存在关联交易。

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、对上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未与建研集团及其子公司进行 过任何交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未与建研集团董事、监事、 高级管理人员进行过任何交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有更换上市公司董事、监事、高级管 理人员的具体计划，也不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行 补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务 人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

经查，信息披露义务人在本次转让事项发生之日前六个月内不存在买卖建研集 团股票的情况。

二、信息披露义务人直系亲属买卖上市公司股票的情况

经查，信息披露义务人直系亲属在本次转让事项发生之日前六个月内不存在买 卖建研集团股票的情况。

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第十节 其他重大事项

一、其他重要信息

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重 大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 信息披露义务人 不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的 规定提供相关文件。

二、信息披露义务人声明

本人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。

信息披露义务人： 蔡永太 二〇一二年十月十五日

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第十一节 备查文件

一、备查文件

• 1、蔡永太身份证明文件；

• 2、原《一致行动人协议书》；

• 3、《关于共同控制关系变动的声明与承诺函议》；

• 4、《广发证券关于建研集团一致行动人协议书到期暨共同控制关系解除的专项

意见；

• 5、福建至理律师事务所出具的法律意见书。

• 二、备查地点 本报告书和备查文件置于建研集团董事会办公室，供投资者查阅。 联系人：周荣志 柯麟祥

联系电话：0592-2273752

传 真：0592-2273752

联系地址：厦门市思明区湖滨南路62号

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详式权益变动报告书

详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	厦门市建筑科学研究院集团股 份有限公司	上市公司所在地	厦门市思明区湖滨南路62 号
股票简称	建研集团	股票代码	002398
信息披露义务人名称	蔡永太	信息披露义务人注册地	福建省厦门市
拥有权益的股份数量变 化	增加 □ 不变，但持股人发生变化 √	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为 上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为 上市公司实际控制人	是 √ 否 □
信息披露义务人是否对 境内、境外其他上市公司 持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥 有境内、外两个以上上市 公司的控制权	是 □ 否√ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政 划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新 股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 《一致行动协议书》到期，共同控制关系解除。
信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 占上市公司已发行股份 比例	持股数量：35,907,768股持股比例：17.71%
本次发生拥有权益的股 份变动的数量及变动比 例	变动数量： 0 股 变动比例： 0 股
与上市公司之间是否存 在持续关联交易	是 □ 否 √

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厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司详式权益变动报告书	厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司详式权益变动报告书
与上市公司之间是否存 在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟 于未来12 个月内继续增 持	是 √ 否 □
信息披露义务人前6 个 月是否在二级市场买卖 该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第 六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》 第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来 源	是 □ 否√ 无
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 √
本次权益变动是否需取 得批准及批准进展情况	是 □ 否 √
信息披露义务人是否声 明放弃行使相关股份的 表决权	是 □ 否 √

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说

明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为

指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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信息披露义务人（如为自然人）姓名：蔡永太 签字：

日期：二〇一二年十月十五日

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