LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2016

Aug 16, 2016

独立董事关于公司修订《公司章程》及相关制度的独立意见

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厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

关于公司修订《公司章程》及相关制度的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 板股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司 的独立董事，基于独立的立场及判断，关于公司修订《公司章程》及相关制度事项 发表独立意见如下：

1、公司本次修订《公司章程》及相关公司制度的原因、背景以及内部审议决策程 序

独立董事意见：

由于公司股权结构相对分散，面临恶意收购的抵御力也较弱。恶意收购，尤其 是以炒作为目的的投机性收购，不仅涉及上市公司的控制权、经营管理权的重大变 化，更会在一定程度上扰乱甚至中断上市公司原有经营计划，造成股价异常波动， 进而影响广大投资者利益。公司本次修订《公司章程》及相关公司制度的出发点是 为了保证公司有稳定的经营环境，确保公司长远发展目标的实现，避免恶意收购给 公司正常的生产经营活动带来混乱，保障公司在面临恶意收购时的正常运作及股价 的正常，进而进一步保护广大中小股东的利益。

公司就本次拟修改《公司章程》及相关制度经过了如下内部审议决策程序：

（1）2016 年8 月5 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，经全体董事表 决，以八票赞成、零票反对、零票弃权审议通过《关于修订<公司章程>及相关制度 的议案》，并决定于 2016 年 9 月 2 日召开公司 2016 年度第一次临时股东大会， 拟审议前述《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》。

（2）2016 年8 月5 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，经全体监事表 决，以三票赞成、零票反对、零票弃权审议通过《关于修订<公司章程>及相关制度 的议案》，前述议案尚需经公司2016 年度第一次临时股东大会批准。

（3）2016 年8 月9 日，公司在巨潮资讯网发布了《公司章程》全文、《关于修 订<公司章程>及相关制度的公告》及《关于召开2016 年第一次临时股东大会的通

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知》。

2、公司修订后的《公司章程》第十条规定，“在公司发生本章程规定的恶意收购情 形下，公司董事、监事、高级管理人员在不存在违反法律、法规及本章程的行为、 且不存在不具备所任职务的资格与能力之情形，在任期届满前被解除或终止职务 的，公司应当按照该名董事、监事、高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额 的十倍支付一次性补偿金”。请说明：

• （1）上述补偿金支付标准的法律依据及合理性；

• （2）补偿人员为公司董事、监事、高级管理人员，上述赔偿金的支付是否构成关 联交易，应履行何种决策程序；

• （3）公司因所称的被“恶意收购”而支付10 倍补偿金的法律依据及合理性，是否 侵害公司及全体股东利益，是否涉嫌利益输送；

• （4）测算支付补偿金对公司经营业绩的影响并充分提示相关风险。

独立董事意见：

现行《公司法》规定董事、监事的报酬由股东大会决定，经理的报酬则由董事 会确定，而没有对公司董事、监事、高级管理人员报酬金额作出具体规定或其他限 制性规定。本条款中所规定在董事被提前解除聘任合同或终止职务，给予其在公司 任职董事年限内税前薪酬总额的十倍的经济补偿不违反现行法律、法规的强制性规 定。

本条规定的经济补偿属于管理层的报酬问题，属于关联交易。股东大会审议本 条修订时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东应当回避表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数。本条修订经出席股东大会的非关联股东所 持表决权三分之二以上赞同生效。本条修订生效后，在出现本条规定的需支付经济 补偿金的情形时，做出解聘董事、监事的股东大会决议或解聘高级管理人员的董事 会决议时，应当同时明确支付本条规定的经济补偿金。

本条修订目的是防止收购方滥用控制权大范围更换管理层，促使收购方确保控 制权转移的平稳过渡，避免公司经营管理工作出现混乱，从而损害公司和全体股东 的利益。同时，本条款中设定10 倍补偿金的标准，主要是考虑到公司董事、监事、

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高级管理人员对公司长期平稳发展、业绩稳定做出过重要贡献，被提前解职时应当 得到相应的经济补偿。

本条修订增设的补偿金主要作用在于事前防范，降低恶意收购方强行收购公司 的意愿以及收购完成后立即大范围更换管理层的意愿，并非为董事、监事、高级管 理人员谋取不正当利益，并不侵害公司及全体股东利益，也不存在利益输送。

根据测算，公司董事、监事、高级管理人员税前年度人均薪酬占当期归属于上 市公司股东的净利润的 0.20%。在解聘一位董事、监事或高级管理人员时如支付任 职年限内（即三年）年薪总额的10 倍补偿，加上《劳动合同法》规定的解除合同补 偿金（按福建省2015 年城镇单位在岗职工月平均工资的3 倍，以最高补偿年限12 年支付12 个月工资标准的两倍计算），合计赔偿金额约占2015 年归属于上市公司股 东的净利润的6.17%。虽然赔偿金额对公司当期净利润有一定程度影响，但并不会 影响公司上市地位。公司已对此进行了充分的风险提示。

3、修订后的《公司章程》第四十条规定，“投资者通过证券交易所的证券交易，持 有或通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行股份达到3%时，应当在该事实 发生之日起3 日内向公司董事会作出书面报告。股东持有或通过协议、其他安排与 他人共同持有公司已发行股份达到3%时，其所持公司已发行股份每增加或减少3%， 应当依据前款规定报告。投资者或股东作出报告前及作出报告后2 个交易日内不得 再买卖公司股票”，同时规定了相关制裁措施，包括“因投资者或股东违反上述规 定收购或控制公司股份，导致其他股东对收购或控制公司股份的合法性、有效性产 生法律争议的，在争议解决前，该投资者或股东在公司股东大会审议与公司收购、 反收购相关议案时，应当回避表决”等。请说明上述条款是否符合《公司法》、《证 券法》以及《上市公司收购管理办法》等相关规定，是否存在限制投资者依法收购 及转让股份的情形；并说明相关制裁措施的法律依据及合理性以及该条款是否不当 限制公司股东表决权，并解释“争议解决”的具体标准。

独立董事意见：

经充分讨论，我们同意取消本条修订中“投资者或股东作出报告前及作出报告 后2 个交易日内不得再买卖公司股票”的内容。

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《证券法》和《上市公司收购管理办法》中所述持股披露报告义务是法律为维 护证券市场稳定而规定的最低要求，法律法规及规范性文件并未禁止公司章程做出 严格规范收购者收购上市公司股份过程中对上市公司的报告义务。本条修订设定了 比法律法规更为严格的公司治理和股东持股报告义务要求，符合《公司法》、《证券 法》的相关规定。

对未尽报告义务而构成恶意收购的法律责任的修订，其中（1）项在符合《证券 法》第二百三十二条的规定，即“违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚 款、罚金，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任”。第（2）项属于授权 董事会可在恶意收购的情形下采取防御行为，未限制公司股东表决权及损害公司股 东的基本权利，也未违反法律法规和规范性文件的强制性规定，有利于进一步保护 广大中小股东的利益。修订中第（3）项中关于回避表决的内容，对违规股东表决权 的行使构成一定限制，但仅针对特定违规股东，并设置了严格程序和条件，属于合 理的范畴。只要收购方按照法律规定、章程规定履行信息报告义务，其股东权利不 会受到任何限制。

关于第（3）项中的“争议解决”的具体标准，取决于该项争议的解决途径，如 该项争议进入司法程序，则应以司法机关作出生效法律文书作为“争议解决”的标 准；如该项争议停留在股东协商、谈判阶段而未进入司法程序，则以异议股东之间 达成书面和解或其中一方股东书面放弃异议为“争议解决”的标准。

综上，本条修订为在特别情形下对特定股东权利的临时限制且有严格程序，因 此不存在不当限制股东表决权的情况，不构成对股东基本权利的损害。

4、修订后的《公司章程》第七十八条规定，“下列事项由出席股东大会的股东所持 有表决权的四分之三以上通过：（一）除公司处于特殊危机的情况外，公司需与董 事、高级管理人员以外的人签订将公司全部或重要业务交予其负责的合同；（二） 收购方为实施恶意收购行为而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与 资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保、提供财务资助、债权或 债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的 转移、签订授权许可协议等议案”。请说明公司“处于特殊危机”的具体情形，将

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上述事项表决通过条件设置为四分之三以上的依据及必要性，该条款是否会导致赋 予部分股东一票否决权，并说明公司保障中小股东救济权拟采取的措施。 独立董事意见：

（1）处于危机等特殊情况，是指突然发生的给公司持续稳定运营管理造成或者 可能造成重大影响而需要采取应急处置措施予以应对的客观情况，包括但不限于出 现恶意收购、公司经营环境发生重大变化等情况。

（2）上市公司就股东大会特别决议事项在法定绝对多数即“三分之二以上”， 是法定的最低标准，且相关法律未禁止上市公司就特定事项作出更为严格的要求。 由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过并未违反上述法 律法规及规范性文件的要求。

（3）本条修订未赋予特定股东一票否决权。目前公司的股权分布比较分散，公 司第一大股东蔡永太先生的持股比例仅为17.76%，距离构成一票否决权的25%尚有 较大差距，对《公司章程》规定的特别决议事项的通过不存在一票否决权。

（4）根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件以 及公司《公司章程》的规定，中小股东可根据相应规定行使相应的监督权以及获得 救济的权利和途径。

首先，中小股东在认为相关议案不符合自身及公司利益时有权单独或合并表决 权提出反对。其次，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司监事会及独立董 事有权向董事会提请召开临时股东大会，提议召开董事会，对股东行为行使监督权 利。再次，公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。在公司控股股东违反法律、行政法规和公司章程行使股东权利， 滥用股东权利损害公司或者其他股东利益的情况下，通过诉讼等渠道要求该股东依 法承担赔偿责任。

该项修订是对“多数决”表决原则的进一步肯定和增强，增强了中小股东在认 为相关议案不符合公司章程时提出合理质疑的效能，有利于强化公司治理和保护中 小股东权益。

5、修订后的《公司章程》第九十六条规定，“如发生本章程规定的恶意收购情形，

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恶意收购发生时的当届董事会任期届满时，继任董事会成员中至少应有三分之二以 上的原任董事会成员连任，且继任董事会成员中必须至少有一名公司职工代表担任 董事，职工代表董事由在本公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会民主 选举产生后直接进入董事会，但如出现职工董事的入选导致独立董事人数低于法定 比例的情况时，则董事会暂不设置职工董事；继任董事会任期届满前，每年股东大 会改选董事的总数，不得超过本章程所规定的董事会组成人数的四分之一”。请说 明上述条款是否符合《公司法》的规定，是否不合理地维护现任董事地位，是否不 当限制了股东选举董事的权利，是否损害上市公司以及中小投资者利益。 独立董事意见：

（1）《公司法》规定：股东会职权中包括选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；股份有限公司章程应当载明董事 会的组成、职权和议事规则。同时《公司法》规定了不得担任公司的董事、监事、 高级管理人员的具体情形。但并未对董事候选人的资格做出更进一步的规定，也没 有对上市公司董事会更换人数做出明确的强制性规定。本次修订中恶意收购发生时 继任董事会的候选人规定及改选限制，是根据建研集团的情况，对《公司法》原则 性规定的补充与明确，该行为实质上属于合法有效的公司自治行为，未违反《公司 法》等相关法律、法规规定。

（2）该条款触发的前提是公司面临恶意收购时期，目的在于维护时任董事履行 职责的延续性。适用本条款不会与法律、法规关于董事会组成、比例的规定相冲突， 即在不会违法限制股东选举董事权利的前提下，尽可能地确保公司管理层的稳定过 渡和公司经营的持续稳定。为公司在控制权变更的特殊时期提供了良性过渡机制， 不会损害上市公司以及中小投资者利益。

综上，本条修订不存在不合理地维护现任董事地位的情况，没有不当限制股东 选举董事的权利，符合上市公司以及中小投资者利益。

6、修订后的《公司章程》第九十六条规定，“收购方及其一致行动人提名的董事候 选人除应具备与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平外，还应当具有至少五

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年以上与公司主营业务相同的业务管理经验”。请说明上述条款是否有利于上市公 司以及中小投资者。

独立董事意见：

公司主营业务所处行业的细分程度较高，相比于其他行业的企业，公司对于管 理层的相关专业技能、管理经验、职业资历的要求更高，行业从业经验的可替代性 非常低。

在面临恶意收购中，如果没有事前设定管理层资历和保障管理层持续、稳定的 相关合理条件，公司的发展目标和业绩将很可能被改变或打乱，损害上市公司及广 大中小股东权益。上述条款的修订系公司章程自治范畴，符合《公司法》等法律、 法规及规范性文件的立法本意有利于保护上市公司和中小投资者利益。

7、修订后的《公司章程》第一百零八条规定，“在发生公司被恶意收购的情况下， 为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董 事会可自主采取以下反收购措施：（一）对公司收购方按照本章程的规定提交的关 于未来增持、收购及其他后续安排的资料，进行审核、讨论、分析，提出分析结果 和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；（二）从公司长远利益考虑， 在恶意收购难以避免的情况下，董事会可以为公司选择其他收购者，以阻止恶意收 购行为；（三）根据法律、法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行 适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；（四）根据法律、 法规及本章程的规定，采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的反收购行动，包括 但不限于对抗性反向收购、法律诉讼策略等；（五）其他能有效阻止恶意收购的方 式或措施”。请说明上述条款的法律依据及合理性、是否符合《公司法》、《证券法》 以及《上市公司收购管理办法》等相关规定，是否存在将股东大会的职权授于董事 会的情形，董事会自主采取“为公司选择其他收购者”、“ 对公司的股权结构进行 适当调整”、“ 对抗性反向收购、法律诉讼策略等反收购行动”的具体标准和程序、 以及在采取上述反收购措施时，确保公司及股东整体利益不受损害的应对措施。 独立董事意见：

（1）根据《公司法》规定，董事会对股东会负责，董事会行使的职权包括“公

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司章程规定的其他职权”，现行法律法规也不存在对董事会采取反收购措施的禁止性 条款。本条修订符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司收购管理办法》等相关 规定。

董事会采取本条规定的反收购行动时，需要依法依规履行披露义务，并受限于 《公司章程》规定的董事会、股东大会权限范围，公司董事忠实勤勉义务及法律法 规和其他规范性法律文件的限制，亦受到公司独立董事、监事、股东、中国证监会、 深交所各种形式的监督、监管。我们认为，本条修订并未将股东大会的法定职权授 于董事会，而是董事会在法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的范围履行职 责并对全体股东负责的体现。

（2）董事会判断出现恶意收购而采取“为公司选择其他收购者”等反收购措施 的标准：收购者是否谋求公司控制权及收购者取得公司控制权是否符合公司及股东 的整体及长远利益。在出现恶意收购情形时，董事会可以根据反收购的轻重缓急， 自主选择立即采取反收购措施或者选择向股东大会提出确认恶意收购并授权董事会 采取特定反收购措施的提案。

采取上述反收购措施时，确保公司及股东整体利益不受损害的应对措施包括： 第一，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第二，如果拟实施的反收购措施涉及需由股 东大会审议的事项，董事会仍需向股东大会提交相关议案并提请股东大会审议。第 三，实施反收购措施时，董事会仍应遵守法律、法规、《公司章程》确定的忠实勤勉 义务等相关义务并为其行为承担相应的法律责任，同时需依法履行信息披露义务。

8、修订后的《公司章程》第一百一十一条规定，“董事长由董事会以全体董事的三 分之二以上选举产生。罢免董事长的程序比照前款执行”。请说明该条款是否符合 《公司法》的规定，是否不合理地维护现任董事长地位。 独立董事意见：

经充分讨论，我们同意取消本条修订。

9、修订后的《公司章程》第一百一十二条规定，董事长“在发生特大自然灾害、 战争等不可抗力导致的紧急情况下或出现公司处于重大危机的紧急情况下，对公司

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事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 会提交报告”。请说明上述条款的法律依据及合理性，是否符合《公司法》的规定， 并说明“公司处于重大危机”、“特别处置权”的具体情形或者内容。 独立董事意见：

经充分讨论，我们同意取消本条修订。

10、修订后的《公司章程》第一百九十二条规定，“恶意收购，是指未经公司董事 会同意的情况下，通过收购公司股份或一致行动等方式取得或谋求取得公司控制权 的行为，或公司股东大会在收购方及其一致行动人回避的情况下以普通决议认定为 恶意收购的其他取得或谋求取得公司控制权的行为。如果未来法律、法规或证券监 管部门规范性文件对‘恶意收购’作出明确界定，本章程定义的恶意收购范围随之 调整。股东大会对恶意收购作出确认决议之前，不影响董事会根据本章程的规定， 在符合公司及全体股东的权益的情况下，主动采取反收购措施。公司董事会为了对 抗前款所述恶意收购行为，在符合公司长远利益及股东整体利益的情况下，主动采 取的收购措施不属于恶意收购”。请说明上述条款对“恶意收购”界定的法律或规 则依据，对“收购”的认定标准是否符合《收购管理办法》的相关规定；在公司章 程中将该等行为定义为“恶意收购”，是否违反公平原则，是否存在不当限制投资 者依法买卖公司股票及行使股东权利的情形；以“董事会是否同意”作为认定“恶 意收购”标准之一的法律依据及合理性；以“公司股东大会在收购方及其一致行动 人回避的情况下以普通决议认定为恶意收购的其他取得或谋求取得公司控制权的 行为”作为认定“恶意收购”标准之一的法律依据及合理性，收购方及其一致行动 人需进行回避表决的依据，召开股东大会的相关程序要求。 独立董事意见：

（1）目前现行有效的《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、 法规均未对“恶意收购”做出准确界定。本条修订参考了理论界关于恶意收购的有 代表性的观点，同时参考了实践中部分上市公司章程中关于恶意收购的规定。为防 止本条修订可能与此后的立法实践相冲突，特别注明“如果未来法律、法规或证券 监管部门规范性文件对‘恶意收购’作出明确界定，本章程定义的恶意收购范围随

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之调整”。本条修订中，以“是否谋求取得上市公司控制权”作为认定“收购”的标 准，没有逾越《上市公司收购管理办法》的规定。

（2）在公司章程中将该等行为定义为“恶意收购”，出发点并非完全排斥市场 化收购，而是从维护公司长期、持续、稳定经营的角度出发，防止公司陷入投机性 资本的恶意炒作。对于有利于公司长远发展和股东整体利益的收购行为，并不会被 认定为恶意收购，因此本条修订不存在不当限制投资者依法买卖公司股票及行使股 东权利的情形，符合公平原则。

（3）现行法律、法规均未对“恶意收购”的标准做出明确规定。本条修订中规 定的认定恶意收购的两项标准，其合理性在于：在善意收购的情况下，收购方与目 标公司合作进行收购和被收购，各方的善意互动可以实现公司管理层的顺利更换和 交接，尽可能避免公司控制权转移对公司业绩、股票价值带来的剧烈波动，相反恶 意收购以激烈的对抗性为基本特征，在目标公司董事会、股东大会持反对态度的情 况下，强行进行的恶意收购虽然可能短期内带来股价上涨的效应，但长期来看势必 会导致公司管理层的震荡，扰乱公司的正常经营，从而影响公司的持续稳定发展， 损害全体股东的权益。

股东大会审议确认恶意收购的议案时，按照《公司法》、《公司章程》、《股东大 会议事规则》的规定召开，除收购方及其一致行动人回避表决外，其召开程序、审 议程序并无特别之处。收购方及其一致行动人回避表决的依据在于审议事项本身即 为对其收购行为性质的认定，对该事项的审议过程是公司其他股东对是否接受本次 收购的意思表达，收购方及其一致行动人无法代替公司其他股东对收购行为进行定 性。

11、《关注函》问题：你公司认为应予说明的其它情况。

独立董事意见：

无。

以下无正文，为本独立意见之签署页。

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〔本页无正文，为《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事关于公 司修订《公司章程》及相关制度的独立意见》之签署页〕

以下无正文，为独立董事签章处：

王凤洲 李智勇 刘洋

一 签署时间： 二〇 六 年 八 月 十六 日

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