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Jul 21, 2012

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司章程修订对照表

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

章程修订对照表

为帮助投资者形成稳定的回报预期，厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以 下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证券监督管理委员会厦门监管局《关于进一步 完善上市公司现金分红工作机制的通知》（厦证监发[2012]62 号）等文件精神，结合公 司的实际情况，对现金分红有关事项进行了制度化。经公司第二届董事会第二十次会议 审议通过，对《公司章程》进行相应修订，修订后的《公司章程》尚需提交股东大会通 过后方可实施。

章程修订对照表内容如下：

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司章程修订对照表

第七十七条原文

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；

• （六）法律、行政法规或者本章程规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

• 以特别决议通过的其他事项。

第七十七条修改后

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

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厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司章程修订对照表

• （五）股权激励计划；

• （六）利润分配政策的修订；

• （七）法律、行政法规或者本章程规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

• 以特别决议通过的其他事项。

第一百四十四条原文

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

• 一

• ( )应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• (二)检查公司财务；

• (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大

• 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

• (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持

• 股东大会；

• (六)向股东大会提出提案；

• (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构

• 协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十四条修改后

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

• 一

• ( )应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• (二)检查公司财务；

• (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大

• 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• (四)对董事会和管理层执行公司利润分配政策和分红回报规划的情况及决策程序进行监督；

• (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

• (六)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持

• 股东大会；

• (七)向股东大会提出提案；

• (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• (九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构

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厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司章程修订对照表

协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十四条原文

• 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内

• 完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十四条修改后

第一百五十四条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：

• 一

• ( )公司利润分配政策的基本原则：

• 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利，并遵守

• 按合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则；

• 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司

• 的可持续发展；

• 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• (二)公司利润分配具体政策如下：

• 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，

• 公司可以进行中期利润分配。

• 2、公司现金分红的具体条件和比例：

• 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金

• 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

• 上述特殊情况是指：1、当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；2、当年现金流不足，实施现金分红将

• 影响公司后续持续经营； 3、公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项 目除外）。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、 债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资 产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%，且绝对金额超过10,000万元。

• 3、公司发放股票股利的具体条件：

• 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司

• 全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序：

• 1、公司的利润分配方案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报

• 规划拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后 提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

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厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司章程修订对照表

2、公司因本条上述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指 定媒体上予以披露。 (四)公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 派发事项。 (五)公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公 司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事 审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第一百五十五条原文 第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围。 公司分配现金股利须满足以下条件： （一）分配当期实现盈利； （二）分配当期不存在未弥补的以前年度亏损。 公司连续两个会计年满足上述条件时必须至少进行一次现金股利分配，公司每次以现金方式分配的利润 不得低于当期实现的可分配利润的 10%。 第一百五十五条修改后 第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围。 公司分配现金股利须满足以下条件： （一）分配当期实现盈利； （二）分配当期不存在未弥补的以前年度亏损。

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

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二〇一二年七月二十日

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