LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2012

Jun 19, 2012

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 董事会

内幕信息知情人管理制度

2010 年 5 月 26 日首次发布

(XMABR0-3.16-2012.内部)

2012 年 6 月 15 日第 1 次修订发布

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内幕信息知情人管理制度

(XMABR0-3.16-2012. 内部 )

1 总则

1.1 为规范厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加 强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知 情人登记管理相关事项》等有关法律、法规、规章、规范性文件，特制定本制度。

1.2 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确 和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事 宜。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 1.3 公司由董事会秘书和公司证券部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及 新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

1.4 公司证券部在董事会秘书领导下具体负责内幕信息知情人的登记报备等日常工作。

1.5 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内 幕信息及信息披露的内容。

1.6 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应配合做好内幕信息的保 密工作。

2 内幕信息及内幕人员的范围

2.1 本制度所指内幕信息是指内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生 品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。 2.2 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

• (1) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• (2) 公司重大投资行为和重大购置财产的决定；

• (3) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

• (4) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• (5) 公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿责任；

• (6) 公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告；

• (7) 公司分配股利或者增资的计划；

• (8) 持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发行较大变

化；

• (9) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• (10) 公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

• (11) 公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

• (12) 公司发生的重大诉讼和仲裁；

• (13) 公司主要或者全部业务陷入停顿；

• (14) 重大的不可抗力事件的发生；

• (15) 公司的重大关联交易；

• (16) 公司发生重大经营性或者非经营性亏损；

• (17) 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

• (18) 股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• (19) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关

闭； (20) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、 监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施；

(21) 中国证监会规定的其他事项。

2.3 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息

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的单位及个人，包括但不限于：

• (1) 公司的董事、监事、高级管理人员；

• (2) 控股股东、实际控制人；

• (3) 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• (4) 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人

• 员；

• (5) 保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； (6) 可以接触、获取公司内幕信息的外部单位相关人员。

可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于：公司及其控股子公司董事、 监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公 司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于：持有公司5%以上股份的自 然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人 及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员； 会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人 员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批 等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系 等原因知悉公司有关内幕信息的外部人员。

3 登记备案和报备

3.1 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照规定填写《内幕信息知情人档案表》（见附件一）， 及时、完整的记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、 编制、决议、披露等环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、 依据、方式、内容等相关信息，供公司自查和相关监管机构查询。

3.2 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、部门或单位、身 份证号码、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内 幕信息所处阶段、登记人、登记时间等。 董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其 他有关信息。

3.3 公司在出现下列情形时，应及时向深圳证券交易所及中国证监会厦门监管局（以下简称“厦 门证监局”）报备相关《内幕信息知情人档案表》：

(1) 公司在编制年度报告和半年度报告、季度报告及相关披露文件时，内幕信息知情人应包 括财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的公司经办 人员外部单位相关人员等提前知悉公司年报、半年报、季报等相关信息的人员；

(2) 公司在制定利润分配和资本公积金转增股本的高送转方案时，即每 10 股送红股与资本 公积金转增股本合计超过 8 股（含 8 股）；

• (3) 公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项时；

• (4) 公司董事会审议通过股权激励等相关事项时；

• (5) 出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时。

• (6) 公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的公

• 告。

• (7) 公司披露上市公司持股 30 ％以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告。

• (8) 深圳证券交易所或者公司认为其他必要情形。

3.4 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人应当积极配合公司做好 内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕知情人情况以及相关内幕信息知情人的变 更情况。

3.5 公司内幕信息登记备案流程

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）须第一时间 告知公司董事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各 项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案表》，并及 时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写内容的真实性和准确性。

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（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、厦门证监局进行报备。 3.6 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证 券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当及时填写本单位内幕信息知情人的 档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务，该 受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当及时填写本机构内幕信息知 情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交易价格有重 大影响事项的其他发起方，应当及时填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情 人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本 制度第 3.1 条和第 3.2 条的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一 款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。。 3.7 政府行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政管理部门的要求做好登 记工作。

公司在公开披露内幕信息前按照相关法律、法规、政策要求需经常性向相关行政管理部 门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事 项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在 内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的 时间。 3.8 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，除按 照本制度的相关规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见 附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、 筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司将在内幕 信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易 所。

3.9 内幕信息知情人登记必须按照一事一记的方式于相关人员获悉内幕信息时及时进行登记， 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案记录（含补充完善） 之日起至少保存 10 年。厦门证监局、深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

4 保密及责任追究

4.1 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得 擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖 公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

4.2 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公 开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务部门或个人之间以任 何形式进行传播。

4.3 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要 求公司向其提供内幕信息。

4.4 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人 利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行 政及经济处罚。

4.5 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行 自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交 易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情 况及处理结果报送厦门证监局和深圳证券交易所备案，同时按照监管机构的要求进行公告。 4.6 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损 失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、 深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

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4.7 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份 的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司 保留追究其责任的权利。

4.8 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的， 将移交司法机关处理。

5 附则

5.1 本制度未尽事宜或与相关规定相悖，按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及公司的有关规章 制度的规定执行。

• 5.2 本制度由公司董事会负责修改、解释。

• 5.3 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

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附件一：厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 内幕信息知情人档案表

(证券代码：002398 证券简称：建研集团)

内幕信息事项：

				职 务 /岗 位						内幕 信息 公开 时间
		身份 证号 码	所在单 位/部 门									登 记 人
序 号	知情人 员姓名				知悉 时间	知悉 地点	知悉 方式	内幕信 息内容	内幕信息 所处阶段		登记 时间
法定代表人签名：									公司盖章：

注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容,具体 档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

涉及到行政管理部门的，应当按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规 定》第九条的要求内容进行登记。

• 2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕

• 信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。

• 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说

• 明。

• 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、

• 编制、决议等。

• 6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中

• 原登记人的姓名。

• 涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、

高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管 理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请 的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资 产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

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附件：二

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重大事项进程备忘录

			筹划决策 方式	参与机构 和人员	商议和决 议内容	相关人员 签名
交易阶段	时间	地点

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

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