LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2011

Dec 28, 2011

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 董事会

子公司经营管理办法

2007 年 9 月 23 日首次发布

(XMABR0-3.9-2011. 内部 )

共 5 页第 1 页

2011 年 12 月 26 日第 1 次修订发

布

子公司经营管理办法

(XMABR0-3.9-2011. 内部 )

1 总则 ...................................................................................................................... 1 2 协调管理子公司 .................................................................................................... 1 3 子公司重大事项审批权限 ..................................................................................... 3 4 委派子公司管理人员 ............................................................................................. 4 5 子公司经营自主权 ................................................................................................ 4 6 附则 ...................................................................................................................... 5

1 总则

1.1 为规范集团对子公司的协调管理，帮助子公司建立和健全现代企业制度，指导子公司法人 治理机构的规范运作，完善子公司管理制度，维护厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 （以下简称“母公司”）的合法权益，维护整个集团高效运作，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规，以及母公司章程和规章制度的规定，结合母公 司的实际情况，特制定本办法。

1.2 本办法为原则性规定，仅规定各项事务管理的权限划分，各项事务管理的具体实施程序依 照母公司(或子公司)的其它规章制度，以及法律法规和其它规范性文件所作的相关规定。 1.3 本办法所称“子公司”是指母公司所控股公司或控制公司。

控股公司是指母公司持股比例达 50% 以上或持股比例虽不足 50% ，但以母公司所持股权 所享有的表决权已足以对该公司的股东会决议产生重大影响。

控制公司是指母公司通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配其行为的公司。 1.4 母公司作为最大（全部）投资人，对下属子公司有依法依规管理，保障投资人权益的责任 和权利，实现集团整体规范化发展。

1.5 母公司尊重子公司的法人地位，对子公司的管理原则：统一规划、有效协调；规范监督、 高效自主。

2 协调管理子公司

2.1 母公司对子公司实行以下统筹管理：

(1) 实行集团发展战略规划 。母公司统一制定发展战略、规划、产业政策，子公司在此框架 范围内制定公司的经营战略规划。

(2) 实行集团阶段目标计划 。子公司按照母公司规划发展要求、母公司生产经营发展目标， 以及子公司的实际情况，编制子公司年度目标和预算，经母公司总裁会议批准后报送子公司 董事会或执行董事审议。

(3) 实行集团资金融通计划 。母公司统一管理资金融通计划，子公司在计划内自行融通资金， 超计划的必须事前报母公司总裁会议批准。

子公司在进行所有融资业务之前应先行向母公司的财务部或财务中心报备融资方案。对 于不符合母公司整体融资规划的行为，母公司可要求子公司停止该行为并修订相应方案。

(4) 实行集团财务管理准则指引 。集团实行统一的财务会计制度，子公司应依照母公司财务

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管理准则制定公司的财务管理标准。

(5) 实行集团审计评估制度 。母公司内审部门组织或统一聘用会计师事务所或资产评估机构 进行包括但不限于年度、季度财务审计或其它专项在内的全要素审计与评估，子公司应服从 和执行。

(6) 实行集团投资计划申报制度 。子公司根据发展规划和市场策略等拟增加投资、扩建生产 线、新建项目、对外投资或股权变动等，应拟定具体方案报母公司总裁会议审议通过后，按 照母公司及子公司的有关规定执行。

(7) 实行集团重要岗位说明书指引 。子公司的高管人员考核、考察、聘免由子公司根据母公 司的推荐或提议，依照子公司相关规定履行程序。

(8) 实行集团关键岗位激励与任免指引 。子公司应拟定高管人员薪酬方案、员工工资总额报 母公司核定后，再报送子公司董事会 ( 或执行董事 ) 审议通过。

子公司中层管理人员的任免，应报母公司人力资源部备案；母公司人力资源部对于不符 合母公司人力资源制度的上述人员任免，有权要求子公司进行相应整改。

(9) 实行集团管理要素指引 。对涉及母公司发展、体制、机制、风险控制等要素，如目标与 绩效管理、投资与融资、员工薪酬与福利、应收与应付账款、合同管理等，母公司应制定原 则或或发布指导意见，子公司应在此原则框架下制定制度或实施细则，或引用母公司的具体 规定加以落实。

(10) 实行集团技术协作指引 。母公司通过集团技术中心搭建创新平台，与子公司技术部相 结合开展技术研发。凡涉及母公司发展的重大研发课题，由母公司技术中心统一组织，子公 司技术部等部门协同开展。

(11) 实行集团品牌与标识指引 。子公司应规范使用母公司名称、徽标和标识。子公司产品 可以使用母公司依法注册的商标，也可以另外注册商标，但应报集团综合部备案。子公司应 统一贯彻母公司理念、宗旨、愿景、核心价值观和经营方针。

(12) 实行集团关键业务市场协同 。母公司建立采购与营销管理中心，对子公司的供应链策 略进行统一策划和协调。

2.2 母公司对子公司实行以下监督：

(1) 财务监督 ：对子公司制定和执行财务管理标准和会计政策、财务收支、应收账款等实行 检查监督。

• (2) 财务审计 ：母公司对子公司年度预算执行、财务标准、合同履行和运营效率等情况进行

• 巡查、监察审计，对总经理离任或其它专项进行审计。

• (3) 业务监督 ：对母公司统一协调市场、价格的执行情况及日常经营活动实行监督。

• (4) 投资监督 ：对母公司及子公司项目投资、重大技改项目投资及效果进行监督。

• (5) 项目监督 ：对子公司重要项目预算、决算，招标、投标实行监督。

• (6) 合同监督 ：对重大合同实行监督。

• (7) 制度监督 ：对执行母公司制度和决议，子公司制度建设和落实情况进行监督。

• (8) 高管监督 ：对高管人员的行为实行监督。

• 2.3 母公司对子公司提供以下协调服务：

• (1) 母公司协调不同子公司的市场关系；

• (2) 母公司协调上下游子公司供应链关系；

• (3) 母公司建立技术与信息中心，协调子公司建立信息与创新服务体系；

• (4) 母公司建立财务中心，协助子公司控制财务风险；

• (5) 母公司建立人力资源中心，为子公司提供人力资源开发服务；

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(6) 母公司建立法务机构，为子公司提供法律事务援助与服务。

3 子公司重大事项审批权限

3.1 母公司应依据《经营决策管理办法》等有关规定督导子公司规范制定有关事项的审批权限： 3.1.1 子公司进行对外担保、关联交易，以及对外投资 ( 包括普通投资、证券投资、风险投资 等 ) 应一律提交到母公司，并依照母公司《经营决策管理办法》等有关规定履行审批程序后 方可实施。

3.1.2 子公司对外融资的审批权限为：

• (1) 子公司的单笔融资总额低于 1000 万元的，或连续十二个月同一融资对象的融资总额低

• 于 2000 万元的，由子公司董事会或执行董事审批：

(a) 若子公司为全资子公司的，则提交到母公司依照有关规定履行审批程序；

• (b) 若子公司的执行董事兼任该公司总经理的，则本项融资应提交子公司股东会审批，

• 在子公司召开股东会前应将有关事项提交到母公司依照有关规定履行审批程序。

(2) 凡子公司的单笔融资总额超过 1000 万元的，或连续十二个月同一融资对象的融资总额 超过 2000 万元的，由子公司股东会审批：

• (a) 若子公司为全资子公司的，则直接提交到母公司并由母公司依照有关规定履行相应

• 的审批程序。

• (b) 在子公司召开股东会前应将有关事项提交到母公司依照有关规定履行相应的审批程

序；

3.2 子公司资产购置及处置的权限为：

3.2.1 符合下列情形之一的资产购置及处置，由子公司董事会或执行董事审批后实施。 若子公司为母公司的全资子公司，则直接提交母公司履行审批程序；若子公司的执行董 事兼任该公司总经理的，则应提交子公司股东会审批，在子公司召开股东会前，应将有关事 项提交母公司依照有关规定履行审批程序：

• (1) 合同涉及的标的资产总额占子公司最近一期经审计总资产的 10% 以上、 30% 以下的，

• 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(2) 合同的成交金额占子公司最近一期经审计净资产的 10% 以上、 50% 以下，且绝对金额 超过 200 万元、低于 1000 万元；

• (3) 合同产生的利润占子公司最近一期经审计净利润的 10% 以上、 50% 以下，且绝对金额

• 超过 100 万元、低于 500 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• 3.2.2 符合下列情形之一的资产购置或处置，应提交子公司股东会审议通过后方能实施，在 子公司召开股东会前，应将有关事项提交到母公司依照有关规定履行审批程序；若子公司 为母公司的全资子公司，则直接提交母公司依照其有关规定履行审批程序：

• (1) 合同的成交金额占子公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 1000 万

• 元；

• (2) 合同产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超

• 过 500 万元。

• (3) 公司在一年内购买、出售重大资产超过子公司资产总额百分之 30% 的。股东大会审议

• 此项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

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• 3.2.3 除根据本办法第 3.2.1 、 3.2.2 条规定应由子公司董事会、执行董事或股东大会审批 外，其余的资产购置或处置由子公司总经理审批。

• 上述资产处置及购置，子公司总经理可以在其审批权限内授权该子公司其他高级管理人

• 员、分公司经理或相应职能部门的负责人审批。

• 3.3 子公司对外签订合同由子公司总经理、董事会或执行董事、股东会根据以下职权予以审批： 3.3.1 子公司进行对外投资、对外融资、对外担保、关联交易、资产购置及处置、出售其子 公司股权则分别适用本办法的其他相关规定。

• 3.3.2 子公司对外签订的有关购买原材料、燃料和动力，或建设工程质量安全检测、鉴定， 或出售产品、商品等与日常经营相关的业务性经济合同，均由子公司总经理审批后实施。

• 3.3.3 除上述 3.31 、 3.3.2 条规定之外，子公司对外签订的其他合同均由子公司董事会或执行 董事审批后，提交子公司股东会审批 ( 若该公司为母公司的全资子公司，则提交到母公司 依照有关规定履行审批程序 ) ，在子公司召开股东会前应将有关事项提交母公司依照有关 规定履行审批程序。

• 3.4 若同为集团所控股的子公司之间发生的交易，除另有特别规定外，均分别由各自控股子公 司的总经理审批即可实施；控股子公司的总经理在其审批权限内可以书面形式授权同一控股 子公司的副总经理、或部门经理、或区域经理或其他高级管理人员行使审批权。

4 委派子公司管理人员

4.1 必要时，母公司应向子公司委派高级管理人员和财务人员。

4.2 母公司应加强委派到子公司的执行董事、董事、监事、总经理等高级管理人员，以及出席 子公司股东会的母公司代表 (以下合称“母公司委派人员”) 的管理。

4.3 母公司委派人员应勤勉尽职，履行母公司的赋予的权责，以及岗位职责：

(1) 母公司委派人员应当忠于母公司，尽职尽责，弘扬母公司的文化、宣贯母公司的制度， 维护母公司利益最大化；

• (2) 母公司委派人员应当积极促使子公司贯彻落实本办法，并依照本办法制定子公司的有关

• 规章制度；

(3) 母公司委派人员应当严格执行母公司的指示，实现母公司的意图，履行汇报或报批义务， 不得改变或超越母公司的指示擅自做决策。

• (4) 母公司委派人员应当及时向母公司报告子公司的经营情况，特别是涉及影响母公司利益

• 的信息。

• (5) 母公司委派人员应当维护其所任职的公司的合法权益；

• (6) 母公司委派人员应当履行公司法等规范性文件和其公司章程及有关制度所规定的其他

• 义务。

5 子公司经营自主权

在母公司确定的管理原则下，依据母公司的有关规章、指导意见和管理思想，子公司在 以下方面实行自主管理：

5.1 业务经营活动自主（母公司特别规定的除外）：

(1) 自主决定物资采购、产品销售、合同（合作）方式和价格。

• (2) 自主选择技改、基建等设计、土建施工、安装队伍。

• (3) 自主选择运输、通关等业务合作伙伴和合作方式。

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(4) 自主选择金融业务合作伙伴和金融服务合作方式，在公司资金融通计划和董事会 ( 或执 行董事 ) 批准的融资额度内决定融资渠道、方式和期限。

5.2 机构设置和用工自主：

(1) 根据生产经营发展需要，决定和调整内部机构设置，经子公司董事会（或执行董事）批 准实施，报母公司人力资源部备案后实施。

• (2) 根据生产经营需要实行定岗、定编和定员，报母公司人力资源部备案后实施。

• (3) 聘用和解聘中层以下各级管理干部和技术人员，报母公司人力资源部备案后实施。

• (4) 招收和解聘员工，报母公司人力资源部备案后实施。

5.3 薪酬自主

• (1) 根据子公司董事会或执行董事批准的工资总额预算，参照母公司关于薪酬体系的指导意

• 见，自主决定薪酬制度和保险、福利制度。

• (2) 自主分配除董事长或执行董事、总经理等高级管理人员以外的工资、奖金额和其它福利

• 待遇。

• 5.4 依据母公司的有关规章、指导意见和管理思想，自主制定和完善各项管理制度，并自主实 施管理。

6 附则

6.1 本办法所称“提交母公司依照有关规定履行审批程序审批”具体是指母公司《经营决策管 理办法》等有关规定履行相应的审批程序。

• 6.2 本办法所称“以上”、“以下”、“以内”、“超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”都不含本数。

• 6.3 本办法由母公司董事会拟定并审议批准。本办法未尽事宜，按照其他有关法律、法规及公 司章程的规定执行。

• 6.4 本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家 有关法律、法规和公司章程的规定执行，并由母公司董事会修订、审议通过。

• 6.5 本办法由母公司董事会归口管理和解释。

• 6.6 本办法有文本版和电子网络版形式，两者具有同等效力。

• 6.7 如发现本办法中的规定与政府有关规定相悖，请即时通知母公司董事会秘书。

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