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LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021
Dec 29, 2021
54441_rns_2021-12-29_5cc7ab4a-0b03-4960-a19c-c6da41376b22.PDF
Capital/Financing Update
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垒知控股集团股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
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7-1-1-1
垒知控股集团股份有限公司
与国泰君安证券股份有限公司
关于公开发行可转债申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 8 月 6 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（211962 号）（以下简称“反馈意见”）收悉。垒知控股集团股份有限 公司（以下简称“公司”、“垒知集团”、“申请人”或“发行人”）与国泰君安证 券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、上海市锦天城律师事 务所（以下简称“律师”、“锦天城律所”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“会计师”、“容诚会所”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行 了逐项落实，对相关问题进行了回复。同时，根据《关于近期报送及补正再融资 申请文件相关要求的通知》的规定，公司及各中介机构在答复时更新了 2021 年 三季度报告数据，请予审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。 本回复中的字体代表如下含义：
| 反馈意见通知书所列问题 | 宋体（加粗） |
|---|---|
| 对反馈意见通知书所列问题的回复 | 宋体 |
| 对募集说明书等申请文件的修订、补充 | 楷体（加粗） |
除特别说明外，本反馈回复中所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
7-1-1-2
目 录
问题 1............................................................................................................................. 4 问题 2........................................................................................................................... 11 问题 3........................................................................................................................... 13 问题 4........................................................................................................................... 19 问题 5........................................................................................................................... 28 问题 6........................................................................................................................... 37 问题 7........................................................................................................................... 49 问题 8........................................................................................................................... 91 问题 9......................................................................................................................... 112 问题 10....................................................................................................................... 118 问题 11 ....................................................................................................................... 132 问题 12....................................................................................................................... 140 问题 13....................................................................................................................... 151
7-1-1-3
问题 1
请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5% 以上股东或董事、监事、高管， 是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存 在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披 露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司持股 5% 以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认 购的计划及相关承诺
公司在募集说明书“第二节本次发行概况”之“二、本次发行概况”之 “（四）公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与本次可转债 发行认购情况及相关承诺”章节补充披露如下： “
1、上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行 认购安排
根据中登公司提供的股东名册及发行人的说明，截至本募集说明书签署 日，除发行人的控股股东蔡永太及其一致行动人外，发行人不存在其他持股 5%以上的股东。
根据发行人2021 年第一次临时股东大会批准的本次发行方案，本次可转 换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证 券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向原股东实行优先配售， 具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行 的发行公告中予以披露。
截至本募集说明书签署日，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级 管理人员关于参与本次可转债发行认购安排如下：
| 序号 | 名称 | 类型 | 是否认购债券 | 未来6 个月是否 存在减持股票计 划 |
|
|---|---|---|---|---|---|
7-1-1-4
| 序号 | 名称 | 类型 | 是否认购债券 | 未来6 个月是否 存在减持股票计 划 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 蔡永太（注1） | 持股5%以上股东、董事长、 总经理 |
是 | 否 |
| 2 | 麻秀星（注2） | 董事、常务副总经理 | 是 | 否 |
| 3 | 李晓斌（注3） | 董事、副总经理 | 是 | 否 |
| 4 | 林祥毅 | 董事、董事会秘书 | 是 | 否 |
| 5 | 刘静颖 | 董事 | 是 | 否 |
| 6 | 戴兴华 | 董事 | 是 | 否 |
| 7 | 阮民全 | 监事会主席 | 是 | 否 |
| 8 | 尹峻 | 监事 | 是 | 否 |
| 9 | 邱发强 | 职工代表监事 | 否 | 否 |
| 10 | 肖虹 | 独立董事 | 否 | 否 |
| 11 | 刘小龙 | 独立董事 | 否 | 否 |
| 12 | 王哲 | 独立董事 | 否 | 否 |
| 13 | 叶斌（注4） | 副总经理 | 否 | 是 |
| 14 | 9 号私募基金 | 蔡永太之一致行动人 | 否 | 否 |
| 15 | 10 号私募基金 | 李晓斌之一致行动人 | 否 | 否 |
注1：蔡永太于2021 年6 月29 日至2021 年7 月1 日通过深圳证券交易所大宗交 易系统向一致行动人9 号私募基金累计转让垒知集团股票10,180,000 股，截至本募集说 明书签署日股份转让计划已实施完毕。蔡永太与9 号私募基金已签署了《一致行动人协 议书》，本次股份转让系蔡永太与一致行动人之间内部进行的转让，蔡永太承诺自认购 之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内不直接或间接向市场减持发行人股票 或可转债；其一致行动人承诺不参与此次可转换公司债券的认购。
注2：麻秀星于2021 年7 月14 日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持发行人股 票4,300,000 股。
注3：李晓斌于2021 年7 月13 日至2021 年7 月16 日通过深圳证券交易所大宗交 易系统向一致行动人10 号私募基金累计转让垒知集团股票7,330,000 股，截至本募集说 明书签署日股份转让计划已实施完毕。李晓斌与10 号私募基金已签署了《一致行动人协 议书》，本次股份转让系李晓斌与一致行动人之间内部进行的转让，李晓斌承诺自认购 之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内不直接或间接向市场减持发行人股票 或可转债；其一致行动人承诺不参与此次可转换公司债券的认购。
注4：叶斌于2021 年7 月17 日发布《关于公司副总裁股份减持计划的预披露公告》， 计划自2021 年8 月9 日至2022 年2 月8 日以集中竞价方式减持不超过1,288,162 股公 司股份。截至2021 年11 月30 日，叶斌未减持其所持有的公司股份。
2、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债 发行认购的有关承诺
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（1）发行人持股5%以上股东关于本次可转债发行认购承诺
发行人控股股东蔡永太拟参与本次可转债发行认购,其出具的《承诺函》 具体内容如下：
“①截至本承诺出具日，本人直接持有发行人128,984,033 股股份，占 发行人总股数的17.90%，本人拟作为股东优先认购发行人本次发行的可转债， 具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《证券 法》等相关规定确定；
②在本承诺函出具日前6 个月内，本人曾因家庭资产规划，于2021 年6 月与上海通怡投资管理有限公司—通怡春晓9 号私募证券投资基金（以下简称 “9 号私募基金”）签署了《一致行动人协议书》，并于2021 年6 月29 日至 7 月1 日通过深圳证券交易所大宗交易系统向9 号私募基金转让发行人股票 1,018 万股，本次股份转让系本人与一致行动人之间内部进行的转让，不涉及 向市场减持；除此之外，本人及一致行动人在本承诺函出具日前6 个月内不存 在其他增减持发行人股票的行为，未来6 个月内也不存在增减持发行人股票的 计划；
③本人拟认购本次发行的可转债，并承诺将严格遵守《证券法》等法律 法规关于股票及可转债交易的规定；若本次发行可转债的发行时间距离2021 年7 月1 日不足6 个月，本人的认购将违反短线交易的相关规定，则本人承诺 在前述发行时间的情形下将放弃此次可转债的认购；
④本人承诺自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后 六个月内，本人及一致行动人、本人关系密切的家庭成员不作出直接或间接向 市场减持发行人股票或可转债的计划或者安排；
⑤若本人及一致行动人、本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生直 接或间接向市场减持发行人股票或可转债的情况，本人及一致行动人、本人关 系密切的家庭成员因直接或间接向市场减持发行人股票或可转债的所得收益 全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（2）发行人的董事、监事、高级管理人关于本次可转债发行认购承诺
1）发行人董事兼副总经理李晓斌拟参与本次可转债发行认购,其出具的 《承诺函》具体内容如下：
“①截至本承诺出具日，本人直接持有发行人22,845,025 股股份，占发
7-1-1-6
行人总股数的3.17%，本人拟作为股东优先认购发行人本次发行的可转债，具 体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《证券法》 等相关规定确定；
②在本承诺函出具日前6 个月内，本人曾因家庭资产规划，于2021 年7 月与上海通怡投资管理有限公司—通怡春晓10 号私募证券投资基金（以下简 称“10 号私募基金”）签署了《一致行动人协议书》，并于2021 年7 月13 日、7 月16 日期间通过深圳证券交易所大宗交易系统向10 号私募基金转让发 行人股票733 万股，本次股份转让系本人与一致行动人之间内部进行的转让， 不涉及向市场减持；除此之外，本人及一致行动人在本承诺函出具日前6 个月 内不存在其他增减持发行人股票的行为，未来6 个月内也不存在增减持发行人 股票的计划；
③本人拟认购本次发行的可转债，并承诺将严格遵守《证券法》等法律 法规关于股票及可转债交易的规定；若本次发行可转债的发行时间距离2021 年7 月16 日不足6 个月，本人的认购将违反短线交易的相关规定，则本人承 诺在前述发行时间的情形下将放弃此次可转债的认购；
④本人承诺自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后 六个月内，本人及一致行动人、本人关系密切的家庭成员不作出直接或间接向 市场减持发行人股票或可转债的计划或者安排；
⑤若本人及一致行动人、本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生直 接或间接向市场减持发行人股票或可转债的情况，本人及一致行动人、本人关 系密切的家庭成员因直接或间接向市场减持发行人股票或可转债的所得收益 全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
2）发行人董事兼常务副总经理麻秀星拟参与本次可转债发行认购,其出 具的《承诺函》具体内容如下：
“①截至本承诺出具日，本人直接持有发行人14,788,887 股股份，占发 行人总股数的2.05%，本人拟作为股东优先认购发行人本次发行的可转债，具 体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《证券法》 等相关规定确定；
②本人曾于2021 年7 月14 日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持发 行人股票430 万股；除此之外，在本承诺函出具日前6 个月内不存在其他增减 持发行人股票的行为，未来6 个月内也不存在增减持发行人股票的计划；
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③本人拟认购本次发行的可转债，并承诺将严格遵守《证券法》等法律 法规关于股票及可转债交易的规定；若本次发行可转债的发行时间距离2021 年7 月14 日不足6 个月，本人的认购将违反短线交易的相关规定，则本人承 诺在前述发行时间的情形下将放弃此次可转债的认购。
④本人承诺自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后 六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不作出直接或间接向市场减持发行 人股票或可转债的计划或者安排；
⑤若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接向市 场减持发行人股票或可转债的情况，本人及本人关系密切的家庭成员因直接或 间接向市场减持发行人股票或可转债的所得收益全部归发行人所有，并依法承 担由此产生的法律责任。”
3）发行人董事、监事、高级管理人员林祥毅、刘静颖、戴兴华、阮民全、 尹峻等5 人拟参与本次可转债发行认购,其出具的《承诺函》具体内容如下：
“①本人拟作为公司股东优先认购发行人本次发行的可转债，具体认购 金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《证券法》等相 关规定确定；
②本人在未来6 个月内不存在减持发行人股票的计划；
③本人若成功认购本次发行的可转债，本人将严格遵守《证券法》等法 律法规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本 次可转债发行完成后六个月内，本人及一致行动人、本人关系密切的家庭成员 不作出直接或间接向市场减持发行人股票或可转债的计划或者安排；
④若本人及一致行动人、本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生直 接或间接向市场减持发行人股票或可转债的情况，本人及一致行动人、本人关 系密切的家庭成员因直接或间接向市场减持发行人股票或可转债的所得收益 全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
4）根据发行人董事、监事、高级管理人员邱发强、肖虹、刘小龙、王哲、 叶斌等5 人出具的《承诺函》，其承诺不参与本次可转债发行认购，承诺内容 如下：
“①本人承诺不参与认购发行人本次发行的可转债；
②本人亦不会委托其他主体参与认购发行人本次发行的可转债；
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③本人将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规 定，若本人及本人关系密切的家庭成员因违反上述承诺而发生违规认购或减持 情况，将依法承担因此产生的法律责任。”
（3）蔡永太、李晓斌的一致行动人关于不参与本次可转债发行认购的承 诺
根据蔡永太先生之一致行动人9 号私募基金、李晓斌先生之一致行动人 10 号私募基金的共同管理人上海通怡投资管理有限公司出具的《承诺函》， 承诺其管理的9 号私募基金、10 号私募基金将不参与本次可转债发行认购， 承诺内容如下：
“①本公司管理的9 号私募基金、10 号私募基金承诺不参与认购发行人 本次发行的可转债；
②本公司管理的9 号私募基金、10 号私募基金亦不会委托其他主体参与 认购发行人本次发行的可转债；
③本公司管理的9 号私募基金、10 号私募基金将严格遵守《证券法》、 《可转换公司债券管理办法》等相关规定，自9 号私募基金的一致行动人蔡永 太、10 号私募基金的一致行动人李晓斌认购本次可转债之日起前六个月至本 次可转债发行完成后六个月内，不作出直接或间接向市场增减持发行人股票的 计划或者安排；
④若本公司管理的9 号私募基金、10 号私募基金因违反上述承诺而发生 违规认购或减持情况，将依法承担因此产生的法律责任。” ”
二、保荐机构及律师核查意见
（一）核查方式及核查程序
针对上述事项，保荐机构及律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人截至本反馈意见回复日前六个月披露的公告，并取得了 发行人股东名册，核查发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高管股份增减 持情况；
2、取得了发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高管及其一致行动人 出具的关于本次可转债发行认购意向的承诺函，确认了上述人员关于本次可转
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债发行的认购意向。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
截至本反馈回复出具日，发行人控股股东蔡永太，及董事、监事、高级 管理人员李晓斌、麻秀星、林祥毅、刘静颖、戴兴华、阮民全、尹峻等 7 人拟 认购发行人本次发行的可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发 行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定确定，上述主体及其一致行动 人均已出具承诺，在本次可转债认购前后六个月内不减持发行人的股票或已发 行的可转债；公司董事、监事、高级管理人员邱发强、肖虹、刘小龙、王哲、 叶斌等 5 人以及 9 号私募基金、10 号私募基金均承诺不参与本次可转债发行 认购。
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问题 2
根据申报材料，募投项目 “ 高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期） ” 已 签订土地使用权出让合同，尚未取得土地使用权证，请申请人说明最新进展， 预计取得土地使用权证的时间，如无法取得拟采取的替代措施以及对募投项目 实施的影响等。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、 “ 高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期） ” 土地使用权证申请最新 进展以及预计取得土地使用权证的时间
“高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期）”项目实施主体为发行人全资 持有的科之杰新材料集团四川有限公司（以下简称“四川科之杰”），建设地点位 于四川省成都市彭州市成都石油化学工业园，项目用地面积约 50 亩。
发行人已于 2021 年 9 月 6 日取得上述募投项目实施所需的土地使用权证（证 书编号“川（2021）彭州市不动产权第 0019039 号”）。
综上，截至本反馈回复出具日，发行人募投项目“高性能混凝土添加剂生产 基地项目（一期）”所需的土地使用权证已经办理完毕。
二、如无法取得拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
截至本反馈回复出具日，发行人募投项目“高性能混凝土添加剂生产基地项 目（一期）”所需的土地使用权证已经办理完毕，不影响募投项目的后续实施。
三、保荐机构及律师核查意见
（一）核查方式及核查程序
针对上述事项，保荐机构及律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人募投项目可行性研究报告、四川科之杰已与四川省彭州 市规划和自然资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》、发行人土地出 让款付款凭证以及土地使用权证；
- 2、与发行人相关负责人进行了访谈，了解发行人本次募投项目用地计划。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
截至本反馈回复出具日，发行人募投项目“高性能混凝土添加剂生产基 地项目（一期）”所需的土地使用权证已经办理完毕，不影响募投项目的后续 实施。
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问题 3
根据申请报告，申请人目前有十余个诉讼标的 200 万以上的诉讼，最高诉 讼标的不到 2000 万元。请申请人说明：（ 1 ）案件最新进展情况，案件对申请人 的影响等，该诉讼或仲裁事项是否对申请人生产经营、财务状况、未来发展产 生重大影响，如是，请申请人充分披露相关风险；（ 2 ）是否还有其他重大诉讼 未披露，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项规定。请 保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、案件最新进展情况，案件对申请人的影响等，该诉讼或仲裁事项是否 对申请人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响，如是，请申请人充分 披露相关风险
（一）案件最新进展情况
发行人在首次申报时披露的13 项以及首次申报至本反馈回复出具日新增的 6 项诉讼标的超过 200 万元的未决诉讼或者尚未履行金额超过 200 万元的已决诉 讼最新进展情况如下：
| 序 号 |
原告/申 请人 |
被告/被申 请人 |
案由 | 涉案未履行金额 | 涉案未履行金额 | 案件进展情况 | 与申报文 件相比变 动情况 |
截至2021 年9 月末减 值计提情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 原披露金 额 |
现状 | |||||||
| 1 | 垒知资产 | 康联畅享 （北京）医 疗科技有限 公司、刘喆 |
合同纠 纷 |
697.41万 元及利息 |
697.41 万元及 利息 |
2019年2月已调解 结案，并申请强制 执行，已执行回款 302.59万元，尚余 本金697.41万元及 其利息未追回； 2020年4月法院已 终结本次执行，待 有财产线索后可申 请恢复执行。 |
无变动 | 2020年末 已单项计提 坏账准备 697.41万元 |
| 2 | 重庆科之 杰 |
重庆筑能建 材有限公司 |
买卖合 同纠纷 |
632.23万 元 |
632.23 万元 |
2016年7月已判 决，目前处于申请 强制执行阶段，被 告在走破产清算程 序。 |
无变动 | 2019年坏 账已核销 |
| 3 | 河南科之 杰 |
河南金鼎中 源混凝土有 限公司、杨 山峰、王国 |
买卖合 同纠纷 |
532.82万 元及违约 金 |
532.82 万元及 违约金 |
2016年1月已判 决，目前处于强制 执行阶段 |
无变动 | 2019年坏 账已核销 |
7-1-1-13
| 振 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 贵州研鑫 | 江西赛凡新 型材料有限 公司、田凯 |
买卖合 同纠纷 |
436.40万 元 |
436.40 万元 |
2020年9月一审已 判决，并已申请强 制执行。 |
无变动 | 按账龄计提 坏账准备 130.78 万元 |
| 5 | 河南科之 杰 |
郑州景泰商 品混凝土有 限公司、王 秀峰、冯纪 利 |
买卖合 同纠纷 |
532.42万 元 |
0元 | 2020年9月调解结 案，被告已按调解 书约定支付款项。 |
原进展为 “调解结 案，目前 已申请强 制执行， 尚有 392.42万 元未执行 回来” |
不适用，款 项已结清 |
| 6 | 河南科之 杰 |
河南金鼎混 凝土有限公 司、王红茹 |
买卖合 同纠纷 |
363.02万 元及违约 金 |
363.02 万元及 违约金 |
2017年7月二审判 决，强制执行阶段 |
无变动 | 2019年坏 账已核销 |
| 7 | 贵州科之 杰 |
贵阳利成混 凝土有限公 司 |
买卖合 同纠纷 |
313.41万 元 |
313.41 万元 |
2014年1月调解结 案，目前强制执行 阶段，并追加其两 个分公司作为被执 行人。 |
原进展为 “调解结 案，目前 强制执行 阶段” |
2019年坏 账已核销 |
| 8 | 广东科之 杰 |
梧州市金荣 砼业有限公 司 |
买卖合 同纠纷 |
254.52万 元及违约 金 |
341.78 万元（包 含违约 金、仲裁 费等）及 利息 |
2015年11月裁决， 强制执行阶段，尚 有341.78万元及利 息未追回。目前， 已签订执行和解协 议书，该公司被申 请破产清算中。 |
原进展为 “强制执 行阶段， 尚有 254.52万 元及违约 金未追 回。目前， 已签订执 行和解协 议书，该 公司被申 请破产清 算中。” |
2019年坏 账已核销 |
| 9 | 周云、左 濂、叶志 城 |
健研检测集 团 |
股权转 让纠纷 |
1,924.46 万元 |
1,924.46 万元 |
一审2021年4月 12日已判决，驳回 原告的全部诉讼请 求；原告已提起上 诉，现二审法院以 事实不清发回一审 法院重审。 |
原进展为 “一审已 判决，驳 回原告的 全部诉讼 请求；原 告已提起 上诉” |
不适用 |
| 10 | 贵州科之 杰 |
汝州市鑫源 投资有限公 司、中铁六 局集团有限 公司建筑安 装分公司、 中铁六局集 |
票据追 索权纠 纷 |
300万元 及利息 |
300万元 及利息 |
一审2021年4月已 判决，支持原告的 诉讼请求；中铁六 局不服，二审审理 中。 |
原进展为 “一审已 判决，支 持原告的 诉讼请 求” |
计提坏账准 备15万元 |
7-1-1-14
| 团有限公 司、贵州众 世铭辉商砼 有限公司 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 天润锦龙 | 中铁二局集 团建筑有限 公司 |
买卖合 同纠纷 |
244.08万 元及违约 金 |
0元 | 被告已支付货款， 原告已于2021年5 月撤诉结案。 |
原进展为 “ 在审 中” |
不适用，款 项已结清 |
| 12 | 天润锦龙 | 中铁二局集 团新运工程 有限公司、 中铁二局集 团有限公司 |
买卖合 同纠纷 |
612.07万 元及违约 金 |
0元 | 2021年6月调解结 案，被告已按调解 书约定支付款项。 |
原进展为 “ 在审 中” |
不适用，款 项已结清 |
| 13 | 建研购 | 珠海健辉建 材有限公 司、张革辉、 广州市顺昌 运输有限公 司 |
买卖合 同纠纷 |
1,427.31 万元及违 约金 |
0元 | 截至2021年8月 13日被告已将款 项全部支付完毕， 目前正在申请撤 诉，2021年8月16 日已判决。 |
原进展为 “ 已起 诉” |
不适用，款 项已结清 |
| 14 | 贵州科之 杰 |
贵州金品建 工混凝土有 限公司 |
买卖合 同纠纷 |
248.07万 元及利息 |
0元 | 2021年8月已结 案，并付清款项 |
新增诉讼 | 不适用，款 项已结清 |
| 15 | 重庆科之 杰 |
重庆拓达建 设（集团） 有限公司、 重庆永固新 型建材有限 公司 |
票据追 索权纠 纷 |
500万元 及利息 |
500万元 及利息 |
已起诉并完成财产 保全。 |
新增诉讼 | 计提坏账准 备25万元 |
| 16 | 重庆科之 杰 |
重庆恒渝珞 城房地产开 发有限公 司、重庆拓 达建设（集 团）有限公 司 |
票据追 索权纠 纷 |
500万元 及利息 |
500万元 及利息 |
已起诉并完成财产 保全。 |
新增诉讼 | 计提坏账准 备25万元 |
| 17 | 重庆科之 杰 |
重庆建工住 宅建设有限 公司、重庆 拉瑞永固混 凝土有限公 司 |
票据追 索权纠 纷 |
不适用 | 200万元 及利息 |
已起诉。 | 新增诉讼 | 计提坏账准 备10万元 |
| 18 | 贵州科之 杰 |
安顺市西秀 区城镇投资 发展有限公 司、安顺市 皓铭商贸有 限公司、安 顺市高强商 砼有限公司 |
票据追 索权纠 纷 |
不适用 | 247.76 万元及 利息 |
已起诉，一审开庭 未判决。 |
新增诉讼 | 计提坏账准 备12.39万 元 |
| 19 | 河南科之 杰 |
中国建筑第 五工程局有 |
票据追 索权纠 |
不适用 | 200万元 及利息 |
已起诉，正在财产 保全中。 |
新增诉讼 | 计提坏账准 备10 万元 |
7-1-1-15
| 限公司、郑 州宝泰置业 有限公司、 河南万盛混 凝土有限公 司 |
纷 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
（二）该诉讼或仲裁事项不会对申请人生产经营、财务状况、未来发展产 生重大影响
上述 19 起诉讼中除了周云、左濂、叶志城诉健研检测集团股权转让纠纷 一案外，其他的诉讼中均系发行人或其子公司作为原告的案件。
（1）原告周云、左濂、叶志城诉被告健研检测集团股权转让纠纷一案， 目前一审法院已作出判决，判决驳回原告的全部诉讼请求。虽然原告已提起上 诉，二审法院发回一审法院重审，但该案涉案金额占报告期末发行人归属于母 公司净资产的比例仅为 0.58%，占比较低，不会对发行人的生产经营构成重大 影响。
（2）其他发行人或其子公司作为原告的案件中，①垒知资产诉康联畅享 （北京）医疗科技有限公司、刘喆的合同纠纷目前已经调解结案，被告同意了 原告垒知资产的诉讼请求，现已执行回款 302.59 万元，尚余本金 697.41 万元 及其利息未追回，且已单项计提坏账准备，对发行人的生产经营不构成重大影 响；②贵州科之杰诉汝州市鑫源投资有限公司、中铁六局集团有限公司建筑安 装分公司、中铁六局集团有限公司、贵州众世铭辉商砼有限公司票据追索权纠 纷目前已判决，判决支持原告贵州科之杰的诉讼请求，虽然中铁六局已提起上 诉，目前处于二审审理中，但该案涉案金额不大，不会对发行人的生产经营构 成重大影响；③河南科之杰诉郑州景泰商品混凝土有限公司、王秀峰、冯纪利 买卖合同纠纷案，天润锦龙诉中铁二局集团建筑有限公司买卖合同纠纷案，天 润锦龙诉中铁二局集团新运工程有限公司、中铁二局集团有限公司买卖合同纠 纷案，建研购诉珠海健辉建材有限公司、张革辉、广州市顺昌运输有限公司买 卖合同纠纷案，目前均已收回相应的款项，并已结案或正在申请撤诉；④除此 之外，其他诉讼均系发行人之子公司向买方催讨货款而发生的，发行人之子公 司均已计提坏账准备，对发行人的生产经营不构成重大影响，更不会构成本次 发行的实质障碍。
7-1-1-16
经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其子公司未决诉讼合计涉案金 额 6,488.30 万元，占报告期末归属于母公司净资产的比例为 1.94%，占比较低； 且上述诉讼事项均不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品等，不涉及 募投项目实施，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响， 亦不会对本次发行造成实质障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条 第（六）项等相关规定。
二、是否还有其他重大诉讼未披露，是否符合《上市公司证券发行管理办 法》第七条第（六）项规定
发行人 2020 年末归属于母公司股东的净资产为 321,406.66 万元，根据《深 圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》中对重大诉讼的界定标准，发 行人的重大诉讼应为涉及金额达 32,140.67 万元（2020 年末归母净资产的 10%） 以上或其他可能对公司产生较大影响的诉讼。
结合发行人实际经营情况，发行人将重大诉讼的披露标准定为超过 200 万 元的未决诉讼或者尚未履行金额超过 200 万元的已决诉讼。发行人已将截至本 反馈回复出具日的全部重大诉讼情况在募集说明书“第七节 管理层讨论与分 析”之“五、重大担保、诉讼、或有事项和期后事项”之“（二）重大诉讼”中完 整披露，不存在其他重大诉讼未披露的情况。
经核查，除上述披露的诉讼外，截至本反馈回复出具日，发行人不存在其 他尚未了结的或者可以预见的重大诉讼或仲裁案件，也不存在可能严重影响公 司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《上市公司证券发行管理办法》 第七条第（六）项规定。
三、保荐机构及律师核查意见
（一）核查方式及核查程序
-
1、查阅发行人提供的未决诉讼、仲裁等相关文书和资料；
-
2、与发行人相关人员就公司涉及到的诉讼仲裁事项进行访谈；
-
3、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查
-
询系统、信用中国等公开网站。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其子公司未决诉讼合计涉案金额占 报告期末归属于母公司净资产的比例较小；且上述诉讼事项均不涉及发行人核 心专利、商标、技术、主要产品等，不涉及募投项目实施，不会对发行人生产 经营、财务状况、未来发展产生重大影响，亦不会对本次发行造成实质障碍， 符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项等相关规定。
2、截至本反馈回复出具日，除已披露的诉讼外，发行人不存在其他尚未 了结的或者可以预见的重大诉讼或仲裁案件，也不存在可能严重影响公司持续 经营的诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《上市公司证券发行管理办法》第七 条第（六）项规定。
7-1-1-18
问题 4
2020 年申请人参股子公司双润小贷拟向厦门银行股份有限公司等银行申请 总额不超过 1.5 亿元的贷款，发行人持有双润小贷 10% 的股权，拟承担贷款金 额 10% 的连带责任担保，担保期限三年请申请人说明：（ 1 ）截至 2021 年 3 月末， 双润小贷尚未使用贷款的原因，关于贷款业务最新情况及下一步安排，对申请 人财务状况、盈利能力及持续经营的影响；（ 2 ）公司为合并报表范围外的公司 提供的担保是否履行必要的程序和信息披露义务，前述担保事项中对方未提供 反担保的，请申请人说明原因及风险；（ 3 ）是否按照相关法律法规规定履行董 事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照 相关法律规定回避表决；（ 4 ）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法 规规章或者公司章程规定的限额；（ 5 ）是否及时履行信息披露义务；（ 6 ）独立 董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见 等，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、截至 2021 年 3 月末，双润小贷尚未使用贷款的原因，关于贷款业务最 新情况及下一步安排，对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响 （一）发行人对双润小贷的担保情况说明
2020 年 3 月至 4 月期间，发行人第五届董事会第七次会议和 2019 年年度 股东大会分别审议通过了《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》，同 意为参股子公司双润小贷拟向厦门银行股份有限公司等银行申请总额不超过 1.5 亿元的贷款中的 10%（即 1,500 万元）提供连带责任担保，担保期限三年。
上述内部决策程序系发行人对双润小贷担保事项的预授权，自上述内部决 策做出之日起至本反馈回复出具日，双润小贷尚未有借款需求，未实际向银行 借款，发行人亦未实际与相关方签订担保合同，因此发行人实际并未承担对外 担保相关的责任和风险。
（二）双润小贷尚未使用贷款的原因，关于贷款业务最新情况及下一步安
排
7-1-1-19
根据双润小贷出具的相关说明，截至目前，其尚未使用贷款的原因是其目 前运营情况良好，原计划拟向厦门银行股份有限公司等银行申请总额不超过 1.5 亿元的贷款实际并未申请，且在发行人提供担保授权的有效期内，双润小 贷不存在使用发行人对本公司担保授权进行贷款申请的计划。
2021 年 10 月 27 日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议审议通过 了《关于解除为厦门双润小额贷款股份有限公司进行银行融资提供担保的议 案》，鉴于公司 2019 年年度股东大会审议通过的为双润小贷提供的担保额度 并未实际使用，且公司计划在近期处置双润小贷股权，公司同意解除为双润小 贷进行银行融资提供担保的事项。
（三）对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
报告期内，发行人及其子公司拟为合并报表范围外的公司提供担保的情形 仅限于上述对双润小贷的担保事项，担保总额度为 1,500 万元，占最近一个会 计年度发行人归属上市公司股东净资产 321,406.66 万元的 0.47%，占比极低， 且上述担保的实际发生金额为 0 元。2021 年 10 月 27 日，发行人已解除为双 润小贷进行银行融资提供担保的事项。
因此，上述担保事项不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营构成 重大不利影响。
二、公司为合并报表范围外的公司提供的担保是否履行必要的程序和信息 披露义务，前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险
（一）公司为合并报表范围外的公司提供的担保是否履行必要的程序和信 息披露义务
报告期内，发行人为合并报表范围外的公司提供的担保仅限于上述对双润 小贷的担保事项，其履行的内部审核程序和信息披露情况如下所示：
1、发行人于 2020 年 3 月 27 日召开第五届董事会第七次会议审议通过了 《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》，同意为参股子公司双润小贷 拟向厦门银行股份有限公司等银行申请总额不超过 1.5 亿元的贷款中的 10% （即 1,500 万元）提供连带责任担保，担保期限三年。
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2、2020 年 3 月 31 日，发行人公告了《第五届董事会第七次会议决议公 告》（公告编号：2020-014）、《关于公司及所属子公司向银行申请融资额度 及担保事项的公告》（公告编号：2020-018）。
3、2020 年 4 月 30 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于为子公 司进行银行融资提供担保的议案》。
4、2020 年 5 月 6 日，发行人公告了《2019 年年度股东大会决议公告》（公 告编号：2020-036）
综上，发行人已按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行了必要的审 批程序和信息披露义务，严格控制担保风险。
（二）前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险
发行人在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“五、重大担保、 诉讼、或有事项和重大期后事项”之“（一）重大担保情况”之“2、对合并 范围外企业的担保情况”章节补充披露前述担保事项中对方未提供反担保的原 因和风险情况如下：
“ 报告期内，发行人董事会与股东大会已通过为双润小贷提供担保的相关 议案，但实际并未就双润小贷申请银行贷款相关事项签订担保协议，双润小贷 也未使用发行人担保额度向银行申请借款，因此上述担保实际未发生。此外， 根据双润小贷出具的说明，在发行人提供担保授权的有效期内，双润小贷未有 使用发行人对本公司担保授权进行贷款申请的计划。综上，发行人目前和担保 授权有效期内皆不会因前述担保事项承担相关风险，因此公司未要求对方提供 反担保。
前述担保事项是出于满足下属参股公司日常经营过程中向银行及金融机 构申请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金 合理利用的需要，有利于参股公司开展业务活动，符合公司的整体利益，担保 风险总体可控。
2021 年10 月27 日，发行人已解除为双润小贷进行银行融资提供担保的 事项，不再存在担保风险。 ……”
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三、是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会 或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决
（一）是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序
发行人就上述担保事项已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求履行董 事会、股东大会决策程序。具体情况请参见本题“二、（一）公司为合并报表 范围外的公司提供的担保是否履行必要的程序和信息披露义务”。
（二）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回 避表决
1、关联董事未回避表决的原因
刘静颖为发行人董事，第五届董事会第七次会议及 2019 年年度股东大会 召开时其直接持有发行人 92,844 股股份，同时受发行人委派在双润小贷担任 董事。刘静颖在第五届董事会第七次会议、2019 年年度股东大会审议《关于 为子公司进行银行融资提供担保的议案》时未回避表决,主要原因系：发行人 考虑到刘静颖系受发行人委派在双润小贷担任董事，在日常经营中系出于发行 人的立场和角度参与双润小贷的管理决策,且其作为双润小贷的董事会成员,熟 悉双润小贷的实际经营状况,有利于发行人董事会及股东大会作出正确决策。
发行人第五届董事会第七次会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决 结果，审议通过了《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》；2019 年 年度股东大会以同意 194,982,663 股（占出席会议所有股东所持股份的 99.9370%）、反对 123,000 股（占出席会议所有股东所持股份的 0.0630%）、 弃权 0 股的表决结果审议通过了《关于为子公司进行银行融资提供担保的议 案》。刘静颖在第五届董事会第七次会议占有一票表决权，在 2019 年年度股 东大会中占出席会议所有股东所持股份 0.05%的表决权。因此，即使刘静颖对 该议案进行回避表决，也不会影响第五届董事会第七次会议、2019 年年度股 东大会对《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》的审议结果。
2、关联董事未回避表决事项不影响决议效力，发行人也未实际发生对双
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润小贷的担保
根据《公司法》第二十二条第二款：“股东会或者股东大会、董事会的会 议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反 公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”根 据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四） （2020 修正）》第四条：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议， 符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以 支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响 的，人民法院不予支持。”
刘静颖在发行人第五届董事会第七次会议、2019 年年度股东大会对《关 于为子公司进行银行融资提供担保的议案》进行审议时未进行回避表决，属于 相关决议在表决方式上违反法律、行政法规或者公司章程的情形，决议内容并 无违反法律、行政法规或者公司章程的情形；自发行人第五届董事会第七次会 议、2019 年年度股东大会决议作出之日起六十日内不存在股东请求人民法院 撤销上述决议的情况，且目前已过可撤销上述决议的法定期限。因此，刘静颖 未进行回避表决事项未对决议产生实质性影响，亦不会影响决议的效力。
同时，上述决策程序系发行人对双润小贷担保事项的预授权，自决策做出 之日起至本反馈回复出具日，双润小贷尚未有借款需求，未实际向银行借款， 发行人亦未实际与相关方签订担保合同，因此发行人实际并未承担对外担保相 关的责任和风险。
综上，关联董事刘静颖在审议对外担保的预授权事项时未回避表决最终不 影响决议的效力，发行人也未实际发生对外担保的责任和风险，因此最近十二 个月内发行人不存在违规对外提供担保的行为，符合《上市公司证券发行管理 办法》第六条第（五）项的规定。
2021 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议并通 过了《关于解除为厦门双润小额贷款股份有限公司进行银行融资提供担保的议 案》，关联董事刘静颖回避表决。
3、发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制
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度健全，能够依法有效履行职责
公司制定了合法有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等制度，并依法建 立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等公司治理机构，公司组织机构健 全、运行良好。
刘静颖女士在第五届董事会第七次会议、2019 年年度股东大会未对《关 于为子公司进行银行融资提供担保的议案》进行回避表决主要系发行人对该类 关联交易的理解不到位，认为刘静颖系受发行人委派在双润小贷担任董事但不 会造成发行人对双润小贷利益倾斜而误将该事项视为非关联交易且未安排刘 静颖回避表决，并非内控制度设计缺陷或者存在不有效履职的情形。上述事项 已经非关联董事表决通过，并经股东大会表决通过。此外，上述决议作出后发 行人并未实际签署与双润小贷相关的担保合同，实际未产生与双润小贷相关的 对外担保。发行人已加强对公司董事、监事、高管进行相关法律法规的培训， 避免再次出现类似情况。
除上述事项外，报告期内发行人公司治理、信息披露及运作均按照《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规执行，不存 在其它违反董事会、股东大会决策程序或《公司章程》等公司治理制度的事项。 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
综上，报告期内发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事 会和独立董事能够依法有效履行职责，符合《上市公司证券发行管理办法》第 六条第（一）项的规定。
四、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程 规定的限额
根据《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会 公告[2017]16 号），上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并 会计报表净资产的百分之五十。发行人《公司章程》中并未对对外担保总额或 单项担保的数额进行限制。
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截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拟为合并报表范围外的公司提 供担保的总额度为 1,500 万元（其实际发生担保金额为 0 元），分别占 2019 年发行人归属上市公司股东净资产的 0.53%以及 2020 年发行人归属上市公司 股东净资产的 0.47%；发行人对外担保（包含合并报表范围内的公司）实际发 生额 139,640.71 万元，分别占 2019 年发行人归属上市公司股东净资产的 49.26%以及 2020 年发行人归属上市公司股东净资产的 43.45%；均未超过上述 法律法规及公司章程规定的限额或限制性规定。
综上所述，截至本反馈回复出具日，发行人及其子公司对外担保总额未超 过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十，符合《上市公司对外 担保若干问题的通知》等法律法规规章和《公司章程》之规定。
五、是否及时履行信息披露义务
公司已按照相关法律法规规定履行了董事会和股东大会决策程序，并及时 履行了信息披露义务，具体情况请参见本题“二、公司为合并报表范围外的公 司提供的担保是否履行必要的程序和信息披露义务，前述担保事项中对方未提 供反担保的，请申请人说明原因及风险”之相关回复。此外，独立董事已按照 规定在审议年度报告时对对外担保事项发表了独立意见，并与年度报告一同对 外披露。由于发行人实际并未签订相关担保合同，因此不涉及其他后续信息披 露，发行人及时履行了信息披露义务，不存在其他未披露的事项。
六、独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并 发表独立意见等
2021 年 3 月 30 日，发行人独立董事已按照规定在审议年度报告时对对 外担保事项进行专项说明并发表独立意见如下：
“2020 年 4 月 30 日，公司股东大会审议通过了《关于为子公司进行银 行融资提供担保的议案》，同意公司及部分控股子公司向各家商业银行申请的 融资额度总额为人民币 507,000 万元，公司向相应子公司提供担保的最大额度 总额为 507,000 万元。上述被担保对象系公司、控股子公司及参股子公司，其 融资均为正常生产经营融资所需，财务风险处于公司可有效控制的范围之内， 符合全体股东的利益。
7-1-1-25
截至 2020 年 12 月 31 日，上述担保事项公司均履行了相关审批程序，无 逾期担保情形。除对上述担保外，公司未发生对控股股东、其他公司持股 50% 以下之子公司、其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的任何情形。”
综上，发行人独立董事已按照规定在审议年度报告时对对外担保事项发 表了独立意见，并与年度报告一同对外披露，及时履行了信息披露义务，符合 有关法律法规的规定。
七、保荐机构及律师核查意见
（一）核查方式及核查程序
针对上述事项，保荐机构及律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人上述对外担保事项的内部决策文件以及信息披露文件；
2、访谈发行人财务人员，了解双润小贷经营情况、尚未使用发行人担保 额度申请贷款的原因和未来申请贷款的计划；访谈发行人相关负责人，了解关 联董事未进行回避表决的考虑因素；查阅报告期内发行人的三会文件及查询证 券监管部门和交易所公告的监管措施或处罚的情况；
3、取得了发行人最近三年年度报告、2021 年半年度报告、2021 年三季度 报告和发行人提供的相关资料，核查并计算发行人对外担保总额是否超过法律 法规规章或者公司章程规定的限额；
4、取得发行人及双润小贷关于相关事项的声明和承诺函。
- （二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、截止本反馈回复出具日，双润小贷目前运营情况良好，发行人并未就第 五届董事会第七次会议及 2019 年年度股东大会审批通过的对双润小贷的担保额 度实际签订担保协议，在该担保授权有效期内双润小贷亦不存在使用发行人提供 的担保额度向银行申请贷款的需求，因此发行人对双润小贷的担保未实际发生； 2021 年 10 月 27 日，发行人已解除为双润小贷进行银行融资提供担保的事项。 上述担保事项不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影 响；
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2、发行人为合并报表范围外的公司提供的担保已按照相关法律法规的要求 履行了必要的审批程序和信息披露义务；双润小贷未向发行人提供反担保系因 为：发行人仅对担保事项进行了预授权，实际并未就双润小贷申请银行贷款相关 事项签订担保协议，双润小贷也未使用发行人担保额度向银行申请借款，因此上 述担保实际未发生；且在发行人提供担保授权的有效期内，双润小贷未有使用发 行人对本公司担保授权进行贷款申请的计划。发行人目前和担保授权有效期内皆 不会因前述担保事项承担相关风险，因此发行人未要求对方提供反担保；
3、发行人按照相关法律法规规定履行了董事会和股东大会决策程序；公司 董事刘静颖在第五届董事会第七次会议、2019 年年度股东大会审议《关于为子 公司进行银行融资提供担保的议案》时未进行回避表决事项令相关决议在表决方 式上违反法律、行政法规或者公司章程的情形，但无股东请求撤销使得决议仍然 有效，同时上述决策程序系发行人对双润小贷担保事项的预授权，发行人未实际 发生对双润小贷的担保，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五） 项的规定。除上述事项外，报告期内发行人不存在其它违反董事会、股东大会决 策程序或《公司章程》等公司治理制度的事项。发行人《公司章程》合法有效， 股东大会、董事会、监事会和独立董事能够依法有效履行职责，符合《上市公司 证券发行管理办法》第六条第（一）项的规定。综上，发行人符合本次发行条件；
4、发行人对外担保总额均未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 百分之五十，符合《上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规规章和公司 章程之规定；
5、发行人独立董事已按照规定在审议年度报告时对对外担保事项发表了独 立意见，并与年度报告一同对外披露，及时履行了信息披露义务。
7-1-1-27
问题 5
根据公告，申请人 2021 年 6 月 9 日要求公司及子公司暂停接收恒大集团及 其关联公司所开具的商业承兑汇票，截至 2021 年 7 月 31 日公司持有的恒大集 团及其成员企业开具的商业承兑汇票逾期未兑付金额为人民币 33,174,158.69 元。请申请人补充说明：（ 1 ）对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响， 是否存在《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的禁止性情形；（ 2 ） 公司对上述事项应对是否及时，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六 条规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响，是否存在《上市公 司证券发行管理办法》第七条第（六）项的禁止性情形
（一）公司持有的恒大集团及其关联公司所开具的商业承兑汇票基本情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司持有由恒大集团及其关联公司所开具的商业承 兑汇票金额共 9,454.37 万元 1 ，前述票据出现逾期迹象后，公司及时采取行动， 已于 2021 年 6 月 9 日起停止接收由恒大集团及其关联公司所开具的商业承兑汇 票。
截至 2021 年 9 月 30 日，上述承兑汇票中已经逾期的金额为 5,568.03 万元， 逾期金额占比为 58.89%。截至 2021 年 11 月 17 日，上述逾期票据的处理情况如 下：
| 处理方式 | 金额（万元） | 占比 |
|---|---|---|
| 出票人已兑付或已由客户、其他背书方支付 | 626.25 | 11.25% |
| 与客户或其他背书方对接直接支付事宜 | 366.05 | 6.57% |
| 已起诉并完成财产保全 | 1,100.00 | 19.76% |
| 已起诉，正在推进财产保全 | 2,556.51 | 45.91% |
| 准备起诉资料，即将起诉 | 654.71 | 11.76% |
1 包括截至 2021 年 9 月 30 日公司持有的恒大集团及其关联公司所开具的未到期的商业承兑汇票 以及已经逾期转至应收账款的商业承兑汇票。
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| 与恒大相关方办理抵款事宜 | 264.52 | 4.75% |
|---|---|---|
| 合计 | 5,568.03 | 100.00% |
公司正在与客户或其他背书方对接支付事宜的逾期票据共 366.05 万元，占 逾期票据的比例为 6.57%，其中客户或其他背书方表示将于 2021 年底前还款的 金额约 294.50 万元，其余回款计划尚在积极沟通中，具体情况如下：
| 序 号 |
直接客户名称 | 票据逾期金额 （万元） |
回款进展沟通情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 重庆科端建材有限公司 | 100.00 | 预计2021年底前支付 |
| 2 | 海南澄海环保建材有限公司 | 69.50 | 预计2021年底前支付 |
| 3 | 新疆中材精细化工有限责任公 司 |
50.00 | 正在积极联系客户代偿 |
| 4 | 嘉兴广益建材股份有限公司 | 50.00 | 预计2021年底前支付 |
| 5 | 株洲天地混凝土有限公司 | 50.00 | 预计2021年底前支付 |
| 6 | 洋浦陆邦混凝土有限公司 | 25.00 | 预计2021年底前支付 |
| 7 | 陕西众一混凝土工程有限公司 | 21.55 | 正与客户积极协商 |
| 合计 | 366.05 |
公司已起诉或准备起诉的逾期票据金额共 4,311.22 万元，占逾期票据的比 例为 77.43%。对于已起诉或准备起诉的逾期票据，公司制定了向逾期票据对应 的直接客户、上游背书转让方的催收计划，并通过财产保全、诉讼等多种方式加 强催收时效；同时，公司已及时将逾期的票据转入应收账款，由于客户（非恒大 系公司）经营状况和资信情况良好，公司预计收回相关款项的可能性较高，根据 会计准则要求按照账龄组合的预期信用损失率计提坏账准备（账龄连续计算）。 公司对上述应收款项的坏账准备计提充分合理，合理反映了客户的预期信用损 失。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司持有由恒大集团及其关联公司所开具的未到期 的商业承兑汇票余额为 3,886.33 万元，占公司持有其商业承兑汇票总金额的比 例为 41.11%，均在 2022 年 9 月底之前到期：其中 3,309.91 万元在 2021 年 12 月 31 日及之前到期，占未到期商业承兑汇票金额的 85.17%，576.43 万元在 2022 年 9 月底之前到期，占未到期商业承兑汇票金额的 14.83%。
（二）逾期的商业承兑汇票对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影
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响，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的禁止性情形
1 、逾期的商业承兑汇票对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
（1）恒大集团及其关联公司逾期的商业承兑汇票规模占发行人总体资产规 模的比重较小
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人有持有的由恒大集团及其关联公司所开具的 商业承兑汇票逾期 5,568.03 万元，占公司报告期期末总资产、归母净资产的比 例分别为 0.87%和 1.66%，逾期规模占发行人总体资产规模的比重较小。此外， 经公司积极催收，上述逾期的票据已陆续回款，截至 2021 年 11 月 17 日，回款 金额为 626.25 万元，占恒大集团及其关联公司逾期的票据总金额的 11.25%。部 分票据的逾期不会对发行人的整体财务状况、盈利能力及持续经营造成重大不利 影响。
（2）部分商业承兑汇票逾期对发行人当期损益的影响较小
发行人收到的由恒大集团及其关联公司所开具的商业承兑汇票主要集中于 外加剂新材料业务，系公司在与下游客户（非恒大集团及其关联公司）进行交易 时，由下游客户作为支付交易的对价将上述商业承兑汇票背书转让至发行人，上 述出票人并非发行人的直接交易对手，且商业承兑汇票的出票人与发行人的直接 交易对手之间不存在直接持股关系。逾期发生后，公司已及时将逾期的应收票据 转列至应收账款科目，并根据账龄组合情况及直接交易对手的信用状况计提了坏 账准备。
截至 2021 年 9 月 30 日，恒大集团及其关联公司的逾期商业承兑汇票转列至 应收账款后，其对利润的影响情况具体测算如下：
| 项目 | 金额（万元） |
|---|---|
| 截至2021年9月30日逾期商业承兑汇票金额 | 5,568.03 |
| 商票计提坏账准备金额（按5%的比例计提坏账准备） | 278.40 |
| 转至应收账款后计提坏账准备金额 | 519.58 |
| 差额（对当期净利润的影响） | 241.18 |
| 占2021年1-9月归母净利润23,230.14万元的比例 | 1.04% |
| 占2020年全年归母净利润37,245.22万元的比例 | 0.65% |
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如上表所示，前述商业承兑汇票逾期转列至应收账款后，对发行人利润的影 响金额为 241.18 万元，占 2021 年 1-9 月以及 2020 年全年的净利润的比例较小， 整体影响较小。
对于逾期的商业承兑汇票，公司按照相关会计政策及时将其转至应收账款列 报时，其账龄持续计算，并按照应收账款坏账计提标准进行计提坏账准备，因此 预计对 2021 年全年业绩影响程度较小；此外，由于公司已经采取包括诉讼等法 律程序在内的多种手段对逾期的应收票据出票人及转背方进行了积极催收，部分 背书转让的客户也已经启动履行付款义务，因此逾期的商业承兑汇票款项未来回 收的可能性较大，预计对公司经营业绩的影响也较小，不会影响本次可转债公开 发行的发行条件。
（3）发行人追回货款的可能性较高
根据《票据法》等相关规定，即使商业承兑汇票逾期无法兑付，发行人仍保 有向其交易对手（即公司的下游客户）以及商业承兑汇票的各个中间背书人追索 货款的权利。
对于恒大集团及其关联公司逾期的商业承兑汇票，发行人积极与出票人沟通 回款事项，目前出票人均积极表示将尽快承兑，其中部分票据已经陆续兑付；同 时，公司也积极与直接交易对手、中间背书人等沟通协商，为避免可能引发的诉 讼风险，逾期票据的部分连带追偿责任人已陆续启动先行支付货款程序，向发行 人支付违约票据的款项。
发行人的主要客户群为大型建设集团企业、大型施工集团企业以及商品混凝 土集团企业，截至目前，发行人的直接交易对手并未出现信用恶化的明显迹象， 且上述逾期的商业承兑汇票中，部分承担连带追偿义务的中间背书人系国有大型 工程企业，其资信及经营状况良好，赔偿能力较强。
综上，发行人仍保留对逾期商业承兑汇票的追索权利，同时积极与出票人、 直接客户、以及中间的背书方积极沟通兑付事项，逾期票据虽然存在兑付延期的 情形，但均陆续有兑付，因此发行人追回货款的可能性较高。
（4）票据逾期发生后，发行人应对迅速，对公司日常经营影响较小
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2021 年 6 月初，恒大集团及其关联公司开具的商业承兑汇票出现逾期的迹 象之后，发行人在 6 月 9 日即采取措施，通知集团内各单位暂停接收恒大集团及 其关联公司所开具的商业承兑票据，并密切关注出票人以及背书支付的直接客户 的经营状况和兑付能力，加强了对收取商业承兑汇票的内部审核，在第一时间将 相关风险控制在了合理范围内，不会造成风险的进一步积聚，对公司日常经营造 成的影响相对较小。
综合上述分析，恒大集团及其关联公司开具的商业承兑汇票逾期不会对发行 人的财务状况、盈利能力及持续经营能力造成重大不利影响。
2 、公司密切关注未逾期的商业承兑汇票兑付状态，及时应对
截至 2021 年 9 月 30 日，公司持有由恒大集团及其关联公司所开具的未到期 的商业承兑汇票余额为 3,886.33 万元，占其票据总金额的比例为 41.11%。对于 未逾期的票据，公司密切关注出票人以及背书支付的直接客户的经营状况和兑付 能力，提前与直接客户充分沟通未来兑付的可能性，并做好追索措施和起诉的准 备，及时应对。
3 、是否存在《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的禁止性情
形
根据《上市公司证券发行管理办法》第七条规定：“上市公司的盈利能力具 有可持续性，符合下列规定：……（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担 保、诉讼、仲裁或其他重大事项……”
鉴于逾期的应收票据占公司总资产、归母净资产的比例较小，公司及时将其 转至应收账款并计提坏账准备，并持续对上述票据或上述票据对应的应收账款进 行追索。同时，由于上述票据逾期对公司总资产、营业收入和净利润等相关财务 指标影响较小，且仅发生于公司与部分客户的交易中，对发行人财务状况、盈利 能力及持续经营不存在重大不利影响。因此，不存在《上市公司证券发行管理办 法》第七条第（六）项的禁止性情形，不会影响本次可转债的发行条件。
综上，发行人持有的恒大集团及其关联公司开具的商业承兑汇票逾期未兑付 的情况不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营能力造成重大影响，不存
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在《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的禁止性情形，不会影响本 次发行的条件。
二、公司对上述事项应对是否及时，是否符合《上市公司证券发行管理办 法》第六条规定
（一）公司对上述事项进行了及时应对，主要体现如下：
2021 年 6 月初，恒大集团及其关联公司出现票据逾期的迹象之后，发行人 在 6 月 9 日即采取措施，通知集团内各单位暂停接收恒大集团及其关联公司所开 具的商业承兑票据，并密切关注其他商业承兑汇票出票人的经营状况和兑付能 力，加强了对收取商业承兑汇票的内部审核和管控。
公司对逾期票据及时进行了会计处理，在应收票据逾期时，根据相关会计政 策将逾期的应收票据转为应收账款，计提了坏账准备，并积极开展逾期票据的追 偿行动。
同时，公司成立专项小组，对逾期的票据或对应的应收账款进行持续地积极 催收，综合采用电话、微信、邮件沟通以及发送预告、警告或律师函等追讨文书、 上门拜访等方式进行催收，对于沟通效果较差的，公司将通过诉讼、仲裁等必要 的法律手段进行催收，并在采取措施前及时进行相关信息和资料的收集和保全， 尽最大可能保障公司的合法权益。
2021 年 7 月 31 日，公司董事会发布《关于公司持有的恒大集团及其成员企 业开具的商业承兑汇票兑付情况说明的公告》，对上述事项的影响向投资者进行 了及时的披露，同时也提醒出票人和直接客户按时支付相关款项。公司系同行业 A 股上市公司中首家公告相关情况的，并及时制定和执行应对措施。
综上，公司对恒大集团及其成员企业开具的商业承兑汇票逾期事项进行了及 时应对。
（二）公司符合《上市公司证券发行管理办法》第六条规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第六条规定：“上市公司的组织机构健 全、运行良好，符合下列规定：（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、
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监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；（二）公司内部控制制度 健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控 制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）现任董事、监事和高 级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一 百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证 监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市 公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够 自主经营管理；（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。”经核查：
1、发行人现行有效的公司章程已由 2021 年第一次临时股东大会审议通过， 股东大会、董事会、监事会和独立董事制度设置建全。部分商业承兑汇票逾期发 生后，公司各治理机构果断决策，内控机制启动迅速，在第一时间将风险控制在 了合理范围内，避免了进一步的损失；公司董事会及时发布《关于公司持有的恒 大集团及其成员企业开具的商业承兑汇票兑付情况说明的公告》，对商业承兑汇 票逾期的事项向投资者进行了及时披露。各治理机构依法有效履行了职责，符合 《上市公司证券发行管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《垒知控股集团股份有 限公司内部控制鉴定报告》（容诚审字[2021]361Z0196 号），认为“发行人于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了 有效的财务报告内部控制”。票据逾期后，发行人财务部门及时反馈，快速跟进， 对账务进行处理，保证了财务报告的真实性和可靠性。发行人内部控制制度健全， 能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度 的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。公司符合《上市公司证券发行管理 办法》第六条第（二）项的规定。
3、公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，在票据逾期后能够 及时应对，并积极向投资者披露相关影响，忠实和勤勉地履行职务，不存在违反 《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近 36 个月内未 受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责， 符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）项的规定。
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4、公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，并对 风险进行及时应对，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）项的规 定。
5、公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《上市公司 证券发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
综上，发行人的公司章程合法有效，组织机构健全、运行良好，在票据逾期 后的一系列应对反映出公司建立了高效、完整且合理的内控体系；“三会一层” 体系能够依法有效履行职责；公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格， 且在票据逾期后应对得当；公司人员、资产、财务、机构、业务独立，能够有效 实施自主经营管理；公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的情况；发行 人符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的相关规定，符合本次可转债的发 行条件。
三、保荐机构及律师核查意见
（一）核查方式及核查程序
1、查阅公司董事会发布的《关于公司持有的恒大集团及其成员企业开具的 商业承兑汇票兑付情况说明的公告》。
2、获取公司逾期的应收票据明细表，对逾期情况进行核查，了解逾期后的 处理措施，测算将逾期的应收票据转至应收账款后对公司净利润的影响。
3、查阅公司章程、三会文件、独立董事制度相关文件、内部控制制度相关 文件等，对公司组织机构的健全性、公司的运行情况进行核查。
4、查阅董事会出具的《内部控制评价报告》以及会计师出具的《内部控制 鉴证报告》，核查发行人内部控制的执行情况。
5、获取发行人及其主要子公司的合法合规证明，董事、监事及高级管理人 员的无犯罪证明，通过公开网络检索信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行 信息公开网等方式查询发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员诉讼事项。
（二）核查意见
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经核查，保荐机构及律师认为：
发行人持有的恒大集团及其成员企业开具的商业承兑汇票逾期的情况不会 对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营能力造成重大不利影响，不存在《上 市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的禁止性情形，不会影响本次可转 债的发行条件。
发行人对恒大集团及其成员企业开具的商业承兑汇票逾期事项进行了及时 应对；发行人的公司章程合法有效，组织机构健全、运行良好，在票据逾期后的 一系列应对反映出公司建立了高效、完整且合理的内控体系；“三会一层”体系 能够依法有效履行职责；公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，且 在票据逾期后应对得当；公司人员、资产、财务、机构、业务独立，能够有效实 施自主经营管理；公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的情况；发行人 符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的相关规定，符合本次可转债的发行 条件。
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问题 6
上市公司及其控股子公司和参股子公司，是否存在涉房业务是否具有房地 产开发资质。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、发行人及控股公司和参股公司均不存在涉房业务
截至本反馈回复出具日，发行人及其控股、参股公司的经营范围及主营业务 情况具体如下：
| 主营业 务 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 类型 | 经营范围 | |
| 1 | 垒知集团 | 发行人 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；自 然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；建筑工程技术咨询 （不含造价咨询）；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；合同能源管 理；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；其他技术推广服 务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网接入及相关服务 （不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发； 信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数字内容服务；知识产权服务（含 专利事务）；其他建筑材料制造；砼结构构件制造；其他水泥类似制品制造； 防水建筑材料制造（所有制造业仅限分支机构经营）；消防设施检测；消防 安全评估；特种设备检验检测；其他质检技术服务；认证服务；环境保护 监测；生态监测；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理（不含须经 许可审批的项目）；危险废物治理；室内环境治理；其他未列明污染治理； 其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；地质勘查技术服务； 园林景观和绿化工程设计；建设工程勘察设计；规划管理；专业化设计服 务；工程管理服务；企业总部管理；企业管理咨询。 |
控股管 理平台 |
| 2 | 科之杰新材 料集团有限 公司 |
发行人 控股子 公司 |
建筑材料的生产与销售；建筑科学研究；建筑技术开发与咨询；建筑工程 技术服务；建筑工程设计；混凝土外加剂的生产与销售；经营各类商品和 技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出 口商品及技术除外。 |
混凝土 外加剂 生产与 销售 |
| 3 | 福建建研科 技有限公司 |
发行人 控股子 公司 |
计算机网络工程、计算机软件的研发、维护并提供相关的技术服务；股权 投资、企业投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融 业务）；投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（不含证券、期货及其他金融 业务）；批发、零售：电子产品、机械电子设备、五金交电、建筑材料、化 工材料（不含须前置许可的化学品）。 |
股权投 资 |
| 4 | 厦门建研家 | 发行人 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 | 建材贸 |
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| 主营业 务 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 类型 | 经营范围 | |
| 科技有限公 司 |
控股子 公司 |
推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；信息系统集成服 务；信息技术咨询服务；国内贸易代理；销售代理；贸易经纪与代理（不 含拍卖）；建筑材料销售；水泥制品销售；专用化学产品销售（不含危险化 学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；软件销售；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；建筑装饰材料销售；建筑砌块销售。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网 信息服务；第二类增值电信业务；进出口代理；技术进出口；货物进出口。 |
易 | |
| 5 | 厦门垒知资 产管理有限 公司 |
发行人 控股子 公司 |
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投 资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。 |
股权投 资 |
| 6 | 厦门健研医 疗科技有限 公司 |
发行人 控股子 公司 |
医学研究和试验发展；其他未列明科技推广和应用服务业；第二类医疗器 械批发；第二类医疗器械零售；第三类医疗器械批发；第三类医疗器械零 售；生物技术推广服务；其他技术推广服务；仪器仪表修理；电气设备修 理；其他机械和设备修理业；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软 件及辅助设备零售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务； 数据处理和存储服务；集成电路设计；企业管理咨询；其他未列明信息技 术服务业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不 另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外。 |
医疗器 械贸易 |
| 7 | 健研检测集 团有限公司 |
发行人 控股子 公司 |
许可项目：检验检测服务；建设工程质量检测；特种设备检验检测服务； 水利工程质量检测；室内环境检测；消防技术服务；测绘服务；认证服务； 司法鉴定服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：环境 保护监测；公路水运工程试验检测服务；基础地质勘查；地质勘查技术服 务；水文服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 |
建设工 程检测 与鉴定 |
| 8 | 垒知（成都） 科技研究院 有限公司 |
发行人 控股子 公司 |
信息科技、网络科技、物联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务;广告设计、制作、代理发布(不含气球广告);商务咨询(不含证 券、期货、金融类及投资咨询);计算机软硬件开发销售并提供技术服务、技 术咨询、技术转让;工程技术研究和试验发展;建筑工程设计、施工(凭资质 证书经营);工程技术咨询(凭资质证书经营);建筑材料研发。 |
软件开 发与销 售 |
| 9 | 垒知科技集 团有限公司 |
发行人 控股子 公司 |
电子计算机软、硬件开发、销售；电信器材及相关软件、通讯设备、电子 器材、机电产品、金属材料、五金交电、建筑装饰材料的销售；电脑软、 硬件维修及相关网络技术咨询服务；通讯设备的维修及技术咨询服务；工 程管理服务；节能技术的开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子系 统工程、建筑智能化工程设计、施工。 |
软件开 发与销 售 |
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| 主营业 务 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 类型 | 经营范围 | |
| 10 | 厦门垒智建 设有限公司 |
发行人 控股子 公司 |
房屋建筑业；市政道路工程建筑；其他道路、隧道和桥梁工程建筑；水源 及供水设施工程建筑；河湖治理及防洪设施工程建筑；架线及设备工程建 筑；管道工程建筑；园林景观和绿化工程施工；土石方工程（不含爆破）； 其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；电气安装；管道和 设备安装；钢结构工程施工；太阳能光伏系统施工；其他未列明建筑安装 业；建筑装饰业；建筑物拆除活动（不含爆破）；其他工程准备活动（不含 爆破）；未列明的其他建筑业；建筑劳务分包；建筑工程技术咨询（不含造 价咨询）；五金产品批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发； 五金零售；灯具零售；家具零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材 料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；物业管理； 自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；办公服务；工 程和技术研究和试验发展；工程管理服务；园林景观和绿化工程设计；其 他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；新材料技术推广服 务；节能技术推广服务；科技中介服务；合同能源管理；其他未列明科技 推广和应用服务业；市政设施管理；绿化管理。 |
特种施 工 |
| 11 | 厦门天润锦 龙建材有限 公司 |
发行人 控股子 公司 |
预拌混凝土、预拌砂浆及其原材料、制成品的研制与生产。 | 商品混 凝土生 产与销 售 |
| 12 | 上海垒知企 业管理有限 公司 |
发行人 控股子 公司 |
企业管理咨询；计算机软件销售、开发；建设工程监理服务；从事节能科 技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；建筑智能化建设工程设计与 施工；物业管理；仓储服务（除危险品及专项规定）；商务信息咨询。 |
企业管 理咨询 |
| 13 | 厦门市建筑 科学研究院 有限公司 |
发行人 控股子 公司 |
工程和技术研究和试验发展；房屋建筑业；建筑工程技术咨询（不含造价 咨询）；数字内容服务；专业化设计服务；自然科学研究和试验发展；科技 中介服务；环境保护监测；室内环境治理；其他未列明专业技术服务业（不 含需经许可审批的事项）；建设工程勘察设计；合同能源管理；节能技术推 广服务；新材料技术推广服务；其他技术推广服务；知识产权服务（含专 利事务）；贸易代理；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务； 数据处理和存储服务；电气安装；太阳能光伏系统施工；其他未列明建筑 安装业；其他未列明专业设备修理（不含需经许可审批的项目）；通信系统 设备制造；通信终端设备制造；水泥制品制造；砼结构构件制造；其他水 泥类似制品制造(所有制造业仅限分支机构经营)。 |
科技研 发 |
| 14 | 重庆建研科 之杰新材料 有限公司 |
发行人 控股子 公司 |
建筑科学技术研究开发、咨询，食品新技术研究开发、咨询。生产销售： 建筑材料（不含危险化学品）、混凝土添加剂、砂浆添加剂、水泥添加剂； 化工产品销售（不含危险化学品）。 |
混凝土 外加剂 生产与 销售 |
7-1-1-39
| 主营业 务 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 类型 | 经营范围 | |
| 15 | 江西科之杰 新材料有限 公司 |
发行人 控股子 公司 |
建筑材料生产、销售；国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。 |
混凝土 外加剂 生产与 销售 |
| 16 | 陕西科之杰 新材料有限 公司 |
发行人 控股子 公司 |
混凝土(砂浆、水泥)添加剂生产、销售；建筑材料、防水材料及化工产品销 售；新型建筑材料科研开发；混凝土相关技术的开发、咨询及推广服务。 |
混凝土 外加剂 生产与 销售 |
| 17 | 贵州研鑫供 应链管理有 限公司 |
发行人 控股子 公司 |
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定 规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法 律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 （建研家商城供应链管理；大数据应用管理；混凝土添加剂系列、砂浆添 加剂系列、水泥添加剂系列、内外墙保温材料系列、预拌砂浆系列、防水 材料系列的销售；混凝土材料系列、建筑材料、化工产品、水泥及其制品 的销售；混凝土相关技术开发、咨询；企业实验室管理及其劳务分包。） |
建材销 售 |
| 18 | 科之杰新材 料集团（云 南）有限公司 |
发行人 控股子 公司 |
新材料技术推广服务；水泥制品、防水建筑材料、轻质建筑材料的制造； 其他建筑材料制造；生态环境材料制造；矿产品、建材及化工产品的销售； 国内贸易、物资供销。 |
混凝土 外加剂 生产与 销售 |
| 19 | 科之杰新材 料集团河南 有限公司 |
发行人 控股子 公司 |
混凝土（砂浆、水泥）添加剂、改性材料的生产与销售；建筑材料、防水 材料、化工助剂（除危险品）销售；混凝土技术咨询。 |
混凝土 外加剂 生产与 销售 |
| 20 | 科之杰新材 料集团福建 有限公司 |
发行人 控股子 公司 |
混凝土(砂浆、水泥)添加剂、改性材料的研制、生产与销售；矿产品、建材 （不含危险化学品）及化工产品（不含危险化学品）批发。 |
混凝土 外加剂 生产与 销售 |
| 21 | 科之杰新材 料集团（广 东）有限公司 |
发行人 控股子 公司 |
混凝土（砂浆）添加剂、改性材料的生产与销售；其他化工产品批发（不 含危险化学品）；新材料技术推广服务。 |
混凝土 外加剂 生产与 销售 |
| 22 | 科之杰新材 料集团浙江 有限公司 |
发行人 控股子 公司 |
生产销售：混凝土减水剂，泵送剂，紫外线吸收剂（涉及许可经营的凭许 可证经营）；销售：建筑材料，水泥及其制品；建筑技术开发与咨询服务； 建筑工程技术服务；建筑工程设计；混凝土技术开发、技术咨询服务；新 材料领域的技术开发、技术咨询服务。 |
混凝土 外加剂 生产与 销售 |
| 23 | 科之杰新材 | 发行人 | 新材料技术研究开发、咨询；食品新技术研究开发、咨询；生产销售：建 | 混凝土 |
7-1-1-40
| 主营业 务 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 类型 | 经营范围 | |
| 料集团四川 有限公司 |
控股子 公司 |
筑材料（不含砂石）、混凝土添加剂、砂浆添加剂、水泥添加剂；化工产品 销售（以上项目均不含危险化学品）。 |
外加剂 生产与 销售 |
|
| 24 | 垒知化学（福 建）有限公司 |
发行人 控股子 公司 |
表面活性剂与炼化助剂项目类产品（不含危险化学品）、聚醚多元醇新材料 项目类产品（不含危险化学品）的生产、销售、技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务；化学原料及化学制品生产（不含危险化学品）；化工产 品（不含危险化学品）销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审 批的货物和技术进出口除外）。 |
高性能 烷氧基 化衍生 物生产 与销售 |
| 25 | 深圳科之杰 新材料有限 公司 |
发行人 控股子 公司 |
一般经营项目是：化工产品（不含危险化学品，易制毒化学品、成品油） 的批发（不含危险化学品）；新材料的技术推广服务。（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；新材料 技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品），许可经营项目是：专用 化学产品制造（不含危险化学品） |
建材销 售 |
| 26 | 安徽科之杰 新材料有限 公司 |
发行人 控股子 公司 |
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材 料技术推广服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制 造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化 学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；化工 产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；生态环境材料销售；专 用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；水泥制品销售；建筑 废弃物再生技术研发；新材料技术研发。 |
混凝土 外加剂 生产与 销售 |
| 27 | 科之杰新材 料集团广西 有限公司 |
发行人 控股子 公司 |
一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类 化工产品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含 许可类化工产品）；合成材料销售；轻质建筑材料销售；水泥制品销售；新 材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广。 |
混凝土 外加剂 生产与 销售 |
| 28 | 科之杰新材 料集团（贵 州）有限公司 |
发行人 控股子 公司 |
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定 规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法 律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 （混凝土外加剂系列、内外墙保温材料系列、预拌沙浆系列、防水材料系 列的生产和销售；混凝土材料系列、建筑材料、水泥及其制品的销售；混 凝土相关技术开发、咨询企业实验室管理及劳务分包服务。） |
混凝土 外加剂 生产与 销售 |
| 29 | 科之杰新材 料集团（海 南）有限公司 |
发行人 控股子 公司 |
其他非金属矿物制品制造，新材料技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广、技术服务，非金属矿物制品业，其他建筑材料制造，其 他合成材料制造，批发建材产品。 |
混凝土 外加剂 生产与 销售 |
| 30 | 厦门建研购 | 发行人 | 贸易代理；酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、 | 建材贸 |
7-1-1-41
| 主营业 务 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 类型 | 经营范围 | |
| 贸易有限公 司 |
控股子 公司 |
饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类预包 装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品零售（不含 冷藏冷冻食品）；烟草制品零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进 出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其 他贸易经纪与代理；互联网接入及相关服务（不含网吧）；信息技术咨询服 务；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金 属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不 含危险化学品和监控化学品）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项 目）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）。 |
易 | |
| 31 | 福建健研医 疗科技有限 公司 |
发行人 控股子 公司 |
医学研究和试验发展；生物技术推广服务；医疗用品、建筑材料、机械设 备、电子产品、制冷设备、不锈钢器皿、五金交电（不含电动自行车）、电 线电缆、金属材料的批发、零售；血液透析医疗服务、管理和投资；血液 透析医疗设备、医疗器械的研发、制造和销售；医疗器械维修、租赁；医 院、疗养院的投资；护理机构服务；养老机构业务；残疾人收养和护理服 务；信息技术咨询服务；机械设备租赁；电气设备修理；其他清洁服务。 |
无实际 经营 |
| 32 | 健研检测集 团（海南）有 限公司 |
发行人 控股子 公司 |
承担政府、司法部门和社会的委托鉴定和仲裁检测；承担建筑材料、建设 设备、建筑电器、建筑节能、建筑幕墙和门窗、建筑环境、建筑机械、建 筑智能化、以及建设工程、市政工程、路桥工程、港口工程的质量检测和 鉴定，承担检测的技术培训和技能鉴定。（凭资质证书经营） |
建设工 程检测 与鉴定 |
| 33 | 海南健研家 检测有限公 司 |
发行人 控股子 公司 |
承担建筑材料、建设设备、建筑电器、建筑节能、建筑幕墙和门窗、建筑 环境、建筑机械、建筑智能化、以及建筑工程、市政工程、路桥工程、港 口工程的质量检测和鉴定，承担检测的技术培训和技能鉴定，其他质检技 术报务，特种设备检验检测，环境保护监测，消防设施检测，消防安全评 估，测绘服务，基础地质勘查，地质勘查技术服务，认证服务，水文服务， 工程和技术研究和试验发展。 |
建设工 程检测 与鉴定 |
| 34 | 垒智设计集 团有限公司 |
发行人 控股子 公司 |
建筑工程设计、市政设计、室内装饰设计、风景园林设计、智能化设计； 岩土工程勘察、岩土工程设计、水文地质勘察、工程测量、岩土工程物探、 测试、检测、监测；施工图审查；城市规划编制；建筑工程施工总承包相 应资质等级承包工程范围的工程施工；工程项目管理服务；工程技术咨询 服务；互联网信息服务（不含需经前置许可的项目）；建筑信息模型技术咨 询服务；软件研发；工程所需材料和设备的采购、生产及销售；建筑施工 劳务；图文设计与制作；自有商业房屋租赁服务。 |
建筑工 程设计 |
| 35 | 上海科之杰 新材料有限 公司 |
发行人 控股子 公司 |
混凝土外加剂及新材料的技术开发服务及产品销售；建设工程监理服务； 建设工程检测；岩土工程勘察、水文地质勘察、工程测量勘察；计算机应 用，以及相关领域技术开发、咨询、转让、服务；质检技术服务；建筑材 料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 |
混凝土 外加剂 销售 |
7-1-1-42
| 主营业 务 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 类型 | 经营范围 | |
| 易制毒化学品）的销售。 | ||||
| 36 | 健研检测集 团重庆有限 公司 |
发行人 控股子 公司 |
建筑工程综合检测（在重庆市建筑工程质量检测单位资质证书核定范围及 期限内经营）。 |
建设工 程检测 与鉴定 |
| 37 | 健研检测集 团深圳有限 公司 |
发行人 控股子 公司 |
一般经营项目是：5G通讯设备检测、工业产品检测、农产品检测；检测技 术开发；国内贸易，货物及技术进出口。 |
电子电 器检测 |
| 38 | 健研检测集 团（福州）有 限公司 |
发行人 控股子 公司 |
许可项目：检验检测服务；特种设备检验检测服务；建设工程质量检测； 室内环境检测；水利工程质量检测；雷电防护装置检测（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：公路水运工程试验检测服务；环境保 护监测。 |
建设工 程检测 与鉴定 |
| 39 | 上海中浦勘 查技术研究 院有限公司 |
发行人 控股子 公司 |
一般项目：工程监测，岩矿测试及鉴定，工程测绘，地籍测量，隧道、市 政、地下管线及地下障碍物勘查，工程管理服务，环境保护监测，计算机 应用以及相关领域技术开发、咨询、转让、服务，工程技术服务（规划管 理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）许可项目：建设工程质量检测；室内环境检测；消 防技术服务；检验检测服务。 |
建设工 程检测 与鉴定 |
| 40 | 厦门建研消 防技术服务 有限公司 |
发行人 控股子 公司 |
消防设施检测；消防安全评估；消防设施维护、保养；特种设备检验检测； 其他质检技术服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事 项）。 |
消防设 施检测 与维保 |
| 41 | 云南云检工 程技术检测 有限公司 |
发行人 控股子 公司 |
许可项目：农产品质量安全检测；检验检测服务；室内环境检测；建设工 程质量检测；水利工程质量检测；建设工程勘察（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一 般项目：消防技术服务；公路水运工程试验检测服务；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；信息技 术咨询服务；软件开发；软件销售；非居住房地产租赁（严禁从事转租房 业务）。 |
建设工 程检测 与鉴定 |
| 42 | 垒知科技集 团（深圳）有 限公司 |
发行人 控股子 公司 |
一般经营项目是：计算机软硬件及外部设备、网络信息技术产品销售；信 息技术咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和 专卖商品）。 |
软件开 发与销 售 |
| 43 | 垒知科技集 团四川有限 公司 |
发行人 控股子 公司 |
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；企业管理；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设 备批发；通信设备销售；仪器仪表销售；国内贸易代理；会议及展览服务； 信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：进出口代理；技术进出口； |
软件开 发与销 售 |
7-1-1-43
| 主营业 务 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 类型 | 经营范围 | |
| 建筑智能化工程施工；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务。 | ||||
| 44 | 垒知科技集 团重庆有限 公司 |
发行人 控股子 公司 |
计算机系统的设计、集成、安装服务；销售计算机软件；商务信息咨询。 | 软件开 发与销 售 |
| 45 | 垒知科技集 团（北京）有 限公司 |
发行人 控股子 公司 |
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；数据处理（数据 处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；基础软 件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备。 |
软件开 发与销 售 |
| 46 | 常青树建材 （福建）开发 有限公司 |
发行人 控股子 公司 |
新型建筑材料（危险化学品除外）制造、销售、技术服务；建筑砂浆的销 售、制造、技术服务。 |
加气砖 生产与 销售 |
| 47 | 厦门天润锦 龙物流有限 公司 |
发行人 控股子 公司 |
国际、国内货运代理；仓储（不含须经前置审批许可的项目）；物流信息咨 询；销售建筑材料。 |
商品混 凝土运 输 |
| 48 | KZJ Construction Chemicals, Inc.（美国科 之杰） |
发行人 控股子 公司 |
混凝土外加剂贸易。 | 无实际 经营 |
| 49 | KZJ Construction Chemicals(M ) SD.BHD （马来西亚 科之杰） |
发行人 控股子 公司 |
混凝土外加剂的研发、生产和销售。 | 无实际 经营 |
| 50 | 重庆建研科 之杰建材有 限公司 |
发行人 控股子 公司 |
生产、销售：建筑材料、混凝土添加剂、砂浆添加剂（以上均不含危险化 学品）；建筑科学技术研发、咨询；食品新技术研发、咨询；销售：化工产 品（不含危险化学品）。 |
混凝土 外加剂 生产与 销售 |
| 51 | 杭州华冠建 材有限公司 |
发行人 控股子 公司 |
批发、零售：建筑外加剂（除化学危险品及易制毒化学制品）、水泥制品、 建筑材料、装饰材料；其它无需报经审批的一切合法项目。 |
混凝土 外加剂 生产与 销售 |
| 52 | 科之杰化工 （金华）有限 公司 |
发行人 控股子 公司 |
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不 含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）； 专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；化工产品销售 （不含许可类化工产品）；建筑材料销售；生态环境材料销售；专用化学产 |
混凝土 外加剂 生产与 销售 |
7-1-1-44
| 主营业 务 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 类型 | 经营范围 | |
| 品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；水泥制品销售；建筑废弃物再 生技术研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务。 |
||||
| 53 | 湖南科之杰 新材料有限 公司 |
发行人 控股子 公司 |
混凝土（砂浆、水泥）添加剂、水泥助磨剂、建材的加工销售；矿产品及 化工产品批发。 |
混凝土 外加剂 生产与 销售 |
| 54 | 贵州科之杰 天润贸易有 限公司 |
发行人 控股子 公司 |
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定 规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法 律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 （销售：混凝土添加剂系列、内外墙保温材料系列、砂浆添加剂系列、防 水水材料系列、混凝土材料系列、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含 危险化学品和易制毒化学品）、矿产品、五金；混凝土、混凝土添加剂技术 咨询服务。） |
建材销 售 |
| 55 | 贵州科之杰 天义贸易有 限公司 |
发行人 控股子 公司 |
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定 规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法 律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 （销售：混凝土添加剂系列、内外墙保温材料系列、砂浆添加剂系列、防 水水材料系列、混凝土材料系列、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含 危险化学品和易制毒化学品）、矿产品、五金；混凝土、混凝土添加剂技术 咨询服务。） |
建材销 售 |
| 56 | 泉州市建研 创客投资咨 询有限公司 |
发行人 控股子 公司 |
投资咨询、科技信息咨询（不含金融、证券、期货的投资咨询）；为中小企 业提供创新创业孵化培育基地；提供科技项目招标服务、科技项目评估服 务、科技成果鉴定服务。 |
科技项 目咨询 |
| 57 | 福建垒智施 工图审查有 限公司 |
发行人 控股子 公司 |
从事建筑工程施工图设计文件审查业务。 | 施工图 审查 |
| 58 | 厦门垒墨投 资合伙企业 （有限合伙） |
发行人 控制的 其他企 业 |
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。 | 实业投 资 |
| 59 | 厦门垒墨中 浦合伙企业 （有限合伙） |
发行人 控制的 其他企 业 |
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；地质勘查技术服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；信息系统 集成服务；计算机系统服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；软件 销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售。 |
实业投 资 |
| 60 | 厦门垒墨能 | 发行人 | 一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设 | 实业投 |
7-1-1-45
| 主营业 务 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 类型 | 经营范围 | |
| 源合伙企业 （有限合伙） |
控制的 其他企 业 |
备租赁；电气机械设备销售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；未涉及外商投资准入 特别管理措施范围内及审批许可的其他一般经营项目。 |
资 | |
| 61 | 福建省金皇 环保科技有 限公司 |
发行人 参股子 公司 |
环境技术研究服务；工程技术咨询服务；受托开展建设项目环境影响评价 技术咨询服务、清洁生产技术服务、排污量指标测算服务；环境监理；环 保工程、市政公用工程的设计、施工；环境污染治理设施运营；环境保护 验收调查服务；环境保护监测；水土保持技术咨询服务；固定资产投资项 目节能评估；海洋测绘服务；环境污染处理专用药剂材料研发、制造和销 售（不含易制毒化学品）；环保技术研发；环保设备的研发、销售。 |
建设项 目环境 影响评 价咨询 服务 |
| 62 | 云南招标股 份有限公司 |
发行人 参股子 公司 |
许可项目：互联网信息服务。一般项目：招投标代理服务；工程造价咨询 业务；工程管理服务；采购代理服务；政府采购代理服务；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；风力发电技术服务；技 术进出口。 |
招标服 务 |
| 63 | 厦门双润小 额贷款股份 有限公司 |
发行人 参股子 公司 |
小额贷款服务（在厦门市行政区内办理各项小额贷款、银行业金融机构委 托贷款）。 |
小额贷 款服务 |
| 64 | 龙海市龙建 工程检测有 限公司 |
发行人 参股子 公司 |
建设工程质量检测、建设工程材料检测（凭资质证书开展经营活动）。 | 建设工 程检测 |
| 65 | 南京大行新 能源研究院 有限公司 |
发行人 参股子 公司 |
新能源汽车及控制系统、新能源动力系统技术研发、技术服务、销售；面 向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。 |
新能源 汽车技 术及产 品研发 |
| 66 | 厦门奥德生 物科技有限 公司 |
发行人 参股子 公司 |
一般项目：生物基材料聚合技术研发；特殊医学用途配方食品销售；婴幼 儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；卫生 用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含 危险化学品）；母婴用品销售；食用农产品零售；化妆品零售；宠物食品及 用品零售；化妆品批发；食用农产品批发；宠物食品及用品批发；工程和 技术研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；自然 科学研究和试验发展；第一类医疗器械销售；货物进出口。许可项目：食 品销售；兽药经营；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；药品生产；第 三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产。 |
生物医 药研发 与销售 |
| 67 | 北京勘察技 术工程有限 公司 |
发行人 参股子 公司 |
资源勘察；城市国土环境调查与监测；水文地质工程地质环境地质勘察； 地矿建设；承担国（境）外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述工 程项目所需设备、材料的出口；对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监 |
地质勘 察 |
7-1-1-46
| 主营业 务 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 类型 | 经营范围 | |
| 理劳务人员；按国家规定在国（境）外举办各类企业；地质勘察新技术设 备的技术开发、技术转让；地质勘察技术咨询服务；航空物探遥感测量； 销售开发后的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测、 测绘服务；地震服务；城市园林绿化。 |
||||
| 68 | 天泽信息产 业股份有限 公司 |
发行人 参股子 公司 |
电子计算机软件开发、应用及技术服务，卫星监控系统研制、开发，电子 产品、通信设备、机械设备、保安器材及监控系统的研发、生产、销售、 租赁，计算机系统集成，现代农业技术研究、技术开发、技术服务、技术 推广、技术转让，科研项目开发，技术成果转让，经济信息咨询服务，国 内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，第二类增值电信业务 （按增值电信业务经营许可证经营）。 |
现代制 造、通信 设计施 工服务、 软件服 务、交通 与物流 |
| 69 | 福州禹远投 资合伙企业 （有限合伙） |
发行人 参股企 业 |
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。 | 股权投 资 |
| 70 | 福州赢泰投 资合伙企业 （有限合伙） |
发行人 参股企 业 |
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。 | 股权投 资 |
| 71 | KZJ ROCK MATERIAL S INC. |
发行人 参股子 公司 |
水泥助磨剂、混凝土外加剂的研发、生产和销售。 | 无实际 经营 |
经核查，截至本反馈回复出具日，除了发行人控股子公司厦门垒智的经营范 围含有“自有房地产经营活动”和“其他未列明房地产业”外，发行人及其他控 股子公司和参股子公司的经营范围和实际经营业务均不存在涉房业务。
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020 年第二次修订）》第二条的规定， “房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设 施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”厦 门垒智经营范围里的“自有房地产经营活动”和“其他未列明房地产业”是指其 可以对外出租自用办公楼部分场所，并非从事房地产开发经营业务，且厦门垒智 实际未对外出租过房产，也未进行过任何房地产开发、销售或出租商品房活动， 因此厦门垒智实际也不存在涉房业务。
综上，发行人及其控股子公司和参股子公司均不存在涉房业务。
7-1-1-47
二、公司及控股子公司和参股公司不具有房地产开发资质
截至本反馈回复出具日，发行人及其控股子公司和参股子公司均不具有房地 产开发资质，未从事任何房地产开发业务，也未有从事房地产开发业务的计划或 安排。
三、保荐机构及律师核查意见
（一）核查方式及核查程序
针对上述事项，保荐机构及律师履行了以下核查程序：
-
1、查阅发行人及其控股子公司和参股子公司的营业执照等文件；
-
2、查询国家企业信用信息公示系统网站确认发行人及其控股子公司和参股
-
子公司的经营范围；
-
3、取得了发行人和其参股子公司出具的关于其不存在涉房业务的说明。
-
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
截至本反馈回复出具日，发行人及其控股子公司和参股子公司均不存在涉房 业务；发行人及其控股子公司和参股子公司均不具有房地产开发资质，未从事任 何房地产开发业务，也未有从事房地产开发业务的计划或安排。
7-1-1-48
问题 7
申请人本次拟募集资金 4.2 亿元，用于重庆建研科之杰建材有限公司外加剂 建设等 5 个项目。请申请人补充说明：（ 1 ）募投项目投资数额安排明细、测算 依据及过程，各项投资是否为资本性支出是否以募集资金投入，补流比例是否 符合规定；（ 2 ）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资 金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（ 4 ）结合下游市场需求、行业 竞争、公司市场地位等说明本次募投的必要性及合理性，新增产能是否存在对 应的在手或意向性订单，是否存在消化风险；（ 5 ）本次募投项目效益测算是否 谨慎合理。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本 性支出是否以募集资金投入，补流比例是否符合规定
2021 年 1 月 18 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议并通过了本 次公开发行可转换公司债券的相关议案，其中拟募集资金总额（含发行费用）不 超过 5.00 亿元（含 5.00 亿元）。
2021 年 6 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议并通过了对 本次募集资金投资的变更议案，将本次拟发行可转债募集资金总额（含发行费用） 由不超过 5.00 亿元（含 5.00 亿元）调整为不超过 4.20 亿元（含 4.20 亿元），主 要调整原因系：
（1）由于政策变化导致安徽产业基地项目手续办理无法按计划完成，为不 影响其他募投项目的建设进度，经公司审慎评估，取消了原募集资金拟投资项目 “安徽科之杰新材料有限公司年产 40 万吨高效混凝土减水剂项目”共计 6,222 万 元的募集资金投入；
（2）对科之杰新材料集团浙江有限公司拟实施的“年产 12.9 万吨高效混凝 土添加剂和 6 万吨泵送剂技改项目”募投金额进行重新测算调整，从原定的 4,991.00 万元减少至 4,349.00 万元；
（3）对“补充外加剂业务流动资金”项目的拟投入募集资金规模进行了调整，
7-1-1-49
由原定的 13,255.00 万元减少至 12,119.00 万元。
2021 年 8 月 20 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了 对本次募集资金投资的变更议案，将本次拟发行可转债募集资金总额（含发行费 用）由不超过 4.20 亿元（含 4.20 亿元）调整为不超过 40,880.00 万元（含 40,880.00 万元）；主要调整原因系根据项目前期投入情况，调减了募集资金投入金额，具 体情况如下所示：
（1）对科之杰新材料集团（云南）有限公司2拟实施的“高性能混凝土添加 剂工程”拟投入募集资金规模进行调整，由原定的 9,432.00 万元减少至 8,615.00 万元；
（2）对科之杰新材料集团浙江有限公司拟实施的“年产 12.9 万吨高效混凝 土添加剂和 6 万吨泵送剂技改项目”拟投入募集资金规模进行调整，由原定的 4,349.00 万元减少至 4,046.00 万元。
2021 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议并通过 了对本次募集资金投资的变更议案，将本次拟发行可转债募集资金总额（含发行 费用）由不超过 40,880.00 万元（含 40,880.00 万元）调整为不超过 39,630.00 万 元（含 39,630.00 万元），补充外加剂业务流动资金从 12,119.00 万元调整至 10,869.00 万元。主要调整原因系扣减发行董事会决议日（2021 年 1 月 18 日）前 六个月至今新投入的财务性投资 1,250.00 万元。本次调整后，扣除发行费用后拟 用于项目的情况如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 重庆建研科之杰建 材有限公司 |
重庆建研科之杰建材有限公司 外加剂建设项目 |
10,000.00 | 5,934.00 |
| 2 | 科之杰新材料集团 四川有限公司 |
高性能混凝土添加剂生产基地 项目（一期） |
12,500.00 | 10,166.00 |
| 3 | 科之杰新材料集团 （云南）有限公司 |
高性能混凝土添加剂工程 | 32,986.00 | 8,615.00 |
| 4 | 科之杰新材料集团 浙江有限公司 |
年产12.9万吨高效混凝土添加 剂和6 万吨泵送剂技改项目 |
4,991.00 | 4,046.00 |
| 5 | 补充外加剂业务流动资金 | 12,119.00 | 10,869.00 |
2 曾用名：云南科之杰新材料有限公司
7-1-1-50
合计 72,596.00 39,630.00
各募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据及测算过程，各项 投资是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，以及补流比例的情况如下。 （一）重庆建研科之杰建材有限公司外加剂建设项目
本项目总投资 10,000 万元，其中资本性支出 7,904.52 万元，拟使用 5,934.00 万元募集资金，募集资金投向均为资本性支出，计划建设周期为 18 个月。具体 投资预算情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 是否属于资本性支出 |
| 一 | 建设投资 | 8,916.88 | - |
| 1 | 工程费用 | 6,984.52 | 是 |
| 2 | 建设工程其他费用 | 420.00 | 否 |
| 3 | 预备费 | 592.36 | 否 |
| 4 | 土地使用费 | 920.00 | 是 |
| 二 | 建设期利息 | 40.00 | 否 |
| 三 | 铺底流动资金 | 1,043.12 | 否 |
| 合计 | 10,000.00 | - |
1 、工程费用
本项目的建设工程主要分为生产装置建设、储运装置建设、公用工程建设和 施工器具及生产用具购置。上述建设的各项费用具体可以分为设备购置费用、安 装工程费用和建筑工程费用。工程费用总投资额为 6,984.52 万元。
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 设备购置投入 | 安装工程投入 | 建筑工程投入 | 工程费用总计 |
| 1 | 生产装置 | 1,820.10 | 182.01 | 215.52 | 2,217.63 |
| 1.1 | 1#厂房 | 1,752.90 | 175.29 | 184.47 | 2,112.66 |
| 1.2 | 2#厂房 | 67.20 | 6.72 | 31.05 | 104.97 |
| 2 | 储运装置 | 1,546.30 | 296.26 | 1,751.56 | 3,594.12 |
| 2.1 | 甲类仓库 | - | - | 28.65 | 28.65 |
| 2.2 | 乙类仓库 | 130.00 | 13.00 | 179.55 | 322.55 |
| 2.3 | 成品仓库 | 453.00 | 90.60 | 1,289.86 | 1,833.46 |
7-1-1-51
| 序号 | 名称 | 设备购置投入 | 安装工程投入 | 建筑工程投入 | 工程费用总计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2.4 | 罐区 | 963.30 | 192.66 | 253.50 | 1,409.46 |
| 3 | 公用工程 | 534.94 | 52.43 | 529.83 | 1,117.20 |
| 3.1 | 动力车间 | 449.30 | 44.93 | 249.37 | 743.60 |
| 3.2 | 事故水池 | 20.00 | 2.00 | 88.00 | 110.00 |
| 3.3 | 汽车衡 | 25.00 | 2.50 | 22.95 | 50.45 |
| 3.4 | 装卸站 | 30.00 | 3.00 | 13.61 | 46.61 |
| 3.5 | 研发试验楼 | 10.64 | - | 155.90 | 166.54 |
| 4 | 生产用具购 置费 |
55.57 | - | - | 55.57 |
| 合计 | 3,956.91 | 530.70 | 2,496.91 | 6,984.52 |
2 、建设工程其他费用
建设工程其他费用主要为固定资产其他费用和其他资产费用等，本项目计划 投入 420.00 万元。具体情况如下：
| 投入420.00 | 万元。具体情况如下： | |
|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 投资额（万元） |
| 1 | 固定资产其他费用 | 370.00 |
| 1.1 | 建设管理费 | 50.00 |
| 1.2 | 工程勘察费 | 20.00 |
| 1.3 | 工程设计费 | 100.00 |
| 1.4 | 环评/安评/职评费用 | 60.00 |
| 1.5 | 临时设施费 | 60.00 |
| 1.6 | 工程监理费 | 30.00 |
| 1.7 | 联合试运转费 | 50.00 |
| 2 | 其他资产费用 | 50.00 |
| 合计 | 420.00 |
3 、预备费
本项目的预备费按工程费用和建设工程其他费用总和的 8%计算，为 592.36 万元，主要用于建设期人工费、销售管理费以及培训等各项杂费。
4 、土地使用费
本项目用地约为 60 亩，参考当地自然资源局土地招拍挂的价格，并综合考 虑交易服务费等相关费用进行估算，总金额约为 920.00 万元。
7-1-1-52
5 、建设期利息
本项目的建设期利息综合考虑各银行贷款利率进行估算，共计约 40.00 万元。
6 、铺底流动资金
本项目铺底流动资金共计 1,043.12 万元，系生产经营性建设项目投产后，根 据项目正常的生产营运所需的周转资金进行估算。
（二）高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期）
本项目总投资 12,500.00 万元，其中资本性支出 11,412.00 万元，拟使用 10,166.00 万元募集资金，募集资金投向均为资本性支出，计划建设周期为 12 个 月。具体投资预算情况如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 费用名称 | 投资金额 | 是否属于资本性支出 |
| 一 | 建设投资 | 11,819.00 | - |
| 1 | 固定资产费用 | 10,845.00 | 是 |
| 1.1 | 建筑工程费用 | 4,192.00 | 是 |
| 1.2 | 设备购置费 | 5,655.00 | 是 |
| 1.3 | 安装工程费 | 998.00 | 是 |
| 2 | 无形资产费用 | 567.00 | 是 |
| 3 | 其他资产费用 | 63.00 | 否 |
| 4 | 预备费 | 344.00 | 否 |
| 二 | 铺底流动资金 | 681.00 | 否 |
| 合计 | 12,500.00 | - |
1 、建筑工程费用
本项目建筑工程费用总投资额为 4,192.00 万元，具体情况如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 数量 | 单价 | 总价 |
|---|---|---|---|---|
| （万元） | （万元） | |||
| 一 | 工程费用 | |||
| (一) | 主要工程项目 | |||
| 1 | 研发实验楼 | 2700 | 0.21 | 567 |
| 2 | 1#厂房 | 1159 | 0.21 | 243.39 |
7-1-1-53
| 序号 | 工程或费用名称 | 数量 | 单价 | 总价 |
|---|---|---|---|---|
| （万元） | （万元） | |||
| 3 | 2#厂房 | 273 | 0.21 | 57.33 |
| 4 | 乙类仓库 | 1197 | 0.21 | 251.37 |
| 5 | 戊类仓库 | 5670 | 0.21 | 1190.7 |
| 7 | 控制中心 | 1188 | 0.21 | 249.48 |
| 8 | 门卫室 | 72 | 0.21 | 15.12 |
| 9 | 消防泵房 | 36 | 0.21 | 7.56 |
| 小计 | 0 | 2581.95 | ||
| (二) | 辅助和服务性工程项目 | |||
| 1 | 供水工程 | 1 | 14 | 14 |
| 2 | 供气工程 | 1 | 28 | 28 |
| 3 | 消防工程（水罐、设备、管道） | 1 | 280 | 280 |
| 小计 | 322 | |||
| (三) | 室外工程项目 | |||
| 1 | 道路、场地硬化 | 10000 | 0.042 | 420 |
| 2 | 室外综合管网 | 1 | 140 | 140 |
| 3 | 设备基础 | 1 | 140 | 140 |
| 4 | 冷却循环水池 | 1 | 42 | 42 |
| 小计 | 742 | |||
| 二 | 工程建设其他费用 | |||
| (一) | 项目前期费用 | 343 | ||
| (二) | 建设期费用 | 203 | ||
| 总计 | 建设工程总金额 | 4,192 |
2 、设备购置费
本项目设备购置费总投资额为 5,655.00 万元，具体情况如下：
| 类别 | 设备名称 | 型号及规 格 |
单位 | 数量 | 单价 （万元） |
总价 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公用工 程 |
汽车衡 | 100T | 台 | 1 | 40.00 | 40.00 |
| 发电机组 | 400kw | 组 | 1 | 60.00 | 60.00 | |
| 变压器及配电设备 | 800kw | 组 | 1 | 80.00 | 80.00 | |
| 中控系统 | 套 | 1 | 130.00 | 130.00 | ||
| 冷却塔 | 套 | 1 | 30.00 | 30.00 |
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| 室外管廊及管道 | 套 | 1 | 400.00 | 400.00 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 室外电缆 | 批 | 1 | 250.00 | 250.00 | ||
| 聚羧酸 高性能 混凝土 添加剂 生产线 |
不锈钢反应釜 | 20m³ | 个 | 6 | 38.00 | 228.00 |
| 聚醚不锈钢预溶釜 | 20m³ | 个 | 1 | 31.00 | 31.00 | |
| 酯化反应釜 | 5m³ | 个 | 1 | 23.00 | 23.00 | |
| 滴加搪瓷配料釜 | 5m³ | 个 | 10 | 6.00 | 60.00 | |
| PE高位槽 | 2000L | 个 | 24 | 0.50 | 12.00 | |
| 软水机组 | 4吨/h | 个 | 2 | 10.00 | 20.00 | |
| 不锈钢齿轮泵 | YCB40 | 台 | 6 | 4.50 | 27.00 | |
| 不锈钢磁力泵 | 台 | 7 | 4.50 | 31.50 | ||
| 齿轮滴加泵 | 台 | 24 | 1.50 | 36.00 | ||
| 不锈钢气动球阀 | 台 | 44 | 1.50 | 66.00 | ||
| 衬氟气动调节阀 | 台 | 24 | 2.50 | 60.00 | ||
| 反应釜内温度计 | 台 | 6 | 1.00 | 6.00 | ||
| 反应釜外盘管温度计 | 台 | 6 | 1.00 | 6.00 | ||
| 蒸汽压力变送器 | 台 | 6 | 2.00 | 12.00 | ||
| 平台秤 | 套 | 34 | 3.00 | 102.00 | ||
| 在线PH仪 | 套 | 6 | 3.00 | 18.00 | ||
| 在线密度仪 | 套 | 6 | 3.00 | 18.00 | ||
| 钢平台 | 360m2 | 吨 | 100 | 1.50 | 150.00 | |
| 电缆、桥架等 | 批 | 1 | 75.50 | 75.50 | ||
| 保温 | 批 | 1 | 30.00 | 30.00 | ||
| 管道、阀门、支架 | 批 | 1 | 151.00 | 151.00 | ||
| 速凝剂 生产线 |
不锈钢反应釜 | 10m³ | 个 | 4 | 23.00 | 92.00 |
| 不锈钢磁力泵 | 台 | 2 | 4.50 | 9.00 | ||
| 不锈钢高位槽 | 2000L | 个 | 4 | 1.50 | 6.00 | |
| 不锈钢气动球阀 | 台 | 12 | 1.50 | 18.00 | ||
| 釜内温度计 | 个 | 4 | 1.00 | 4.00 | ||
| 外盘管压力变送器 | 个 | 4 | 6.00 | 24.00 | ||
| 平台秤 | 套 | 8 | 3.00 | 24.00 | ||
| 速凝剂定量灌装系统 | 套 | 1 | 15.00 | 15.00 | ||
| 钢平台 | 90m2 | 吨 | 20 | 1.50 | 30.00 | |
| 电缆、桥架等 | 批 | 1 | 30.00 | 30.00 | ||
| 保温 | 批 | 1 | 20.00 | 20.00 |
7-1-1-55
| 管道、阀门、桥架 | 批 | 1 | 40.00 | 40.00 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 复配生 产线 |
不锈钢复配釜 | 15m³ | 台 | 2 | 23.00 | 46.00 |
| 不锈钢复配釜 | 25m³ | 台 | 2 | 31.00 | 62.00 | |
| 不锈钢预溶釜 | 10m³ | 个 | 2 | 15.00 | 30.00 | |
| 白葡焦计量罐 | 5m³ | 个 | 2 | 4.50 | 9.00 | |
| 不锈钢助剂计量罐 | 300L | 个 | 10 | 1.00 | 10.00 | |
| 成品罐 | 30m³ | 个 | 10 | 12.00 | 120.00 | |
| 不锈钢磁力泵 | 台 | 5 | 4.50 | 22.50 | ||
| 气动隔膜泵 | 个 | 5 | 1.00 | 5.00 | ||
| 齿轮计量泵 | 个 | 10 | 1.50 | 15.00 | ||
| 气动阀门 | 台 | 90 | 1.50 | 135.00 | ||
| 釜平台秤 | 台 | 8 | 3.00 | 24.00 | ||
| 助剂平台秤 | 台 | 10 | 1.50 | 15.00 | ||
| 质量流量计 | 台 | 4 | 12.00 | 48.00 | ||
| 在线密度仪 | 台 | 4 | 3.00 | 12.00 | ||
| 液位变送器 | 台 | 10 | 1.50 | 15.00 | ||
| 装车鹤管 | 套 | 4 | 1.50 | 6.00 | ||
| 电缆、桥架等 | 批 | 1 | 50.00 | 50.00 | ||
| 管道、阀门、桥架 | 批 | 1 | 150.00 | 150.00 | ||
| 原料储 罐区 |
聚醚不锈钢储罐 | 200m³ | 个 | 4 | 45.00 | 180.00 |
| 丙烯酸不锈钢储罐 | 50m³ | 个 | 1 | 75.00 | 75.00 | |
| K2不锈钢储罐 | 50m³ | 个 | 1 | 75.50 | 75.50 | |
| 液碱不锈钢储罐 | 100m³ | 个 | 2 | 23.00 | 46.00 | |
| 速凝剂不锈钢储罐 | 30m³ | 个 | 2 | 15.00 | 30.00 | |
| 不锈钢磁力泵 | 台 | 20 | 4.50 | 90.00 | ||
| 不锈钢气动球阀 | 台 | 16 | 1.50 | 24.00 | ||
| 丙烯酸储罐温度计 | 台 | 4 | 1.00 | 4.00 | ||
| K2储罐温度计 | 台 | 4 | 1.00 | 4.00 | ||
| 不锈钢热水罐 | 5000L | 台 | 2 | 3.00 | 6.00 | |
| 液位变送器 | 台 | 12 | 1.50 | 18.00 | ||
| 聚醚结算质量流量计 | 台 | 2 | 15.00 | 30.00 | ||
| 卸车鹤管 | 套 | 3 | 1.50 | 4.50 | ||
| 电缆、桥架等 | 批 | 1 | 25.00 | 25.00 | ||
| 保温 | 批 | 1 | 31.00 | 31.00 |
7-1-1-56
| 管道、阀门、桥架 | 批 | 1 | 36.00 | 36.00 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 复配储 罐区 |
聚羧酸母液储罐 | 200m³ | 个 | 6 | 45.00 | 270.00 |
| 聚羧酸母液储罐 | 100m³ | 个 | 3 | 23.00 | 69.00 | |
| 葡钠不锈钢储罐 | 50m³ | 个 | 1 | 31.00 | 31.00 | |
| 白糖不锈钢储罐 | 30m³ | 个 | 1 | 31.00 | 31.00 | |
| 增稠剂预溶储罐 | 50m³ | 个 | 1 | 15.00 | 15.00 | |
| 焦亚预溶储罐 | 50m³ | 个 | 1 | 15.00 | 15.00 | |
| 不锈钢齿轮泵 | YCB40 | 台 | 9 | 5.00 | 45.00 | |
| 不锈钢磁力泵 | 台 | 8 | 4.50 | 36.00 | ||
| 不锈钢气动球阀 | 台 | 26 | 1.50 | 39.00 | ||
| 液位变送器 | 台 | 13 | 1.50 | 19.50 | ||
| 鹤管装车台 | 套 | 1 | 6.00 | 6.00 | ||
| 电缆、桥架等 | 批 | 1 | 20.00 | 20.00 | ||
| 保温 | 批 | 1 | 10.00 | 10.00 | ||
| 管道、阀门、桥架 | 批 | 1 | 40.00 | 40.00 | ||
| 粉剂生 产线 |
粉剂生产线 | 套 | 1 | 75.00 | 75.00 | |
| 研发设 备 |
项 | 1 | 350.00 | 350.00 | ||
| 仓库智 能设备 |
码垛机器人成套装备 | 台 | 2 | 100.00 | 200.00 | |
| 自动寻迹叉车 | 台 | 2 | 60.00 | 120.00 | ||
| 控制中 心智能 设备 |
MES生产管理系统（出 入库管理、维保、数据 统计分析、生产报表） |
套 | 1 | 225.00 | 225.00 | |
| 车辆实时监控系统 | 套 | 1 | 20.00 | 20.00 | ||
| 厂区视频监控系统 | 套 | 1 | 50.00 | 50.00 | ||
| 厂区网络工程 | 项 | 1 | 50.00 | 50.00 | ||
| 合计 | 5,655.00 |
3 、安装工程费
安装工程费结合公司历史项目施工经验，按设备购置总投入的 17.65%进行 估算，约为 998 万元。
4 、无形资产费用
本项目无形资产费用为土地使用费，本项目用地约 50 亩，综合考虑当地土
7-1-1-57
地招拍挂的价格以及相关费用进行测算，土地使用费 567 万元。
5 、其他资产费用
其他资产费用主要包括生产准备费和生产用办公及生活家具购置费，合计投
资额为 63 万元，具体如下：
| 序号 | 费用名称 | 投资金额 |
|---|---|---|
| 1 | 提前进场费 | 50.00 |
| 2 | 办公家具家电及生活福利 | 5.50 |
| 3 | 人员培训费 | 7.50 |
| 合计 | 63.00 |
6 、预备费
本项目的预备费按固定资产费用、无形资产费用、其他资产费用之和的 3% 计算，为 344 万元，主要为用于建设期人工费、销售管理费以及培训等各项杂费。
7 、铺底流动资金
本项目的铺底流动资金为 681 万元，系生产经营性建设项目投产后，根据项 目正常的生产营运所需的周转资金进行估算。
（三）高性能混凝土添加剂工程
本项目总投资 32,986.00 万元，其中资本性支出 10,177.32 万元，拟使用 8,615.00 万元募集资金，募集资金投向均为资本性支出，计划建设周期为 12 个 月。具体投资预算情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 是否属于资本性支出 |
| 一 | 建设投资 | 11,411.51 | - |
| 1 | 工程费用 | 8,677.32 | 是 |
| 2 | 建设工程其他费用 | 500.00 | 否 |
| 3 | 预备费 | 734.19 | 否 |
| 4 | 土地使用费 | 1,500.00 | 是 |
| 二 | 建设期利息 | 60.00 | 否 |
| 三 | 铺底流动资金 | 21,514.49 | 否 |
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| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 是否属于资本性支出 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 32,986.00 | - |
1 、工程费用
本项目的建设工程主要分为生产装置建设、储运装置建设、公用工程建设和 施工器具及生产用具购置。上述建设的各项费用具体可以分为设备购置费用、安 装工程费用和建筑工程费用。工程费用总投资额为 8,677.32 万元。
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 设备购置投入 | 安装工程投入 | 建筑工程投入 | 工程费用总计 |
| 1 | 生产装置 | 1,820.10 | 364.02 | 518.06 | 2,702.18 |
| 1.1 | 1#厂房 | 1,190.20 | 238.04 | 381.70 | 1,809.94 |
| 1.2 | 2#厂房 | 629.90 | 125.98 | 136.36 | 892.24 |
| 2 | 储运装置 | 1,600.00 | 160.00 | 3,007.01 | 4,767.01 |
| 2.1 | 乙类仓库 | 250.00 | 25.00 | 334.53 | 609.53 |
| 2.2 | 戊类仓库 | 250.00 | 25.00 | 2,217.67 | 2,492.67 |
| 2.3 | 1#罐区 | 500.00 | 50.00 | 260.06 | 810.06 |
| 2.4 | 2#罐区 | 200.00 | 20.00 | 64.60 | 284.60 |
| 2.5 | 3#罐区 | 223.70 | 22.37 | 54.45 | 300.52 |
| 2.6 | 4#罐区 | 176.30 | 17.63 | 75.70 | 269.63 |
| 3 | 公用工程 | 409.55 | 40.96 | 692.63 | 1,143.14 |
| 3.1 | 研发实验楼 | 150.00 | 15.00 | 182.00 | 347.00 |
| 3.1 | 办公楼 | - | - | 334.00 | 334.00 |
| 3.2 | 公用工程楼 | 154.55 | 15.46 | 60.75 | 230.76 |
| 3.3 | 锅炉房 | 30.00 | 3.00 | 8.00 | 41.00 |
| 3.4 | 事故水池 | 20.00 | 2.00 | 60.00 | 82.00 |
| 3.5 | 汽车衡 | 25.00 | 2.50 | 15.00 | 42.50 |
| 3.6 | 装卸站 | 30.00 | 3.00 | 32.88 | 65.88 |
| 4 | 生产用具购 置费 |
65.00 | - | - | 65.00 |
| 合计 | 3,894.65 | 564.98 | 4,217.70 | 8,677.32 |
2 、建设工程其他费用
建设工程其他费用主要为固定资产其他费用和其他资产费用等，本项目计划 投入 500.00 万元。具体情况如下：
7-1-1-59
| 序号 | 名称 | 投资额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 固定资产其他费用 | 450.00 |
| 1.1 | 建设管理费 | 60.00 |
| 1.2 | 工程勘察费 | 40.00 |
| 1.3 | 工程设计费 | 100.00 |
| 1.4 | 环评/安评/职评费用 | 60.00 |
| 1.5 | 临时设施费 | 100.00 |
| 1.6 | 工程监理费 | 40.00 |
| 1.7 | 联合试运转费 | 50.00 |
| 2 | 其他资产费用 | 50.00 |
| 合计 | 500.00 |
3 、预备费
本项目的预备费按工程费用和建设工程其他费用总和的 8%计算，为 734.19 万元，主要用于建设期人工费、销售管理费以及培训等各项杂费。
4 、土地使用费
本项目用地共约 50 亩，综合考虑当地土地招拍挂的价格以及相关费用进行 测算，共计 1,500.00 万元。
5 、建设期利息
本项目的建设期利息综合考虑各银行贷款利率进行估算，共计约 60 万元。
6 、铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 21,514.49 万元，系生产经营性建设项目投产后，根 据项目正常的生产营运所需的周转资金进行估算。
（四）年产 12.9 万吨高效混凝土添加剂和 6 万吨泵送剂技改项目
本项目总投资 4,991.00 万元，其中资本性支出 4,349.41 万元，拟使用 4,046.00 万元募集资金，募集资金投向均为资本性支出，计划建设周期为 18 个月。具体 投资预算情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额 是否属于资本性支出
7-1-1-60
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 是否属于资本性支出 |
|---|---|---|---|
| 一 | 建设投资 | 4,991.00 | - |
| 1 | 工程费用 | 3,834.91 | 是 |
| 2 | 建设工程其他费用 | 310.00 | 否 |
| 3 | 预备费 | 331.59 | 否 |
| 4 | 土地使用费 | 514.50 | 是 |
| 二 | 铺底流动资金 | - | - |
| 合计 | 4,991.00 | - |
1 、工程费用
本项目工程费用主要包括工程项目费用、工艺设备投资以及环保投资，投资 额分别为 1,266.07 万元、2,408.84 万元和 160.00 万元，共计 3,834.91 万元。具体 如下：
（1）工程项目费用
本项目工程项目费用共计投资 1,266.07 万元，具体情况如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 数量 | 单价 | 总价 |
|---|---|---|---|---|
| （万元） | （万元） | |||
| (一) | 主要工程项目 | |||
| 1 | 综合楼 | 2024.00 | 0.20 |
404.80 |
| 2 | 生产车间 | 3067.00 | 0.15 |
460.05 |
| 3 | 动力车间 | 1434.00 | 0.15 |
215.10 |
| 4 | 危废仓库 | 20.00 | 0.04 |
0.80 |
| 5 | 丙类罐区 | 1196.00 | 0.04 |
47.84 |
| 6 | 甲类罐区 | 442.00 | 0.04 |
17.68 |
| 7 | 仓库 | 770.00 | 0.04 |
30.80 |
| (二) | 辅助和服务性工程项目 | |||
| 1 | 供水工程 | 1.00 | 5.00 |
5.00 |
| 2 | 供气工程 | 1.00 | 10.00 |
10.00 |
| 3 | 消防工程（水罐、设备、管道） | 1.00 | 50.00 |
50.00 |
| (三) | 室外工程项目 | |||
| 1 | 事故应急池 | 600.00 | 0.04 |
24.00 |
| 合计 | 1,266.07 |
（2）工艺设备投资费用
本项目工艺设备投资费用 2,408.84 万元，具体情况如下：
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| 类别 | 设备名称 | 型号及规 格 |
单 位 |
数 量 |
单价 （万元） |
总价 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 动力车间 | DCS系统 | 台 | 1 | 30 | 30 | |
| 空压机 | 4m3/min | 台 | 2 | 8 | 16 | |
| 制氮机 | 纯度0.999 | 台 | 1 | 5 | 5 | |
| 萘系高效混 凝土添加剂 生产线 |
搪玻璃反应釜 | 10000L | 个 | 2 | 12 | 24 |
| 搪玻璃反应釜 | 20000L | 个 | 4 | 20 | 80 | |
| 高位槽 | 5000L | 个 | 12 | 6 | 72 | |
| 中和槽 | 40000L,配 套风机 |
个 | 2 | 30 | 60 | |
| 料泵 | 耐腐蚀泵 | 台 | 6 | 3 | 18 | |
| 萘回收釜 | 3000L | 台 | 3 | 4 | 12 | |
| 反应釜操作台 | / | 个 | 1 | 60 | 60 | |
| 阀门及管道 | / | 台 | 1 | 25 | 25 | |
| 气动阀 | 台 | 60 | 0.5 | 30 | ||
| 温度仪表 | 台 | 2 | 0.3 | 0.6 | ||
| 压力仪表 | 台 | 8 | 0.2 | 1.6 | ||
| 称重仪表 | 台 | 10 | 1.5 | 15 | ||
| 脂肪族高效 混凝土添加 剂生产线 |
不锈钢反应釜 | 30000L | 台 | 2 | 25 | 50 |
| 列管式冷凝器 | 100m3 | 台 | 2 | 2 | 4 | |
| 冷却塔 | 100吨 | 台 | 1 | 2 | 2 | |
| 调节槽 | 40m3 | 个 | 1 | 30 | 30 | |
| 高位罐 | 12000L | 个 | 2 | 14 | 28 | |
| 废水罐 | 100吨 | 个 | 1 | 20 | 20 | |
| 无缝排空管 | Φ159 | 台 | 2 | 5 | 10 | |
| 反应釜操作台 | / | 个 | 1 | 30 | 30 | |
| 磁力驱动泵 | / | 个 | 4 | 3 | 12 | |
| 阀门及管道 | / | 台 | 1 | 25.0 | 25.0 |
|
| 气动阀 | 台 | 30 | 0.5 | 15 | ||
| 温度仪表 | 台 | 3 | 0.3 | 0.9 | ||
| 压力仪表 | 台 | 4 | 0.2 | 0.8 | ||
| 称重仪表 | 台 | 6 | 1.5 | 9 | ||
| 聚羧酸高性 能混凝土添 |
不锈钢反应釜 | 20000L | 台 | 2 | 20 | 40 |
| 不锈钢预溶釜 | 20000L | 台 | 1 | 20 | 20 |
7-1-1-62
| 加剂生产线 | 不锈钢高位槽 | 2000L | 台 | 12 | 3 | 36 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 搪瓷配料釜 | 10000L | 个 | 3 | 14 | 42 | |
| 磁力驱动泵 | / | 个 | 2 | 3 | 6 | |
| 冷凝器 | 10平方 | 个 | 3 | 0.5 | 1.5 | |
| YCB齿轮泵 | 台 | 5 | 2 | 10 | ||
| 钢平台 | / | 个 | 1 | 30 | 30 | |
| 软水机组 | 4吨/h | 个 | 2 | 1 | 2 | |
| 不锈钢软水储罐 | 50m3 | 台 | 1 | 12 | 12 | |
| 电磁流量计 | 台 | 2 | 1 | 2 | ||
| 不锈钢母液储罐 | 150m3 | 台 | 3 | 25 | 75 | |
| 质量流量计 | 台 | 5 | 6 | 30 | ||
| 气动阀 | 台 | 30 | 0.5 | 15 | ||
| 温度仪表 | 台 | 4 | 0.3 | 1.2 | ||
| 速凝剂生产 线 |
不锈钢反应釜 | 20000L | 台 | 1 | 20 | 20 |
| 不锈钢母液储罐 | 50m3 | 台 | 4 | 12 | 48 | |
| 磁力驱动泵 | / | 台 | 1 | 3 | 3 | |
| YCB齿轮泵 | 个 | 2 | 2 | 4 | ||
| 气动阀 | 个 | 10 | 0.5 | 5 | ||
| 温度仪表 | 个 | 2 | 0.3 | 0.6 | ||
| 压力仪表 | 台 | 1 | 0.2 | 0.2 | ||
| 称重仪表 | 个 | 7 | 1.5 | 10.5 | ||
| 液位仪表 | 个 | 4 | 0.5 | 2 | ||
| 泵送剂生产 线 |
不锈钢搅拌釜 | 30000L | 台 | 4 | 25 | 100 |
| 不锈钢搅拌预溶釜 | 20000L | 台 | 1 | 20 | 20 | |
| 高位槽 | 1000L | 台 | 8 | 1.8 | 14.4 | |
| 料泵 | 耐腐蚀泵 | 个 | 8 | 2 | 16 | |
| 复配釜操作台 | / | 个 | 1 | 51.6 | 51.6 |
|
| 管道、阀门、桥架 | / | 个 | 1 | 35 | 35 | |
| 电磁流量计 | / | 台 | 4 | 1 | 4 | |
| 不锈钢储罐 | 40000L | 个 | 6 | 10 | 60 | |
| 碳钢储罐 | 40000L | 个 | 8 | 8 | 64 | |
| 称重仪表 | 台 | 12 | 2 | 24 | ||
| 液位仪表 | 台 | 14 | 0.5 | 7 | ||
| 气动阀 | 台 | 40 | 0.5 | 20 |
7-1-1-63
| 白糖葡钠水溶液储 罐 |
50m3 | 台 | 2 | 10 | 20 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 电磁流量计 | 台 | 2 | 0.5 | 1 | ||
| 原料储罐区 | 丙烯酸储罐 | 150m3 | 个 | 1 | 20 | 20 |
| 硫酸储罐 | 150m3 | 个 | 1 | 20 | 20 | |
| 液碱储罐 | 150m3 | 个 | 2 | 20 | 40 | |
| 甲醛储罐 | 150m3 | 个 | 1 | 20 | 20 | |
| 丙酮储罐 | 150m3 | 个 | 1 | 20 | 20 | |
| 工业萘储罐 | 150m3 | 台 | 2 | 20 | 40 | |
| 质量流量计 | 台 | 1 | 6 | 6 | ||
| 亚硫酸钠储罐 | 150m3 | 台 | 1 | 20 | 20 | |
| 聚醚储罐 | 150m3 | 台 | 2 | 20 | 40 | |
| 萘系母液储罐 | 900m3 | 台 | 2 | 49 | 98 | |
| 脂肪族母液储罐 | 900m3 | 台 | 2 | 49 | 98 | |
| 质量流量计 | 批 | 4 | 6 | 24 | ||
| 地磅 | 80吨 | 台 | 1 | 15 | 15 | |
| 液位仪表 | 套 | 15 | 0.5 | 7.5 | ||
| 设备安装 | 安装工程 | 项 | 1 | 401.47 | 401.47 |
|
| 合计 | 2,408.84 |
（3）环保投资
本项目环保投资预计 160.00 万元，具体情况如下：
| 项目 | 数量 | 费用（万元） | |
|---|---|---|---|
| 处理类别 | 废气收集处理系统。 | 1 | 40 |
| 废水收集暂存系统 | 1 | 100 | |
| 固废暂存设施 | 1 | 10 | |
| 高噪声设备采取隔声降噪措施 | 1 | 10 | |
| 合计 | 160 |
2 、建设工程其他费用
本项目建设工程其他费用投资 310 万元，具体如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 数量 | 单价（万元~~）~~ | 总价（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 可行性研究费 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 2 | 环境影响评价费 | 1 | 30.00 | 30.00 |
7-1-1-64
| 3 | 安全预评价费 | 1 | 10.00 | 10.00 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 节能评审费 | 1 | 5.00 | 5.00 |
| 5 | 工程勘查费 | 1 | 40.00 | 40.00 |
| 6 | 建筑工程设计费 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 7 | 工艺自控设计费 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 8 | 其他资产费用 | 1 | 135.00 | 135.00 |
| 合计 | 310.00 |
3 、预备费
本项目的预备费按工程费用和建设工程其他费用总和的 8%计算，为 331.59 万元，主要用于建设期人工费、销售管理费以及培训等各项杂费。
4 、土地使用费
本项目土地使用费包含 15 亩原有用地的残值 288 万元，以及 7.55 亩新增用 地的费用 226.5 万元（土地价格综合考虑当地招拍挂价格以及交易服务费等相关 费用进行估算），共计 514.50 万元。
（五）补充外加剂业务流动资金测算依据及补流比例符合规定
1 、补充外加剂业务流动资金测算依据
公司补充外加剂业务流动资金规模具体测算过程如下：
（ 1 ）基本测算方法
采用 2020 年作为基期，2021 年至 2023 年作为预测期对公司未来流动资金 需求进行进一步测算。
（ 2 ）测算假设及参数确定依据
①假设公司未来三年（2021-2023 年）营业收入复核增长率与公司近三年营 业收入复合增长率 19.39%保持一致；
②假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、应收账款融资、预付款 项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项）与公司的营业 收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一
7-1-1-65
定，且未来三年保持不变。2021-2023 年各项经营性流动资产销售百分比、各项 经营性流动负债销售百分比以公司 2020 年上述科目占比为基础进行预测；
其他假设维持不变，测算过程如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年 | 预测期 | ||
| 2021 年E | 2022 年E | 2023 年E | ||
| 营业收入 | 387,073.73 | 462,114.61 | 551,703.45 | 658,660.63 |
| 应收票据 | 52,623.22 | 62,825.13 | 75,004.86 | 89,545.84 |
| 应收账款 | 239,393.69 | 285,804.27 | 341,212.32 | 407,362.19 |
| 应收款项融资 | 17,012.98 | 20,311.24 | 24,248.93 | 28,950.00 |
| 预付账款 | 1,362.99 | 1,627.23 | 1,942.70 | 2,319.32 |
| 存货 | 15,048.51 | 17,965.92 | 21,448.92 | 25,607.17 |
| 经营性流动资产合计 | 325,441.40 | 388,533.79 | 463,857.73 | 553,784.51 |
| 应付票据 | 114,292.13 | 136,449.61 | 162,902.71 | 194,484.20 |
| 应付账款 | 70,383.06 | 84,028.03 | 100,318.30 | 119,766.73 |
| 预收账款 | 602.93 | 719.82 | 859.36 | 1,025.97 |
| 经营性流动负债合计 | 185,278.12 | 221,197.46 | 264,080.38 | 315,276.89 |
| 流动资金占用额（经营 资产-经营负债） |
140,163.28 | 167,336.34 | 199,777.35 | 238,507.62 |
| 年初营运资金 | 140,163.28 | 167,336.34 | 199,777.35 | |
| 预测期流动资金需求 | 27,173.06 | 32,441.02 | 38,730.27 | |
| 预测期流动资金合计 | 98,344.34 |
注：上表中的营业收入预测仅供补充流动资金需求测算使用，不构成盈利预测或业绩承
诺。
根据上述测算，公司未来三年需补充的营运资金缺口规模为 98,344.34 万元， 超过发行人本次用于补充公司外加剂业务日常运营需要的流动资金 10,869.00 万 元。本次补充外加剂业务流动资金项目能够对公司未来发展所需资金形成有力支 撑，提高其自身的持续经营能力、研发实力、市场竞争能力等，从而巩固市场地 位，实现健康快速发展。
2 、补流比例符合规定
根据证监会 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司 融资行为的监管要求（修订版）》有关要求：“上市公司应综合考虑现有货币资
7-1-1-66
金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资 金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定 发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动 资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比 例不得超过募集资金总额的 30%”。
根据证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》有关要求：“募 集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流 动资金。”
发行人本次公开发行可转债拟募集资金不超过 39,630.00 万元，其中拟使用 募集资金 28,761.00 万元用于外加剂业务扩建或技改的生产项目，具体包括：重 庆建研科之杰建材有限公司外加剂建设项目、高性能混凝土添加剂生产基地项目 （一期）、高性能混凝土添加剂工程、年产 12.9 万吨高效混凝土添加剂和 6 万吨 泵送剂技改项目，募集资金对上述项目的投入均用于资本性支出，不存在使用募 集资金支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的情形。
本次募集资金中用于补充外加剂业务流动资金的金额为 10,869.00 万元，占 募集资金总额的比例为 27.43%，未超过募集资金总额的 30%，本次补充流动资 金规模符合相关法规要求。
二、募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否 会用于置换董事会决议日前已投资金额
（一）重庆建研科之杰建材有限公司外加剂建设项目
1 、项目当前进展
截至本反馈回复出具日，本项目已完成可行性分析论证、备案、环保审批、 施工许可证办理等工作，同时项目实施主体已取得了该项目的建设用地使用权 （土地证编号：渝（2019）长寿区不动产权第 000780123 号）。目前，本项目仍 处于前期施工阶段，募投项目的相关工作正在有序推进中。
2 、项目预计进度及募集资金预计使用进度安排
7-1-1-67
本项目建设期为 18 个月，主要分为项目前期阶段、设计阶段、施工阶段、 验收投产。公司本次募集资金使用进度安排预计在募集资金到账后 12 个月内实 施完毕。项目具体实施进度计划安排如下：
| 项目 阶段 |
主要工作内容 | 项目建设期（月） | 项目建设期（月） | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| M1-M4 | M5 | M6-M7 | M8-M16 | M17 | M18 | ||
| 项目 前期 阶段 |
可研报告编制项目备案、环 评编制及审批、安评编制及 审批、危化品企业设立审批 |
||||||
| 设计 阶段 |
初步设计、设备材料采购、 施工图设计 |
||||||
| 施工 阶段 |
施工单位招标、土建施工、 安装工程、人员培训、单机 试车、联动试车 |
||||||
| 验收 投产 |
投料试车及验收 | ||||||
3 、本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额
2021 年 1 月 18 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议并通过了本 次可转债发行方案。公司董事会决议日（2021 年 1 月 18 日）前本项目已投入的 资本性支出金额情况如下
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 是否为资本性支出 |
|---|---|---|---|
| 1 | 土地费用 | 913.90 | 是 |
| 2 | 设备费用 | 363.71 | 是 |
| 3 | 土建工程 | 305.47 | 是 |
| 4 | 安装工程 | 39.60 | 是 |
| 5 | 工程造价咨询费用 | 77.22 | 否 |
| 6 | 设计费 | 45.00 | 否 |
| 7 | 土地勘探费用 | 21.40 | 否 |
| 8 | 其他 | 39.22 | 否 |
| 合计 | 1,805.54 | - |
本项目计划资本性支出共计 7,904.52 万元，扣减前述董事会决议日（2021 年 1 月 18 日）前本项目已投入的资本性支出 1,622.68 万元后，剩余待投资的资 本性支出为 6,281.83 万元，本次募集资金拟投入金额 5,934.00 万元不超过前述剩 余金额，本次募集资金将全部用于董事会决议日（2021 年 1 月 18 日）后募投项 目的资本性支出，不存在置换董事会决议日前已投资金额的情形。
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（二）高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期）
1 、项目当前进展
截至本反馈回复出具日，本项目已完成可行性分析论证、备案、环保审批、 土地招拍挂等工作，同时，发行人已于 2021 年 9 月 6 日取得募投项目实施所需 的土地使用权证（川（2021）彭州市不动产权第 0019039 号）。目前，本项目正 处于施工建设阶段，募投项目的相关工作正在有序推进中。
2 、项目预计进度及募集资金预计使用进度安排
本项目建设期为 12 个月，主要分为项目前期阶段、设计阶段、施工阶段、 验收投产。公司本次募集资金使用进度安排预计在募集资金到账后 12 个月内实 施完毕。项目具体实施进度计划安排如下：
| 项目阶段 | 主要工作内容 | 项目建设期（月） | 项目建设期（月） | 项目建设期（月） | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| M1-M4 | M5 | M6-M7 | M8-M11 | M12 | ||
| 项目前期阶 段 |
可研报告编制项目备案、环 评编制及审批、安评编制及 审批、危化品企业设立审批 |
|||||
| 设计阶段 | 初步设计、设备材料采购、 施工图设计 |
|||||
| 施工阶段 | 施工单位招标、土建施工、 安装工程、人员培训、单机 试车、联动试车 |
|||||
| 验收投产 | 投料试车及验收 | |||||
3 、本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额
2021 年 1 月 18 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议并通过了本 次可转债发行方案。公司董事会决议日（2021 年 1 月 18 日）前本项目已投入的 资本性支出金额情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 是否为资本性支出 |
|---|---|---|---|
| 1 | 土地费用 | 472.50 | 是 |
| 2 | 设备费用 | 68.40 | 是 |
| 3 | 土建工程 | 71.82 | 是 |
| 4 | 安装工程 | 1.49 | 是 |
| 5 | 技术服务及咨询费用 | 46.15 | 否 |
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| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 是否为资本性支出 |
|---|---|---|---|
| 6 | 设计费 | 116.00 | 否 |
| 7 | 土地勘探费用 | 46.11 | 否 |
| 8 | 其他 | 231.20 | 否 |
| 合计 | 1,053.67 | - |
本项目计划资本性支出共计 11,412.00 万元，扣减前述董事会决议日（2021 年 1 月 18 日）前本项目已投入的资本性支出 614.22 万元后，剩余待投资的资本 性支出为 10,797.78 万元，本次募集资金拟投入金额 10,166.00 万元不超过前述剩 余金额，本次募集资金将全部用于董事会决议日（2021 年 1 月 18 日）后募投项 目的资本性支出，不存在置换董事会决议日前已投资金额的情形。
（三）高性能混凝土添加剂工程
1 、项目当前进展
截至本反馈回复出具日，本项目已完成可行性分析论证、备案、环保审批、 水土保持批复、能评批复等工作，同时项目实施主体已取得该项目的建设土地使 用权（土地证编号：云（2020）安宁市不动产权第 0012686 号）。目前，本项目 正处于施工前期准备阶段，募投项目的相关工作正在有序推进中。
2 、项目预计进度及募集资金预计使用进度安排
本项目建设期为 18 个月，主要分为项目前期阶段、设计阶段、施工阶段、 验收投产，公司本次募集资金使用进度安排预计在募集资金到账后 12 个月内实 施完毕。项目具体实施进度计划安排如下：
| 项目 阶段 |
主要工作内容 | 项目建设期（月） | 项目建设期（月） | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| M1-M4 | M5 | M6-M7 | M8-M16 | M17 | M18 | ||
| 项目 前期 阶段 |
可研报告编制项目备案、环 评编制及审批、安评编制及 审批、危化品企业设立审批 |
||||||
| 设计 阶段 |
初步设计、设备材料采购、 施工图设计 |
||||||
| 施工 阶段 |
施工单位招标、土建施工、 安装工程、人员培训、单机 试车、联动试车 |
||||||
| 验收 投产 |
投料试车及验收 | ||||||
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3 、本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额
2021 年 1 月 18 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议并通过了本 次可转债发行方案。
公司董事会决议日（2021 年 1 月 18 日）前本项目已投入的资本性支出金额 情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 是否为资本性支出 |
|---|---|---|---|
| 1 | 土地费用 | 1,486.29 | 是 |
| 2 | 设备费用 | 21.00 | 是 |
| 3 | 土建工程 | 54.40 | 是 |
| 4 | 设计费 | 52.50 | 否 |
| 5 | 其他 | 123.77 | 否 |
| 合计 | 1,737.96 | - |
本项目计划资本性支出共计 10,177.32 万元，扣减前述董事会决议日（2021
年 1 月 18 日）前本项目已投入的资本性支出 1,561.69 万元后，剩余待投资的资 本性支出为 8,615.63 万元；因此 2021 年 8 月 20 日，公司召开第五届董事会第二 十一次会议将该项目的拟投入募集资金金额从 9,432.00 万元调整至 8,615.00 万 元，确保募集资金全部用于董事会后拟投入的项目资本性支出，不会用于置换董 事会决议日前已投资金额。
（四）年产 12.9 万吨高效混凝土添加剂和 6 万吨泵送剂技改项目
1 、项目当前进展
截至本反馈回复出具日，本项目已完成可行性分析论证、备案、环保审批等 工作，同时项目实施主体已取得了该项目的建设用地使用权以及施工建设必备的 相关许可证件，并进行了主体施工。目前，本项目仍处于建设阶段，主体工程已 基本完工，未来将重点推进设备调试及验收工作，募投项目的相关工作正在有序 推进中。
2 、项目预计进度及募集资金预计使用进度安排
本项目建设期为 18 个月，主要分为项目前期阶段、设计阶段、施工阶段、 验收投产。公司本次募集资金使用进度安排预计在募集资金到账后 12 个月内实
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施完毕。项目具体实施进度计划安排如下：
| 项目 阶段 |
主要工作内容 | 项目建设期（月） | 项目建设期（月） | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| M1-M4 | M5 | M6-M7 | M8-M16 | M17 | M18 | ||
| 项目 前期 阶段 |
可研报告编制项目备案、环 评编制及审批、安评编制及 审批、危化品企业设立审批 |
||||||
| 设计 阶段 |
初步设计、设备材料采购、 施工图设计 |
||||||
| 施工 阶段 |
施工单位招标、土建施工、 安装工程、人员培训、单机 试车、联动试车 |
||||||
| 验收 投产 |
投料试车及验收 | ||||||
3 、本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额
2021 年 1 月 18 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议并通过了本 次可转债发行方案。
公司董事会决议日（2021 年 1 月 18 日）前本项目已投入的资本性支出金额 情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 是否为资本性支出 |
|---|---|---|---|
| 1 | 土地费用 | 302.99 | 是 |
| 合计 | 302.99 | - |
本项目资本性支出共计 4,349.41 万元，扣减前述董事会决议日（2021 年 1 月 18 日）前本项目已投入资金金额 302.99 万元后，剩余待投资的资本性支出金 额 4,046.42 万元；因此 2021 年 8 月 20 日，公司召开第五届董事会第二十一次会 议将该项目的拟投入募集资金金额从 4,349.00 万元调整至 4,046.00 万元，确保募 集资金全部用于董事会后拟投入的项目资本性支出，不会用于置换董事会决议日 前已投资金额。
（五）补充外加剂业务流动资金
补充外加剂业务流动资金项目需待募集资金到位后方可投入，不存在用于置 换董事会决议日前投入的情形。
三、结合下游市场需求、行业竞争、公司市场地位等说明本次募投的必要 性及合理性，新增产能是否存在对应的在手或意向性订单，是否存在消化风险
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（一）结合下游市场需求、行业竞争、公司市场地位等说明本次募投的必 要性及合理性
1 、本项目可以满足快速增长的下游市场需求
本次可转债募集资金拟投入的募投项目均为混凝土外加剂业务的扩建及技 改项目，具体为生产预拌混凝土[3] 过程中使用的减水剂。
减水剂的发展经历了三个阶段：以木钙为代表的第一代普通减水剂阶段、以 萘系为主要代表的第二代高效减水剂和以羧酸系为代表的第三代高性能减水剂 阶段。聚羧酸减水剂具有低掺量、高减水等优点，可配制高强、超高强、高耐久 性和超流态混凝土；相比于其他类型减水剂，聚羧酸系减水剂合成工艺无废液、 废气、废渣排放等因素，是绿色环保型高性能减水剂，在环保和效能上优势较为 明显。随着产能扩大和渗透率提升，聚羧酸减水剂已成为当前我国减水剂生产和 消费的主要品种。2017 年我国减水剂产量 932 万吨，其中聚羧酸减水剂产量 724 万吨，占比约 78%。
随着国家对基础设施投资的增长、城镇化的推进以及“一带一路”战略的实 施，全国固定资产投资稳步增长，商品混凝土普及率不断提高，市场对聚羧酸系 列高性能混凝土外加剂的需求不断扩大。本项目所生产的聚羧酸系列高性能混凝 土外加剂将能有效满足市场的需要。
2 、本项目可以实现节能减排、节约水资源的目的，有效保护环境
聚羧酸系减水剂（Polycarboxylate Water-reducer）是国际公认的第三代高性 能混凝土减水剂，其自身的合成生产工艺较环保，对环境造成的污染小，从而成 为代表混凝土外加剂材料最先进技术的产品，是现代化学外加剂的重点研究领 域。聚羧酸系减水剂主要应用于混凝土中，具有减水、保坍、增强、减缩等功能， 可以使混凝土中粉煤灰等矿物掺和料的掺量提高 10%-25%，大幅降低水泥的用 量，可以减少 20%左右因水泥制造业而产生的粉尘排放和污染，并且可以增加高 炉矿渣、粉煤灰等废弃物的综合利用。根据中国混凝土网相关数据，在我国实际
3 预拌混凝土，即商品混凝土，是将水泥、集料（砂石）、水、混凝土外加剂、以及矿物掺 合料等组分按一定比例，在集中搅拌站经计量、拌制后出售，并采用混凝土搅拌运输车，在 规定时间内运抵使用地点的混凝土拌合物。
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生产中，在水泥生产过程中添加水泥外加剂，每年可减排 CO2 气体 1.65 亿吨、 减排 SO2 气体 2.45 万吨、减排 NOx 气体 5.88 万吨、节电 176.6 亿度、节煤 185.1 万吨标煤、分别减少石灰石、粘土消耗 1.21 亿吨和 3200 万吨；多消纳工业废渣 1.62 亿吨。聚羧酸系减水剂等外加剂的使用，对节能环保可以起到积极促进作用。
此外，拌和混凝土时加入适量的减水剂，可使水泥颗粒分散均匀，同时将水 泥颗粒包裹的水份释放出来，从而能明显减少混凝土用水量，改善混凝土一系列 物理化学性能，最终达到以下目的：（1）在保持混凝土配合比不变的情况下，改 善其工作性；（2）在保持工作性不变的情况下减少用水量，提高混凝土强度；（3） 在保持强度不变时减少水泥用量，节约水泥，降低成本。本次募集资金投资项目 的实施，可以有效减少建筑行业对水资源的使用，起到保护环境的作用。
3 、环保监管趋严加速减水剂行业竞争，市场集中度将逐渐提高
近年来，混凝土行业环保监管趋严。针对混凝土生产行业企业数量众多，管 理粗放、噪声扰民、粉尘污染、污水直排等现象。2014 年住建部出台了《预拌 混凝土绿色生产及管理技术规程》，对混凝土生产企业厂区布局、生产设备、废 水废浆处理、噪声和粉尘排放等做了明确要求。2017 年商务部发布《关于“十 三五”期间加快散装水泥绿色产业发展的指导意见》，要求到 2020 年全国水泥散 装率达到 65%，预拌混凝土使用量保持在 18 亿立方米左右，预拌砂浆使用量达 到 1 亿吨，农村散装水泥使用率达到 55%。2018 年 6 月，国务院发布《关于全 面加强生态环境保护，坚决打好污染防治攻坚战的意见》，环保监管标准较以往 大幅提高。环保监管趋严导致众多不达标的小企业被清退出市场，行业市场逐渐 向生产规范的头部企业集中。
下游混凝土行业的发展加速了混凝土减水剂行业的竞争，市场集中度将逐渐 提高。过去由于进入门槛低，且下游混凝土行业格局分散，我国减水剂行业同样 呈现分散格局，行业整体呈现出企业数量多、规模企业少的状况。近年来大型建 筑公司和施工单位逐步实施集中采购和战略性合作，行业内领先企业依托自身研 发、生产和服务优势，能为客户提供高性能混凝土整体解决方案，这使得行业内 只能提供单一产品的中小企业的生存空间受到较大挤压。此外，随着国家对安全、 环保要求的不断提高以及行业内骨干企业逐步进入资本市场，行业内将会出现更
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多的上下游产业链的整合与横向兼并扩张机会，混凝土外加剂的市场集中度将不 断提高。
4 、公司是行业龙头企业，募投项目将进一步巩固公司的领先地位
公司目前是国内混凝土外加剂行业的龙头企业，根据中国混凝土网统计评 选，公司连续多年位列中国混凝土外加剂企业综合十强前两名；2020 年度公司 混凝土外加剂表观销量为 144 万吨，市场占有率为 8.5%，处于行业第一梯队， 且远超行业第二梯队企业的市场占有率；公司在福建、重庆、贵州、陕西等地市 场占有率排名第一。
启动本次募投项目有助于发行人进一步提升行业市场占有率，巩固公司的行 业领先地位。受环保政策趋严的影响，混凝土外加剂行业集中度在不断提高，公 司市场占有率仍有较大提升的空间；另一方面，随着商品混凝土、建筑施工行业 等下游行业的持续发展，对产品质量提出了更高的要求；此外，混凝土外加剂具 有受运输半径限制的行业特点，大部分生产企业均实施区域销售的经营策略。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金主要用于在重庆、四川、云南和浙 江等地区扩建新的高性能混凝土外加剂产能，以及原有生产线的技改项目；项目 达产后，将有效提高公司高性能混凝土外加剂产能，提高生产效率，从而进一步 提升公司的市场占有率。
综上所述，本次募投项目有助于满足下游日益增长的市场需求，有助于实现 节能减排、节约水资源的目的，有助于提高公司产能、优化生产销售布局，在激 烈的市场竞争中巩固公司的龙头领先地位，具有必要性和合理性。
（二）新增产能是否存在对应的在手或意向性订单，是否存在消化风险
1 、新增产能虽然没有明确对应的在手订单及意向订单，但具有较大的市场 潜力和良好的客户基础
近年来，受益于国家基础设施建设及房地产投资总量的增长，以及环保政策 因素的影响，外加剂新材料行业市场需求逐年增长，同时随着行业集中度逐渐提 高，报告期内，公司外加剂新材料业务订单充足，实现销售收入 194,921.91 万元、 236,624.82 万元、264,525.17 万元和 220,305.42 万元，总体增长较快。
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公司本次募投项目具有较大的市场潜力。募投项目中生产线扩建项目涉及到 的重庆、四川、云南等区域缺少大型的混凝土外加剂生产企业，而混凝土外加剂 具有受运输半径限制的行业特点。公司作为外加剂生产的龙头企业，在上述区域 进行产业基地布局，具有领先的产品优势和区域优势，将有助于为相关区域客户 更好开展服务，逐渐提高在当地的市场占有率。
公司在与募投项目所在地区的客户建立了稳定的合作关系，并与主要合作客 户签订了框架合同。本次募投项目顺利实施后，将主要在重庆、四川、云南以及 江浙沪地区进行销售。报告期内，公司在前述地区均有稳定的销售，其中四川、 云南和江浙沪地区的销售数量和收入都呈现了总体增长的态势；重庆地区 2020 年销售收入有所下降，一方面受到新冠肺炎疫情影响，建筑工程施工受到影响， 另一方面，根据《重庆市国民经济和社会发展统计公报》，重庆市 2020 年降水偏 多，平均降水量为 1,396.7 毫米，较 2019 年的 1,105.5 毫米和 2018 年的 1,134.8 毫米分别增长 26.34%和 23.08%，在一定程度上影响了施工的地质条件和工作条 件，进而对土建施工进度产生了一定影响。
公司在前述地区的销售情况具体如下：
| 单位：万元，万吨 | 单位：万元，万吨 | 单位：万元，万吨 | 单位：万元，万吨 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售区域 | 2021 年1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
| 收入 | 销量 | 收入 | 销量 | 收入 | 销量 | 收入 | 销量 | |
| 重庆地区 | 13,612.50 | 7.25 | 17,792.80 | 9.12 | 25,545.80 | 11.80 | 20,971.03 | 10.29 |
| 四川地区 | 7,257.44 | 2.39 | 6,217.82 | 2.00 | 6,615.33 | 1.60 | 5,639.00 | 1.50 |
| 云南地区 | 7,042.58 | 5.30 | 7,700.44 | 4.95 | 3,863.54 | 2.73 | 126.60 | 0.09 |
| 江浙沪地区 | 48,252.29 | 29.30 | 65,316.00 | 39.30 | 49,131.00 | 28.10 | 45,950.00 | 25.34 |
公司在重庆、四川、云南等地销售的外加剂新材料的生产主要由公司其他子 公司承担，公司在江浙沪地区销售的外加剂新材料的生产由子公司浙江科之杰自 身承担，但在其技改项目实施期间，相关生产主要通过外协方式进行。由于公司 产能、成本控制以及产品运输半径的行业特点等因素的限制，公司目前在上述地 区的业务拓展存在一定限制。
随着本次募投项目的逐渐投产，公司在当地区域的生产将逐渐转移至募投项 目实施主体，所在区域产能将进一步得到提升，对客户订单需求的满足将得到保
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障，与存量客户及意向客户的订单规模将随之逐渐提升，为募投项目产能的消化 奠定良好的基础。
- 2 、公司将采取多种产能消化措施，募投项目新增产能不存在消化风险
（1）依托现有市场优势，拓展深化营销网络
公司是中国混凝土外加剂新材料行业的龙头企业，在福建、重庆、贵州及陕 西地区的市场占有率均排名领先，2020 年公司外加剂新材料业务的综合市场占 有率约为 8.5%，处于行业第一梯队，且远超行业第二梯队企业的市场占有率， 连续多年位于中国混凝土网评选的外加剂企业综合十强前两名。
依托良好的市场基础，本项目将充分利用现有营销网络进行销售。公司外加 剂新材料业务的产业群分布福建、四川、重庆、贵州、河南、陕西、广东、浙江、 湖南、江西、江苏、河北、云南、海南、上海、广西、安徽等 17 个省区、直辖 市以及马来西亚、菲律宾等地；在各销售区域设有营销分支机构，配备了专业化 的营销团队，新项目产品投产后直接由现有营销网络进行市场推广，同时将根据 市场情况在重庆、四川、云南和江浙沪等销售区域适当增设网点，补充团队力量， 以加强项目产品的销售力度，重视产品的售前、售中及售后服务。
（2）加强研发和技术水平，不断提高产品质量
公司从成立以来一直注重技术研发与创新，在混凝土外加剂行业具有雄厚的 技术实力，形成了以集团技术与信息中心为主、子公司技术部门参与的较完善科 研体系。近年来，公司先后获准组建多家工程技术中心和科技创新平台，涉及建 设工程、节能和绿色建筑、建筑工业化等领域，2015 年获批成立博士后工作站， 2017 年获批国家装配式建筑产业基地，2018 年获批国家级企业技术中心，组建 院士专家工作站截至 2020 年末，公司获得国家科技进步奖二等奖、教育部科技 进步奖一等奖、中国专利优秀奖等科技进步奖 60 项，获授权专利 415 件，拥有 36 个科技资质，以及 19 个科技平台。
未来，公司将不断加强研发和技术升级的投入，不断积累丰富的行业技术经 验，在混凝土外加剂领域完善合成技术、复配技术的自主研发体系，改善公司自 主研发的萘系、脂肪族系、氨基磺酸系以及第三代羧酸系高效减水剂合成工艺，
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提高产品的技术含量及附加值，从而进一步满足客户的需求，增加公司的市场占 有率，为产能消化提供保障。
综上所述，公司本次实施的募投项目均为近年来收入增长较快的外加剂新材 料业务，公司在相关领域具有龙头地位优势，积累了较强的行业经验和客户基础， 未来随着市场需求的逐渐提升，以及公司采取多项产能消化措施，本次募投项目 新增产能不存在消化风险。
四、本次募投项目效益测算是否谨慎合理
（一）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程
1 、重庆建研科之杰建材有限公司外加剂建设项目
本项目计算期 10 年，假设第 1 年 7 月开始建设，第 2 年建设完毕并验收通 过，建设期共 18 个月，第 3 年实现投产。本项目第 5 年完全达产，项目完全达 产后，将新增 10 万吨羧酸系减水剂母液产能和 3 万吨无碱速凝剂产能，其中，7 万吨羧酸母液复配为 20 万吨羧酸减水剂对外出售，3 万吨羧酸母液直接对外出 售，即达产后共新增 26 万吨合成产能。
（ 1 ）销售收入分析
本项目销售收入以项目达产后产能以及公司同类产品市场均价为参考基础， 并综合考虑产品在区域市场的竞争力进行测算。正常达产后每年预计销售金额 （含税）为 60,600.00 万元，具体情况如下：
| 产品 | 计算期销售情况（含税，万元） | 计算期销售情况（含税，万元） | 计算期销售情况（含税，万元） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | 第4 年 | 第5 年及以后 | |
| 羧酸母液 | - | - | 4,800.00 | 9,600.00 | 14,400.00 |
| 羧酸减水剂 | - |
- | 14,070.00 | 20,100.00 | 40,200.00 |
| 速凝剂 | - | - | 2,000.00 | 4,000.00 | 6,000.00 |
| 合计 | - | - | 20,870.00 | 33,700.00 | 60,600.00 |
（ 2 ）成本费用分析
本项目达产后，正常稳定运营年成本费用为 46,463.81 万元，具体情况如下：
| 产品 | 计算期成本费用情况（不含税，万元） | 计算期成本费用情况（不含税，万元） | 计算期成本费用情况（不含税，万元） | 计算期成本费用情况（不含税，万元） | |
|---|---|---|---|---|---|
| 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | 第4 年 | 第5 年及以后 | |
| 不含税原材料费 | - | - | 12,974.59 | 21,101.87 | 37,711.95 |
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| 产品 | 计算期成本费用情况（不含税，万元） | 计算期成本费用情况（不含税，万元） | 计算期成本费用情况（不含税，万元） | 计算期成本费用情况（不含税，万元） | |
|---|---|---|---|---|---|
| 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | 第4 年 | 第5 年及以后 | |
| 人工费 | - | - | 117.00 | 312.00 | 390.00 |
| 维修费 | - | - | 23.40 | 62.40 | 78.00 |
| 管理及销售费用 | - | - | 2,087.00 | 3,370.00 | 6,060.00 |
| 运输及其他费用 | - | - | 765.87 | 1,236.70 | 2,223.85 |
| 筹建期费用 | 303.71 | 708.65 | 40.00 | - | - |
| 折旧与摊销费 | - | 18.40 | 530.07 | 530.07 | 530.07 |
| 合计 | 303.71 | 727.05 | 16,537.94 | 26,613.04 | 46,993.88 |
1）原材料费
本项目原材料主要包括丙烯酸、聚醚单体，原材料成本主要依据各原材料市 场价格以及生产配比进行计算。
2）人工费
本项目计划定员 56 人，结合公司历史经营管理经验和费用水平，人均工资 及福利按每人每年 6.96 万元计算，人工费合计约 390 万元。
3）维修费
维修费结合公司历史经营管理经验和费用水平，按照 3 元/（吨·年）进行 估算。
4）管理及销售费用
管理及销售费用结合公司历史经营管理经验和费用水平，按照含税销售金额 的 10%进行估算。
5）运输费及其他费用
运输费及其他费用结合公司在重庆地区运输费用占比的历史数据，按照含税 销售金额的 4%进行估算，并按 9%的税率扣除了运输费进项税税金。
6）折旧与摊销费
本项目生产设备折旧按 10 年期计提，房屋按 20 年计提，环保及办公设备按 5 年，固定资产残值率均按 5%计算。无形资产（土地）按 50 年期限进行摊销， 项目建成投产后，每年折旧与摊销费约为 530.07 万元。
（ 3 ）税金及附加
本项目适用的增值税税率为 13%，运输费用税率为 9%，附加税合计税率为 12%。项目达产后，正常稳定运营年税金及附加金额约为 224.28 万元。
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| 产品 | 计算期税金及附加情况（万元） | 计算期税金及附加情况（万元） | 计算期税金及附加情况（万元） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | 第4 年 | 第5 年及以后 | |
| 不含税销售额 | - | - | 18,469.03 | 29,823.01 | 53,628.32 |
| 增值税销项税金 | - | - | 2,400.97 | 3,876.99 | 6,971.68 |
| 不含税原材料成本 | - | - | 12,974.59 | 21,101.87 | 37,711.95 |
| 原材料进项税金 | - | - | 1,686.70 | 2,743.24 | 4,902.55 |
| 固定资产进项税金 | - | 577.95 | 144.49 | - | - |
| 含税运输费用 | - | - | 834.80 | 1,348.00 | 2,424.00 |
| 运输费用进项税金 | - | - | 68.93 | 111.30 | 200.15 |
| 应纳增值税 | - | - | 500.86 | 1,022.45 | 1,868.98 |
| 税金及附加 | - | - | 60.10 | 122.69 | 224.28 |
（ 4 ）项目收益分析
本项目实施主体为高新技术企业，所得税税率按 15%计算，项目达产后，正 常稳定运营年可实现净利润 5,448.64 万元，具体情况如下：
| 常稳定运营年可 | 实现净利润 | 5,448.64万元，具体情况如下： | 5,448.64万元，具体情况如下： | 5,448.64万元，具体情况如下： | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 计算期收益情况（万元） | ||||
| 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | 第4 年 | 第5 年及以后 | |
| 销售收入 | - | - | 18,469.03 | 29,823.01 | 53,628.32 |
| 总成本费用 | 303.71 | 727.05 | 16,537.94 | 26,613.04 | 46,993.88 |
| 税金及附加 | - | - | 60.10 | 122.69 | 224.28 |
| 利润总额 | -303.71 | -727.05 | 1,870.99 | 3,087.28 | 6,410.16 |
| 所得税 | - | - | 280.65 | 463.09 | 961.52 |
| 净利润 | - | - | 1,590.34 | 2,624.19 | 5,448.64 |
- 注：项目建设期的亏损影响忽略不计。
本项目税后内部收益率为 37.72%，静态投资回收期为 4.9 年。
2 、高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期）
本项目计算期 10 年，其中第 1 年为建设期，剩余 9 年为生产期，计算期第 2 年开始投产。项目在计算期第 4 年达到 100%的生产能力，达产后，新增 10 万 吨羧酸系减水剂母液产能和 3 万吨速凝剂产能，其中，7 万吨羧酸母液复配为 20 万吨羧酸减水剂对外出售，3 万吨羧酸母液直接对外出售，即达产后共新增 26 万吨产能。
（ 1 ）销售收入分析
本项目销售收入以项目达产后产能以及公司同类产品市场均价为参考基础，
7-1-1-80
并综合考虑产品在区域市场的竞争力进行测算。正常达产后每年预计销售金额 （含税）为 54,500.00 万元，具体情况如下：
| 产品 | 计算期销售情况（含税，万元） | 计算期销售情况（含税，万元） | ||
|---|---|---|---|---|
| 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | 第4 年及以后 | |
| 羧酸母液 | - | 3,600.00 | 7,200.00 | 12,000.00 |
| 羧酸减水剂 | - |
11,400.00 | 22,800.00 | 38,000.00 |
| 速凝剂 | - | 1,350.00 | 2,700.00 | 4,500.00 |
| 合计 | - | 16,350.00 | 32,700.00 | 54,500.00 |
（ 2 ）成本费用分析
本项目达产后，正常稳定运营年成本费用为 43,326.38 万元，具体情况如下：
| 本项目达产 | 后，正常稳定运营年成本费用为43,326.38万元，具体情况如下 | 后，正常稳定运营年成本费用为43,326.38万元，具体情况如下 | 后，正常稳定运营年成本费用为43,326.38万元，具体情况如下 | 后，正常稳定运营年成本费用为43,326.38万元，具体情况如下 |
|---|---|---|---|---|
| 产品 | 计算期成本费用情况（不含税，万元） | |||
| 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | 第4 年及以后 | |
| 不含税原材料费 | - | 10,408.75 | 20,928.80 | 34,694.22 |
| 人工费 | - | 117.00 | 234.00 | 390.00 |
| 维修费 | - | 23.40 | 46.80 | 78.00 |
| 管理及销售费用 | - | 1,635.00 | 3,270.00 | 5,450.00 |
| 运输及其他费用 | - | 600.00 | 1,200.00 | 2,000.00 |
| 筹建期费用 | 890.00 | - | - | - |
| 折旧与摊销费 | - | 538.46 | 714.16 | 714.16 |
| 合计 | 890.00 | 13,322.61 | 26,393.76 | 43,326.38 |
1）原材料费
本项目原材料主要包括丙烯酸、聚醚单体等，原材料成本主要依据各原材料 市场价格以及生产配比进行计算。
2）人工费
人工费结合公司历史经营管理经验和费用水平进行估算，稳定经营期的人工 费约 390 万元。
3）维修费
维修费结合公司历史经营管理经验和费用水平，按照 3 元/（吨·年）进行 计算。
4）管理及销售费用
管理及销售费用结合公司历史经营管理经验和费用水平，按照含税销售金额 的 10%进行估算。
7-1-1-81
5）运输费及其他费用
运输费及其他费用结合公司历史数据和经营管理经验，按照含税销售金额的 4%进行估算，并按 9%的税率扣除了运输费进项税税金。
6）折旧与摊销费
本项目生产设备折旧按 10 年期计提，房屋按 20 年计提，环保及办公设备按 5 年，固定资产残值率均按 5%计算。无形资产（土地）按 50 年期限进行摊销， 项目建成投产后，每年折旧与摊销费约为 714.16 万元。
（ 3 ）税金及附加
本项目适用的增值税税率为 13%，运输费用税率为 9%，附加税合计税率为 12%。项目达产后，正常稳定运营年税金及附加金额合计约为 149.72 万元。
| 12%。项目达产后 | ，正常稳 | 定运营年税金及附加金额合计约为1 | 定运营年税金及附加金额合计约为1 | 定运营年税金及附加金额合计约为1 | 49.72万元。 |
|---|---|---|---|---|---|
| 产品 | 计算期税金及附加情况（万元） | ||||
| 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | 第4 年 | 第5 年及以后 | |
| 不含税销售额 | - | 14,469.03 | 28,938.05 | 48,230.09 | 48,230.09 |
| 增值税销项税金 | - | 1,880.97 | 3,761.95 | 6,269.91 | 6,269.91 |
| 不含税原材料成本 | - | 10,408.75 | 20,928.80 | 34,694.22 | 34,694.22 |
| 原材料进项税金 | - | 1,527.36 | 3,072.76 | 5,094.90 | 5,094.90 |
| 固定资产进项税金 | 210.64 | 842.56 | - | ||
| 含税运输费用 | - | 654.00 | 1,308.00 | 2,180.00 | 2,180.00 |
| 运输费用进项税金 | - | 54.00 | 108.00 | 180.00 | 180.00 |
| 应纳增值税 | - | - | - | 822.62 | 995.01 |
| 应纳增值税附加 | - | - | - | 82.26 | 99.50 |
| 应交土地使用税 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 应交房产税 | 40.21 | 40.21 | 40.21 | 40.21 | 40.21 |
| 税金及附加合计 | 50.21 | 50.21 | 50.21 | 132.48 | 149.72 |
（ 4 ）项目收益分析
本项目所得税税率按 25%计算，项目达产后，正常稳定运营年可实现净利润 3,565.50 万元，具体情况如下：
| 项目 | 计算期收益情况（万元） | 计算期收益情况（万元） | 计算期收益情况（万元） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | 第4 年 | 第5 年及以后 | |
| 销售收入 | - | 14,469.03 | 28,938.05 | 48,230.09 | 48,230.09 |
| 总成本费用 | 890.00 | 13,322.61 | 26,393.76 | 43,326.38 | 890.00 |
| 税金及附加 | 50.21 | 50.21 | 50.21 | 132.48 | 149.72 |
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| 项目 | 计算期收益情况（万元） | 计算期收益情况（万元） | 计算期收益情况（万元） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | 第4 年 | 第5 年及以后 | |
| 利润总额 | -940.21 | 1,096.20 | 2,494.07 | 4,771.23 | 4,754.00 |
| 所得税 | - | 39.00 | 623.52 | 1,192.81 | 1,188.50 |
| 净利润 | -940.21 | 1,057.21 | 1,870.56 | 3,578.43 | 3,565.50 |
本项目税后内部收益率为 29.31%，静态投资回收期为 4.82 年。
3 、高性能混凝土添加剂工程
本项目计算期 10 年，假设第 1 年 7 月开始建设，第 2 年建设完毕并验收通 过，建设期共 18 个月，第 3 年实现投产。本项目第 5 年完全达产，项目完全达 产后，将每年新增 10 万吨聚羧酸减水剂母液、3 万吨无碱速凝剂、2 万吨砂浆添 加剂产能。其中羧酸母液 3 万吨直接销售，其余母液复配成 20 万吨减水剂销售， 即达产后共新增 28 万吨合成产能。
（ 1 ）销售收入分析
本项目销售收入以项目达产后产能以及公司同类产品市场均价为参考基础， 并综合考虑产品在区域市场的竞争力进行测算。正常达产后每年预计销售金额 （含税）为 59,500.00 万元，具体情况如下：
| 产品 | 计算期销售情况（含税，万元） | 计算期销售情况（含税，万元） | 计算期销售情况（含税，万元） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | 第4 年 | 第5 年及以后 | |
| 羧酸母液 | - | - | 4,500.00 | 9,000.00 | 13,500.00 |
| 羧酸减水剂 | - |
- | 13,300.00 | 19,000.00 | 38,000.00 |
| 速凝剂 | - | - | 2,000.00 | 4,000.00 | 6,000.00 |
| 砂浆添加剂 | - |
- | 1,000.00 | 1,500.00 | 2,000.00 |
| 合计 | - | - | 20,800.00 | 33,500.00 | 59,500.00 |
（ 2 ）成本费用分析
本项目达产后，正常稳定运营年成本费用为 46,463.81 万元，具体情况如下：
| 本项目达产 | 后，正常稳定 | 运营年成本费用为46,463.81万元，具体情况如下 | 运营年成本费用为46,463.81万元，具体情况如下 | 运营年成本费用为46,463.81万元，具体情况如下 | 运营年成本费用为46,463.81万元，具体情况如下 |
|---|---|---|---|---|---|
| 产品 | 计算期成本费用情况（不含税，万元） | ||||
| 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | 第4 年 | 第5 年及以后 | |
| 不含税原材料费 | - | - | 13,361.28 | 21,479.19 | 38,160.44 |
| 人工费 | - | - | 126 | 336 | 420 |
| 维修费 | - | - | 25.2 | 67.2 | 84 |
| 管理及销售费用 | - | - | 2,080.00 | 3,350.00 | 5,950.00 |
7-1-1-83
| 产品 | 计算期成本费用情况（不含税，万元） | 计算期成本费用情况（不含税，万元） | 计算期成本费用情况（不含税，万元） | 计算期成本费用情况（不含税，万元） | |
|---|---|---|---|---|---|
| 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | 第4 年 | 第5 年及以后 | |
| 运输及其他费用 | - | - | 763.3 | 1,229.36 | 2,183.49 |
| 筹建期费用 | 370.26 | 863.93 | 60.00 | - | - |
| 折旧与摊销费 | - | 30.00 | 618.13 | 618.13 | 618.13 |
| 合计 | 370.26 | 893.93 | 17,033.91 | 27,079.88 | 47,416.06 |
1）原材料费
本项目原材料主要包括丙烯酸、聚醚单体，原材料成本主要依据各原材料市 场价格以及生产配比进行计算。
2）人工费
人工费结合公司历史经营管理经验和费用水平，按照 15 元/（吨·年）进行 估算。
3）维修费
维修费结合公司历史经营管理经验和费用水平，按照 3 元/（吨·年）进行 计算。
4）管理及销售费用
管理及销售费用结合公司历史经营管理经验和费用水平，按照含税销售金额 的 10%进行估算。
- 5）运输费及其他费用
运输费及其他费用结合公司在云南地区运输费用占比的历史数据，按照含税 销售金额的 4%进行估算，并按 9%的税率扣除了运输费进项税税金。
6）折旧与摊销费
本项目生产设备折旧按 10 年期计提，房屋按 20 年计提，环保及办公设备按 5 年，固定资产残值率均按 5%计算。无形资产（土地）按 50 年期限进行摊销， 项目建成投产后，每年折旧与摊销费约为 618.13 万元。
（ 3 ）税金及附加
本项目适用的增值税税率为 13%，运输费用税率为 9%，附加税合计税率为 12%。项目达产后，正常稳定运营年税金及附加金额约为 202.53 万元。
| 产品 | 计算期税金及附加情况（万元） | 计算期税金及附加情况（万元） | 计算期税金及附加情况（万元） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | 第4 年 | 第5 年及以后 |
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| 产品 | 计算期税金及附加情况（万元） | 计算期税金及附加情况（万元） | 计算期税金及附加情况（万元） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | 第4 年 | 第5 年及以后 | |
| 不含税销售额 | - | - | 18,407.08 | 29,646.02 | 52,654.87 |
| 增值税销项税金 | - | - | 2,392.92 | 3,853.98 | 6,845.13 |
| 不含税原材料成 本 |
- | - | 13,361.28 | 21,479.19 | 38,160.44 |
| 原材料进项税金 | - | - | 1,736.97 | 2,792.30 | 4,960.86 |
| 固定资产进项税 金 |
- | 689.04 | 172.26 | - | - |
| 含税运输费用 | - | - | 832 | 1,340.00 | 2,380.00 |
| 运输费用进项税 金 |
- | - | 68.70 | 110.64 | 196.51 |
| 应纳增值税 | - | - | 415.00 | 951.04 | 1,687.76 |
| 税金及附加 | - | - | 49.80 | 114.13 | 202.53 |
（ 4 ）项目收益分析
本项目实施主体为高新技术企业，所得税税率按 15%计算，项目达产后，正 常稳定运营年可实现净利润 4,280.84 万元，具体情况如下：
| 项目 | 计算期收益情况（万元） | 计算期收益情况（万元） | 计算期收益情况（万元） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | 第4 年 | 第5 年及以后 | |
| 销售收入 | - | - | 18,407.08 | 29,646.02 | 52,654.87 |
| 总成本费用 | 370.26 | 893.93 | 17,033.91 | 27,079.88 | 47,416.06 |
| 税金及附加 | - | - | 49.80 | 114.13 | 202.53 |
| 利润总额 | -370.6 | -893.93 | 1,323.37 | 2,452.01 | 5,036.28 |
| 所得税 | - | - |
198.51 | 367.80 | 755.44 |
| 净利润 | - | - |
1,124.86 | 2,084.21 | 4,280.84 |
本项目税后内部收益率为 15.28%，静态投资回收期为 6.66 年。
4 、年产 12.9 万吨高效混凝土添加剂和 6 万吨泵送剂技改项目
本项目计算期共 10 年，建设期共 18 个月，计算期第 3 年实现投产。本项目 第 5 年完全达产，项目完全达产后，将每年新增羧酸母液产能 5 万吨，萘系母液 产能 2.8 万吨，脂肪族母液产能 3.6 万吨，速凝剂产能为 1.5 万吨，泵送剂产能 为 6 万吨（其中羧酸母液、萘系母液、脂肪族母液各 1.4 万吨用于复配泵送剂）。
（ 1 ）销售收入分析
本项目销售收入以项目达产后产能以及公司同类产品市场均价为参考基础，
7-1-1-85
并综合考虑产品在区域市场的竞争力进行测算。正常达产后每年预计销售金额 （含税）为 49,740.00 万元，具体情况如下：
| 产品 | 计算期销售情况（含税，万元） | 计算期销售情况（含税，万元） | 计算期销售情况（含税，万元） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | 第4 年 | 第5 年及以后 | |
| 羧酸母液 | - | - | 5,940.00 | 15,840.00 | 19,800.00 |
| 羧酸减水剂 | - | - | 672.00 | 1,792.00 | 2,240.00 |
| 萘系母液 | - | - | 1,650.00 | 4,400.00 | 5,500.00 |
| 脂肪族母液 | - | - | 5,400.00 | 14,400.00 | 18,000.00 |
| 泵送剂 | - | - | 1,260.00 | 3,360.00 | 4,200.00 |
| 合计 | - | - | 14,922.00 | 39,792.00 | 49,740.00 |
（ 2 ）成本费用分析
本项目达产后，正常稳定运营年成本费用为 40,085.19 万元，具体情况如下：
| 产品 | 计算期成本费用情况（不含税，万元） | 计算期成本费用情况（不含税，万元） | 计算期成本费用情况（不含税，万元） | 计算期成本费用情况（不含税，万元） | |
|---|---|---|---|---|---|
| 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | 第4 年 | 第5 年及以后 | |
| 不含税原材料费 | - | - | 9,819.89 | 26,185.99 | 32,732.43 |
| 人工费 | - | - | 66.15 | 176.40 | 220.50 |
| 维修费 | - | - | 13.23 | 35.28 | 44.10 |
| 管理及销售费用 | - | - | 1,492.20 | 3,979.20 | 4,974.00 |
| 运输及其他费用 | - | - | 547.60 | 1,460.26 | 1,825.32 |
| 筹建期费用 | 99.48 | 232.11 | - | - | - |
| 折旧与摊销费 | - | 10.29 | 288.84 | 288.84 | 288.84 |
| 合计 | 99.48 | 242.40 | 12,227.91 | 32,125.97 | 40,085.19 |
1）原材料费
本项目原材料主要包括聚醚单体、丙酮、丙烯酸、工业萘、甲醛等，原材料
成本主要依据各原材料市场价格以及生产配比进行计算。
2）人工费
人工费结合公司历史经营管理经验和费用水平，按照 15 元/（吨·年）进行 估算。
3）维修费
维修费结合公司历史经营管理经验和费用水平，按照 3 元/（吨·年）进行 估算。
4）管理及销售费用
7-1-1-86
管理及销售费用结合公司历史经营管理经验和费用水平，按照含税销售金额 的 10%进行估算。
5）运输费及其他费用
运输费及其他费用结合公司在重庆地区运输费用占比的历史数据，按照含税 销售金额的 4%进行估算，并按 9%的税率扣除了运输费进项税税金。
6）折旧与摊销费
本项目生产设备折旧按 10 年期计提，房屋按 20 年计提，环保及办公设备按 5 年，固定资产残值率均按 5%计算。无形资产（土地）按 50 年期限进行摊销， 项目建成投产后，每年折旧与摊销费约为 288.84 万元。
（ 3 ）税金及附加
本项目适用的增值税税率为 13%，运输费用税率为 9%，附加税合计税率为 12%。项目达产后，正常稳定运营年税金及附加金额约为 224.28 万元。
| 产品 | 计算期税金及附加情况（万元） | 计算期税金及附加情况（万元） | 计算期税金及附加情况（万元） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | 第4 年 | 第5 年及以后 | |
| 不含税销售额 | - | - | 13,205.31 | 35,214.16 | 44,017.70 |
| 增值税销项税金 | - | - | 1,716.69 | 4,577.84 | 5,722.30 |
| 不含税原材料成本 | - | - | 9,819.89 | 26,185.99 | 32,732.43 |
| 原材料进项税金 | - | - | 1,442.24 | 3,846.42 | 4,808.09 |
| 固定资产进项税金 | - | 329.94 | 82.48 | - | - |
| 含税运输费用 | - | - | 596.88 | 1,591.68 | 1,989.60 |
| 运输费用进项税金 | - | - | 49.28 | 131.42 | 164.28 |
| 应纳增值税 | - | - | - | 412.74 | 749.93 |
| 税金及附加 | 10.00 | 10.00 | 23.45 | 64.72 | 98.44 |
| 其中：应交土地使 用税 |
10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 应交房产税 | - | - | 13.45 | 13.45 | 13.45 |
（ 4 ）项目收益分析
本项目所得税税率按 25%计算，项目达产后，正常稳定运营年可实现净利润 2,875.55 万元，具体情况如下：
| 项目 | 计算期收益情况（万元） | 计算期收益情况（万元） | 计算期收益情况（万元） | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | 第4 年 | 第5 年 | 第6 年及以 后 |
7-1-1-87
| 项目 | 计算期收益情况（万元） | 计算期收益情况（万元） | 计算期收益情况（万元） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | 第4 年 | 第5 年 | 第6 年及以 后 |
|
| 销售收入 | - | - | 13,205.31 | 35,214.16 | 44,017.70 | 44,017.70 |
| 总成本费用 | 99.48 | 242.40 | 12,227.91 | 32,125.97 | 40,085.19 | 40,085.19 |
| 税金及附加 | 10.00 | 10.00 | 23.45 | 64.72 | 98.44 | 98.44 |
| 信用减值损失 | - | - | -74.61 | -124.35 | -49.74 | - |
| 利润总额 | -109.48 | -252.40 | 879.35 | 2,899.12 | 3,784.32 | 3,834.06 |
| 所得税 | -27.37 | -63.10 | 219.84 | 724.78 | 946.08 | 958.52 |
| 净利润 | -82.11 | -189.30 | 659.51 | 2,174.34 | 2,838.24 | 2,875.55 |
- 注：信用减值损失（损失以“ ”填列）为出于谨慎考虑，结合历史经营管理经验及下 游客户结算特点，以每年新增的含税销售金额的 10%作为基础，按一年以内应收账款的坏 账准备计提比例 5%计提坏账准备。
本项目税后内部收益率为 26.68%，静态投资回收期为 5.85 年。
5 、补充外加剂业务流动资金
补充外加剂业务流动资金项目不构成独立业务，不直接产生经济效益。
（二）募投效益测算是否谨慎合理
本次公开发行可转债，募集资金除用于补充外加剂业务流动资金项目外，其 余均用于发行人混凝土外加剂业务的扩建及技改项目，与公司当前主营业务一 致。
报告期内，公司与同行业可比公司外加剂新材料的毛利率情况如下：
| 外加剂新材料毛利率 | 2021 年1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 公司 | 18.33% | 23.07% |
30.49% |
23.32% |
| 苏博特 | - | 36.99% |
46.12% |
37.37% |
| 红墙股份 | - | 34.58% |
36.49% |
32.13% |
注：可比公司苏博特、红墙股份未披露 2021 年 1-9 月的外加剂新材料的毛利率
其中，自 2020 年开始，公司执行新收入准则，将原计入销售费用的运费调 整至营业成本，导致毛利率有所下降。
本次募投项目在实现稳定达产后的毛利率情况如下：
单位：万元
7-1-1-88
| 项目 | 预测销售收入 | 预测成本 | 预测毛利 | 毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 重庆建研科之杰建材有限公司外加 剂建设项目 |
53,628.32 | 40,933.87 |
12,694.45 |
23.67% |
| 高性能混凝土添加剂生产基地项目 （一期） |
48,230.09 | 37,876.38 | 10,353.71 | 21.46% |
| 高性能混凝土添加剂工程 | 52,654.87 | 41,466.06 |
11,188.81 |
21.25% |
| 年产12.9万吨高效混凝土添加剂和 6 万吨泵送剂技改项目 |
44,017.70 | 35,111.19 |
8,906.51 | 20.23% |
注：预测成本包括不含税原材料费、人工费、维修费、运输费用、折旧与摊销费
综上，本次募投项目的毛利率与公司原有业务的毛利率不存在重大差异，与 同行业可比公司相比，募投项目的效益测算较为谨慎，具有合理性。
五、保荐机构核查意见
（一）核查方式及核查程序
1、查阅发行人本次发行的董事会预案等公告文件、本次募投项目的可行性 分析报告及测算明细，了解并分析本次募投项目具体投资数额及构成、预计进度 安排、资金的预计使用进度等，分析各项投资是否属于资本性支出，是否使用募 集资金投入。
2、查阅发行人本次发行的募投项目备案、审批、环评的相关文件，查阅募 投项目的土地证、土地出让合同。
3、访谈发行人相关人员，了解募投项目的进展情况，了解是否存在置换董 事会前投入的情形，了解发行人对于新增产能采取的消化措施。
4、查阅募投项目的可行性研究报告及测算明细表，了解募投项目预计效益 情况。对募投项目的效益测算的依据、测算的过程进行复核，分析测算的谨慎性 和合理性；查询可比上市公司披露的相关数据，与发行人募投项目测算数据进行 对比，分析是否存在差异。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程合理，本次募投项目 投资包括资本性支出和非资本性支出，除补充外加剂业务流动资金外，其余项目
7-1-1-89
中使用募集资金投入的金额全部为资本性支出，补流比例未超过募集资金的 30%，符合相关规定。
-
2、募投项目的资金使用和项目建设进度安排符合公司实际生产经营情况，
-
本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
-
3、本次募投项目新增产能具有合理性，募集资金的使用围绕公司主营业务，
-
公司具备相关技术、人员、市场等方面储备，并将采取一系列产能消化措施，为 项目产能消化提供保障。
-
4、本次募投项目预计效益的测算依据、测算过程谨慎合理。
7-1-1-90
问题 8
报告期内申请人应收账款金额较大，占总资产比重约 44% ，占同期营业收 入比重超过 60% 。应收票据全为商业承兑汇票报告期内恒大集团、华夏幸福、 蓝光发展及其旗下各子公司等房地产企业开具的商业承兑汇票出现逾期。请申 请人补充说明：（ 1 ）报告期内公司应收票据转入应收账款的具体情况及原因， 转入后账龄计算是否持续，坏账计提标准是否发生改变；公司应收账款及应收 票据余额中房地产行业客户的总金额、逾期金额及占比，结合下游客户的经营 及现金流状况分析说明其未到期的应收账款及应收票据是否亦存在逾期的风 险，公司对上述客户的坏账计提标准、计提比例是否充分，是否合理反映了客 户的预期信用损失风险；针对已逾期应收账款或票据是否采取了相应的应对措 施；（ 2 ）结合公司行业特点、公司业务模式、信用政策及结算方式等说明应收 账款金额及结构占比较大的原因及合理性，公司其余行业客户是否存在应收账 款无法回收的风险，结合账龄结构、期后回款等说明坏账准备计提是否充分合 理。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内公司应收票据转入应收账款的具体情况及原因，转入后账龄 计算是否持续，坏账计提标准是否发生改变；公司应收账款及应收票据余额中 房地产行业客户的总金额、逾期金额及占比，结合下游客户的经营及现金流状 况分析说明其未到期的应收账款及应收票据是否亦存在逾期的风险，公司对上 述客户的坏账计提标准、计提比例是否充分，是否合理反映了客户的预期信用 损失风险；针对已逾期应收账款或票据是否采取了相应的应对措施
公司应收账款及应收票据主要来源于大型建设集团企业、大型施工集团企业 以及商品混凝土集团企业；公司的房地产行业客户主要集中于综合技术服务业务 板块，公司为其提供建设工程质量检测服务，应收账款及应收票据的金额及占比 均较小。公司的应收票据全部为商业承兑汇票，其中出票人为房地产企业的商业 承兑汇票分为两种，一种系由房地产行业客户直接支付给公司，另一种系由其它 非房地产行业客户背书转让给公司。
报告期各期末，公司应收账款及应收票据的基本情况如下：
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| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |
| 应收账款余额 | 339,048.06 | 259,794.25 | 208,914.71 | 168,353.72 |
| 应收票据余额 | 50,889.62 | 55,400.75 | 40,154.14 | 44,621.73 |
| 总资产合计 | 636,349.51 | 544,680.70 | 444,905.06 | 365,305.41 |
| 应收账款余额占总资产的比 | 53.28% | 47.70% | 46.96% | 46.09% |
| 应收票据余额占总资产的比 | 8.00% | 10.17% | 9.03% | 12.21% |
注：2018 年 12 月 31 日应收票据余额包括银行承兑汇票
（一）应收票据转入应收账款的具体情况及原因，转入后账龄计算是否持 续，坏账计提标准是否发生改变
公司收到的承兑汇票包含银行承兑汇票及商业承兑汇票，自 2019 年 1 月 1 日起，公司执行“新金融工具准则”，在初始确认时根据管理金融资产的业务模 式和金融资产的合同现金流量特征，将信用级别较高的银行承兑汇票分类为以公 允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为应收款项融资；将商 业承兑汇票分类为以摊余成本计量的金融资产，列报为应收票据。
公司在应收票据已到期未承兑发生逾期的情况下将应收票据转入应收账款， 原因系根据《票据法》相关规定，即使商业承兑汇票逾期无法兑付，发行人仍保 有向其交易对手（即公司的下游客户）追索货款的权利，故将票据权利转为了收 款的债权，将其转入应收账款核算。公司应收票据转入应收账款后账龄仍持续计 算。
报告期各期末，公司应收票据转入应收账款的金额及占应收票据余额的比例 具体情况如下：
| 项目 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |
| 应收票据余额（万元） | 50,889.62 | 55,400.75 | 40,154.14 | 44,621.73 |
| 转入应收账款金额（万元） | 8,992.51 | 839.48 | 415.00 | 2,038.00 |
| 转入应收账款金额占应收 票据余额的比 |
17.67% | 1.52% | 1.03% | 4.57% |
2021 年 9 月末，公司应收票据转入应收账款金额为 8,992.51 万元，增幅明 显，主要原因系 2021 年 9 月末公司持有的出票人为恒大、华夏幸福、蓝光发展 等企业的应收票据发生逾期。
7-1-1-92
公司根据预期信用损失对应收账款及应收票据计提坏账准备。对于存在客观 证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款等单独进行 减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的 应收票据、应收账款，公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款划分为若干 组合，在组合基础上计算预期信用损失；其中应收票据组合按照 5%的比例计提 坏账准备，应收账款组合按预期信用减值损失率计提还账准备，具体如下：
| 应收账款账龄 | 坏账计提比例 |
|---|---|
| 1年以内（含1年） | 5% |
| 1至2年 | 10% |
| 2至3年 | 30% |
| 3年以上 | 100% |
应收票据转列至对应客户名下的应收账款后，与该客户的其它应收账款余额 一起，按照先进先出的原则计算应收账款的账龄。报告期内，发行人收取的商业 承兑汇票期限均在一年以内，其在应收票据核算时，按照 5%计提坏账准备。上 述应收票据转列至应收账款后，其在应收账款中所计算的账龄与对应客户前期应 收账款的账龄情况相关，如对应客户长账龄应收账款较少，则转列后的金额在应 收账款中主要按照 1 年以内账龄计算，按照 5%组合计提坏账准备；如对应客户 前期长账龄应收账款较多，则转列后的金额在应收账款中可能存在部分按照 1 年以上账龄计算，并按照更高比例计提坏账准备的情形。
除此之外，如果转列后的应收账款对应客户信用状况出现明显恶化（例如失 信、经营困难或破产清算等情形），将对转列之后的应收账款进行单项计提坏账 准备。
综上，报告期内发行人应收票据转入应收账款主要系商业承兑汇票逾期后转 列入原交易对手的应收账款项下，从应收票据转入应收账款后账龄计算保持一 致，坏账计提标准未发生实际改变。
（二）公司应收账款及应收票据余额中房地产行业客户的总金额、逾期金 额及占比，结合下游客户的经营及现金流状况分析说明其未到期的应收账款及 应收票据是否亦存在逾期的风险，公司对上述客户的坏账计提标准、计提比例
7-1-1-93
是否充分，是否合理反映了客户的预期信用损失风险；针对已逾期应收账款或 票据是否采取了相应的应对措施
1 、公司应收账款及应收票据余额中房地产行业客户的总金额、逾期金额及 占比，结合下游客户的经营及现金流状况分析说明其未到期的应收账款及应收 票据是否亦存在逾期的风险，公司对上述客户的坏账计提标准、计提比例是否 充分，是否合理反映了客户的预期信用损失风险
（ 1 ）公司应收账款及应收票据余额中房地产行业客户的总金额、逾期金额 及占比均较小
1）房地产行业客户应收账款情况
①房地产行业客户应收账款的余额情况
报告期各期末发行人对房地产行业客户的应收账款余额占应收账款总余额 的比重分别为 2.33%、2.71%、2.58%和 2.73%，占比较小。具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |
| 应收账款账面余额 | 339,048.06 | 259,794.25 | 208,914.71 | 168,353.72 |
| 房地产行业客户应收账款余额合计 | 9,248.75 | 6,696.04 | 5,665.21 | 3,923.34 |
| 房地产行业客户应收账款占比 | 2.73% | 2.58% | 2.71% | 2.33% |
②房地产行业客户应收账款的逾期及坏账准备计提情况
发行人为房地产行业客户提供检测服务时，在发行人交付检测报告获得客户 验收通过时确认相关检测服务收入，但相关合同款项的最终支付存在一定的滞 后；合同款项的结算主要分为两部分，一是根据工程进度支付一定比例的进度款； 二是整体工程竣工结算后或客户内部审批完成时结算检测服务尾款。通常而言， 房地产行业工程从工程竣工至结算完成的时间跨度一般在 6-36 个月不等，且房 地产公司内部的审批流程周期也相对较长，因此发行人对房地产客户的应收账款 其回收期在 6-36 个月之间不等，导致报告期各期末发行人对房地产客户存在部 分长账龄（1 年以上）的应收账款。
由于发行人与房地产行业客户的合同上通常未明确约定信用期的时间，考虑
7-1-1-94
到行业结算的相关特性及客户付款审批流程周期较长，发行人按照客户的历史付 款经验，从内部管理政策上给予房地产行业客户 1 年的信用账期，对于账龄在 1 年以内的应收账款，公司认定为处于正常状态，不做特别的逾期管理，超过 1 年的应收账款视为逾期。应收账款逾期并不必然表明客户信用状况出现较大恶 化，房地产行业客户一般经营规模较大，普遍存在滞后结算付款的相关情形。
发行人依照谨慎性原则，以应收款项的账龄作为信用风险特征计提坏账准 备，并密切关注应收账款逾期客户的经营状况和资信情况变化。报告期各期末， 发行人房地产行业客户应收账款的账龄结构、坏账准备计提及逾期情况如下表所 示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 房地产行业客户 应收账款余额： 按计提标准分类 |
2021 年9 月30 日 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | |||||
| 余额 | 坏账准备 | 余额 | 坏账准备 | 余额 | 坏账准 备 |
余额 | 坏账准备 | ||
| 组合 计提 （账 龄） |
1年以内 | 5,708.18 | 285.41 | 4,132.99 | 206.65 | 4,317.91 | 215.90 | 2,795.80 | 139.79 |
| 1-2年 | 1,805.20 | 180.52 | 1,619.49 | 161.95 | 875.52 | 87.55 | 514.54 | 51.45 | |
| 2-3年 | 739.52 | 211.00 | 342.13 | 102.64 | 236.55 | 70.96 | 360.85 | 108.25 | |
| 3年以上 | 651.25 | 651.25 | 601.42 | 601.42 | 235.24 | 235.24 | 252.16 | 252.16 | |
| 单项计提 | 344.59 | 241.22 | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 9,248.75 | 1,569.39 | 6,696.04 | 1,072.66 | 5,665.21 | 609.65 | 3,923.34 | 551.65 | |
| 逾期金额合计 | 3,540.56 | 2,563.04 | 1,347.31 | 1,127.55 | |||||
| 逾期比例 | 38.28% | 38.28% | 23.78% | 28.74% |
③房地产行业客户应收账款的具体分布
发行人房地产行业应收账款中，客户分布较为分散，报告期各期末发行人主 要房地产行业客户的应收账款余额（余额大于 100 万元）及坏账准备情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | 2021 年9 月30 日 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | ||||
| 余额 | 坏账准备 | 余额 | 坏账准备 | 余额 | 坏账准备 | 余额 | 坏账准备 | |
| 恒大集团及其关联方 | 830.12 | 103.20 |
638.21 |
95.87 |
307.96 |
53.12 |
443.70 |
40.21 |
| 世茂及其关联方 | 882.55 | 47.59 |
175.68 |
9.55 |
614.71 |
42.28 |
312.74 |
15.64 |
| 昆明新置投资发展有限公司 | 420.68 | 38.67 |
455.67 |
33.99 |
615.48 |
30.77 |
255.50 |
12.78 |
| 云南经典及其关联方 | 344.59 | 241.22 |
344.59 |
31.70 |
289.31 |
14.47 |
34.55 |
34.55 |
7-1-1-95
| 正荣及其关联方 | 570.41 | 29.47 | 10.90 | 1.89 | 1.41 | 0.71 | 1.41 | 0.52 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 昆明长坡泛亚国际物流园区开 发有限责任公司 |
381.82 | 177.61 | 194.74 | 190.34 | - | - | - | - |
| 万科及其关联方 | 268.69 | 55.91 | 276.53 | 28.67 | 895.30 | 51.18 | 206.50 | 11.45 |
| 曲靖阳光湖畔置业有限公司 | 181.57 | 10.41 | 68.31 | 4.69 | 25.56 | 1.28 | - | - |
| 云南宜置置业有限公司 | 152.64 | 7.63 | 99.48 | 4.97 | - | - | - | - |
| 昆明市保障性住房建设开发有 限公司 |
139.81 | 105.65 | 192.85 | 140.17 | 187.48 | 100.64 | 179.23 | 31.37 |
| 云南磐昊置业有限公司 | 139.41 | 8.29 | 193.43 | 10.82 | 22.98 | 1.15 | - | - |
| 昆明展源房地产开发有限公司 | 143.33 | 13.10 | 85.90 | 5.41 | 22.34 | 1.12 | - | - |
| 龙岩融鑫房地产开发有限公司 | 116.82 | 11.04 | 103.89 | 5.19 | 61.09 | 3.05 | - | - |
| 云南明志房地产开发有限公司 | 113.98 | 21.84 | 113.28 | 9.45 | 84.53 | 4.23 | - | - |
| 明发（龙海）房地产开发有限 公司 |
- | - | 122.30 | 6.12 | - | - | - | - |
| 安徽省宿州市翔豪房地产开发 有限公司 |
- | - | 100.00 | 5.00 | - | - | - | - |
| 云南滇中保障房建设有限公司 | - | - | - | - | 187.91 | 9.40 | - | - |
| 厦门舜洲房地产开发有限公司 | - | - | - | - | 170.57 | 17.06 | 170.57 | 8.53 |
| 昆明新都投资有限公司 | - | - | - | - | - | - | 151.31 | 44.97 |
| 泉州美加房地产有限公司 | - | - | - | - | - | - | 125.76 | 6.29 |
| 云南昆铁房地产开发经营有限 责任公司 |
- | - | - | - | - | - | 113.64 | 9.48 |
| 福建招商云谷开发有限公司 | 175.39 | 8.77 | - | - | - | - | - | - |
| 昆明经百实业有限公司 | 150.93 | 7.55 | - | - | - | - | - | - |
| 昆明市官渡区城市投资有限公 司 |
102.45 | 5.12 | - | - | - | - | - | - |
| 主要房地产客户应收账款小计 | 5,115.19 | 893.07 | 3,175.76 | 583.83 | 3,486.63 | 330.46 | 1,994.91 | 215.78 |
| 房地产客户应收账款总金额 | 9,248.75 | 1,569.39 | 6,696.04 | 1,072.66 | 5,665.21 | 609.65 | 3,923.34 | 551.65 |
| 主要房地产行业客户占比 | 55.31% | 56.91% | 47.43% | 54.43% | 61.54% | 54.20% | 50.85% | 39.11% |
2）房地产企业应收票据情况（包括房地产行业客户直接支付以及其他行业 客户背书转让）
报告期各期末发行人的应收票据中，出票人为房地产企业的商业承兑汇票分 为两种来源，一种系由房地产行业客户直接支付给公司，另一种系由其它非房地 产行业客户背书转让给公司。
①房地产企业应收票据余额情况
7-1-1-96
报告期各期末，房地产企业直接支付的商业承兑汇票占应收票据总余额的比 重分别为 1.53%、1.64%、1.08%和 0.84%；其它行业客户背书转让给发行人的商 业承兑汇票占应收票据总余额的比重分别为 36.77%、68.77%、72.08%和 60.91%； 房地产企业直接支付给发行人的商业承兑汇票占比较小。具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 应收票据总余额 | 50,889.62 | 55,400.75 | 40,154.14 | 44,621.73 | ||
| 房地产 企业开 具的应 收票据 |
出票人作为客 户直接支付 |
余额 | 426.01 | 595.56 | 656.55 | 684.49 |
| 占比 | 0.84% | 1.08% | 1.64% | 1.53% | ||
| 其他行业客户 背书转让 |
余额 | 30,994.54 | 39,933.00 | 27,615.19 | 16,407.84 | |
| 占比 | 60.91% | 72.08% | 68.77% | 36.77% | ||
| 金额合计 | 31,420.55 | 40,528.56 | 28,271.74 | 17,092.33 | ||
| 占应收票据总余额的比 | 61.74% | 73.16% | 70.41% | 38.30% |
注：2018 年 12 月 31 日应收票据余额包括银行承兑汇票，若剔除后，商业承兑票据余 额为 32,198.28 万元，房地产企业开具的应收票据金额占商业承兑票据的比为 53.08%。
②房地产企业应收票据逾期及坏账计提情况
公司房地产企业应收票据（包括房地产行业客户直接支付以及其他行业客户 背书转让）的逾期情况及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 房地产企业开具的商业承兑汇票 | 房地产企业开具的商业承兑汇票 | 2021 年9 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
|---|---|---|---|---|---|
| 票据 余额 |
出票人作为客户直接支付 | 426.01 | 595.56 | 656.55 | 684.49 |
| 其他行业客户背书转让 | 30,994.54 | 39,933.00 | 27,615.19 | 16,407.84 | |
| 余额合计（A） | 31,420.55 | 40,528.56 | 28,271.74 | 17,092.33 | |
| 逾期 情况 |
出票人作为客户直接支付 | 369.97 | - | - | - |
| 其他行业客户背书转让 | 7,735.82 | 560.00 | 215.00 | 250.00 | |
| 逾期金额合计（B） | 8,105.79 | 560.00 | 215.00 | 250.00 | |
| 逾期比例（C=B/（A+B）） | 20.51% | 1.36% | 0.75% | 1.44% | |
| 坏账 准备 计提 情况 |
出票人作为客户直接支付 | 21.30 | 29.78 | 32.83 | 34.22 |
| 其他行业客户背书转让 | 1,549.73 | 1,996.65 | 1,380.76 | 820.39 | |
| 坏账准备计提金额合计（D） | 1,571.03 | 2,026.43 | 1,413.59 | 854.62 | |
| 计提比例（E=D/A） | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
7-1-1-97
报告期各期末，房地产企业开具的票据中，房地产行业客户直接支付给发行 人的票据逾期金额 369.97 万元，发行人已将其转至应收账款，并持续跟进回款 事宜；公司持有的房地产企业开具的票据逾期金额合计 8,105.79 万元，发行人拟 通过与客户沟通垫款、诉讼、财产保全等手段进行追偿。
报告期各期末，房地产企业开具的商业承兑汇票中，逾期金额超过 100 万元 的出票人情况如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 出票人 | ||||
| 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |
| 恒大集团及其关联方 | 5,568.03 | - | - | - |
| 汝州市鑫源投资有限公司（注1） | 300.00 | 500.00 | - | - |
| 郑州宝泰置业有限公司（注2） | 290.00 | - | - | - |
| 四川蓝光及其关联方 | 270.00 | - | - | - |
| 安顺市西秀区城镇投资发展有限 公司（注3） |
247.76 | - | - | - |
| 郑州康盛博达房地产开发有限公 司（注4） |
180.00 | - | - | - |
| 长沙盛世艺海投资有限公司（注5） | 170.00 | - | - | - |
| 新力地产及其关联方（注6） | 150.00 | - | - | - |
| 华夏幸福及其关联方 | 140.00 | - | - | - |
| 遵义实地房地产开发有限公司（注 7） |
120.00 | - | - | - |
| 贵州新蒲经济开发投资有限责任 公司 |
- | - | 150.00 | - |
| 中铁华翰实业有限公司 | - | - | - | 100.00 |
| 济南弘业房地产开发有限公司 | - | - | - | 150.00 |
| 合计 | 7,435.79 | 500.00 | 150.00 | 250.00 |
| 占房地产出票人逾期金额的比例 | 91.73% | 89.29% | 69.77% | 100.00% |
注 1：公司已提起诉讼，一审已判决支持原告贵州科之杰的请求，目前二审审理中 注 2：公司已提起诉讼并开庭，对背书前手相关账户资金进行了冻结 注 3：公司已提起诉讼，目前一审已开庭未判决
注 4：公司已与直接客户协商一致，后续将由直接客户进行偿付 注 5：直接客户已偿付 50 万元，并承诺年底前仍会回款 注 6：期后直接客户已全部代偿
注 7：部分票据的直接客户资产已冻结，等待开庭，其余款项公司将进行追索
针对恒大集团、华夏幸福、四川蓝光集团开具的逾期商票，发行人正积极向
直接客户或其他背书人进行追索。
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（ 2 ）结合下游客户的经营及现金流状况分析说明其未到期的应收账款及应 收票据是否亦存在逾期的风险，公司对上述客户的坏账计提标准、计提比例是 否充分，是否合理反映了客户的预期信用损失风险
1 ）结合下游客户的经营及现金流状况分析说明其未到期的应收账款及应收 票据是否亦存在逾期的风险
公司应收账款及应收票据对应的下游客户中房地产行业客户占比较小。2021 年初至今，受房地产行业宏观政策影响，华夏幸福、恒大集团、蓝光发展等房地 产企业陆续出现资金周转困难、票据延期兑付或债券违约的情形。公司对前述事 项保持了持续高度的关注，通过查询所有主要房地产行业客户、房地产行业出票 人的官网、工商信息系统公示信息、公开披露的报告等公开资料，对公司主要房 地产行业客户及出票人的经营状况及资金财务状况进行了解。其中，恒大集团及 其关联企业未到期的应收账款及应收票据存在一定的逾期风险，华夏幸福、蓝光 发展未到期的商业承兑汇票存在一定的逾期风险，其他房地产行业客户总体经营 状况和回款能力正常，其未到期的应收账款及应收票据未来逾期的风险较小。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司应收账款及应收票据的直接客户中不包括华夏 幸福、蓝光发展以及上述两家公司的关联企业，但持有其他行业客户背书转让的 由华夏幸福、蓝光发展作为出票人开具的商业承兑汇票。上述三家房地产企业对 应的应收账款及应收票据（包括其作为出票人直接支付的金额以及其作为出票人 被其他行业客户背书转让给发行人的金额）的情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 企业名称 | 应收账款 | 应收票据（作为出票人） | ||||
| 余额 | 已计提坏账 准备金额 |
账面价值 | 余额 | 已计提坏账 准备金额 |
账面价值 | |
| 恒大集团及其关联企业 | 830.12 | 103.20 | 726.92 | 3,886.33 | 194.32 | 3,692.01 |
| 华夏幸福及其关联企业 | - | - | - | 192.78 | 9.64 | 183.14 |
| 蓝光发展及其关联企业 | - | - | - | 370.00 | 18.50 | 351.50 |
| 合计 | 830.12 | 103.20 | 726.92 | 4,449.11 | 222.46 | 4,226.65 |
注：应收票据金额包括其作为出票人直接支付的金额以及其作为出票人被其他客户背书 转让给发行人的金额
假设出现极端情况，前述三家房地产企业的应收账款及出具的应收票据出现
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全部无法收回的情况，公司将对相关应收款项剩余账面价值全额计提坏账准备， 将对公司 2021 年净利润将产生较大影响，具体测算如下：
①极端假设下上述三家房企应收款项全额计提金额
| 项目 | 金额（万元） |
| 三家房企应收账款（只有恒大，包含其作为直接客户从逾期票据转过来 的应收账款金额）余额【A】 |
|
| 830.12 | |
| 三家房企出具的未到期商业承兑票据余额【B】 | 4,449.11 |
| 三家房企出具的逾期票据总金额【C1】 | 5,978.03 |
| 扣减：已经挂在恒大（作为直接客户）下面的应收账款金额【C2】 | 369.97 |
| 其他客户背书转让的三家房企逾期票据金额【C=C1-C2】 | 5,608.06 |
| 受三家房企影响的应收款项余额合计（D=A+B+C） | 10,887.29 |
| 坏账计提金额（包括A、B、C三项对应计提的坏账准备）【E】 | 1,127.01 |
| 受三家房企影响的应收款项账面价值合计【F=D-E】 | 9,760.28 |
| 扣减：少数股东影响（部分应收款项由发行人控股子公司持有）【G】 | 805.75 |
| 极端假设下上述三家房企应收款项全额计提金额【H=F-G】 | 8,954.52 |
②极端假设下上述三家房企应收款项全额计提金额对 2021 年净利润和净资 产收益率的影响测算
| 项目 | 金额（万元） |
|---|---|
| 2021年1-9月归母净利润（扣非后孰低） | 20,852.55 |
| 2021年10-12月归母净利润（扣非后孰低）-假设与2020年第四季度 持平 |
7,799.96 |
| 上述假设前提下2021年归母净利润（扣非后孰低） | 28,652.51 |
| 极端假设下上述三家房企应收款项全额计提金额 | 8,954.52 |
| 考虑所得税后对净利润的影响（假设所得税税率为25%） | 6,715.89 |
| 极端假设下2021年归母净利润（扣非后孰低）测算 | 21,936.62 |
| 2021年期初归母净资产 | 321,406.66 |
| 极端假设下加权平均净资产收益率（扣非后孰低） | 6.83% |
注：加权平均净资产收益率按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 —净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）进行计算。
假设 2021 年 10-12 月扣非后归母净利润与 2020 年 10-12 月持平，若考虑前 述极端情况后，发行人 2021 年扣非后的归母净利润约为 21,936.62 万元，加权平 均净资产（扣非后孰低）为 6.83%。发行人 2019 年、2020 年的加权平均净资产
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收益率（扣非后孰低）分别为 14.25%及 11.41%，假设本次可转债于 2022 年发 行，则 2019-2021 年发行人平均净资产收益率为 10.83%，高于 6%，不会影响本 次可转债的发行条件。
2 ）公司对上述客户的坏账计提标准、计提比例是否充分，是否合理反映了 客户的预期信用损失风险
①报告期末发行人对房地产行业应收账款及应收票据的具体计提情况
报告期各期末，对房地产行业的应收账款及应收票据（包括房地产行业客户 直接支付以及其他行业客户背书转让），公司均按照相应的坏账计提标准，根据 预期信用损失对其充分计提了坏账准备，坏账计提标准充分合理，反映了客户的 预期信用损失风险。对于已经逾期未兑付的应收票据，将其转至应收账款，公司 仍保留追索权，并按照账龄连续计算的原则计提坏账准备。房地产行业应收账款 及应收票据的坏账计提标准，以及应收票据逾期后转入应收账款的具体情况，参 见本题前述回复之“一、（一）应收票据转入应收账款的具体情况及原因，转入 后账龄计算是否持续，坏账计提标准是否发生改变”。
同时，公司密切房地产行业客户的经营状况和现金流情况，如果未来存在逾 期风险，公司将按照相关会计政策进行及时处理，并充分计提坏账准备。报告期 期末，由于个别房地产行业直接客户（非恒大集团及其关联方）已进行破产重组， 公司对其应收账款单项计提了坏账准备，金额为 241.22 万元。报告期各期末公 司对房地产行业应收账款及应收票据的坏账计提金额及比例情况参见本题前述 回复之“一、（二）、1、（1）公司应收账款及应收票据余额中房地产行业客户的 总金额、逾期金额及占比均较小”。
2021 年初至今，针对华夏幸福、恒大集团、蓝光发展等房地产企业陆续出 现资金周转困难、票据延期兑付或债券违约的情形，公司高度重视，审慎评估。 由于报告期期末公司应收账款中不存在华夏幸福、蓝光发展以及前述两家企业的 关联企业，华夏幸福、蓝光发展作为出票人开具的应收票据金额较小，且期后背 书转让的直接客户有陆续回款，因此公司对恒大集团及其关联企业的应收账款和 应收票据预期信用损失进行了重点关注：
恒大集团及其关联企业的应收账款及应收票据未来无法回收的风险较小，主
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要原因如下：
（I）截至报告期期末，恒大集团及其关联企业作为发行人直接客户产生的 应收账款及应收票据金额分别为 830.12 万元和 383.95 万元，金额均较小。
（II）恒大集团在其官网公告中表示高度重视未及时兑付商票事宜，并将采 取积极的措施安排兑付，例如可能出售其旗下部分资产；前述措施将在一定程度 上保证了其商票的兑付，若后续成功出售资产，将缓解其当前的现金流压力。此 外通过查询恒大集团及其关联公司披露的相关公告对其最新经营情况和资金财 务状况进行了解，其还款意愿较强，且仍存在一定的偿付能力。
（III）对于目前已经逾期的应收款项，公司与相关对手方进行了及时沟通， 后续均陆续有回款。
综上，公司对包括恒大集团及其关联企业在内的房地产行业客户的应收账款 及应收票据的坏账计提标准和坏账计提比例均合理充分，合理反映了客户的预期 信用损失风险。
②公司对房地产行业客户坏账计提标准与其它上市公司的比较
公司在报告期各期末遵守金融工具减值的会计政策，对包括房地产行业客户 在内的所有客户的应收账款及应收票据的坏账准备根据预期信用损失，分别进行 单项计提和组合计提。
其中公司与同行业上市公司应收账款组合计提的比例比较如下：
| 账龄 | 发行人 | 苏博特 | 红墙股份 |
|---|---|---|---|
| 1年以内（含1年） | 5% | 5% |
3% |
| 1至2年 | 10% | 10% |
10% |
| 2至3年 | 30% | 30% |
30% |
| 3年以上 | 100% | 100% |
100% |
公司与其它上市公司应收账款单项计提的比较如下：
参考可比公司苏博特、红墙股份以及同期上市公司三棵树（603737.SH）和 江山欧派（603208.SH）公开披露的对恒大集团应收款项和应收票据的处理方法， 均根据账龄采用预期信用损失率的方式进行坏账计提，未进行单项计提等特殊处
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理。其中，三棵树将逾期未兑付的应收票据重分类至应收账款，并根据账龄采用 预期信用损失率计提坏账准备；江山欧派按照 80%的计提比例对华夏幸福的应收 账款和应收票据单项计提坏账准备，但未对恒大进行单项计提。
公司与同行业上市公司应收票据坏账计提的比较如下：
| 类别 | 发行人 | 苏博特 | 红墙股份 |
|---|---|---|---|
| 商业承兑汇票 | 5% | 5% |
3% |
综上，发行人对房地产行业客户的应收账款及应收票据的坏账计提处理与其 他上市公司的处理不存在明显差异。
综上所述，公司遵守金融工具减值的会计政策，对包括房地产行业客户在内 的所有客户的应收账款及应收票据的坏账准备进行了充分合理的计提，合理反映 了客户的预期信用损失风险。
2 、针对已逾期应收账款或票据是否采取了相应的应对措施
针对已逾期应收账款或票据，公司采取了积极的应对措施：
（1）公司财务部门及业务部门及时对应收账款及应收票据的逾期情况进行 监控，一旦发生逾期，根据客户的逾期时长、逾期原因、客户经营情况、回款能 力及意愿等不同情况，对逾期的应收账款或票据进行分级分类管理和动态管理。
2021 年 6 月初，恒大集团及其关联公司出现票据逾期的迹象之后，发行人 在 6 月 9 日即采取措施，通知集团内各单位暂停接收恒大集团及其关联公司所开 具的商业承兑票据，并密切关注其他商业承兑汇票出票人的经营状况和兑付能 力，加强了对收取商业承兑汇票的内部审核和管控。
（2）公司对重大应收款项逾期事项进行了及时披露
对于恒大集团及其关联公司的票据逾期，2021 年 7 月 31 日，公司董事会发 布《关于公司持有的恒大集团及其成员企业开具的商业承兑汇票兑付情况说明的 公告》，对上述事项的影响向投资者进行了及时的披露，同时也提醒出票人和直 接客户按时支付相关款项。公司系同行业 A 股上市公司中首家公告相关情况， 并及时制定和执行了相应的应对措施。
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（3）公司对逾期票据及时进行了会计处理，在应收票据逾期时，根据相关 会计政策将逾期的应收票据转为应收账款，计提了坏账准备，并积极开展逾期票 据的追偿行动。
（4）公司对逾期的应收账款或票据进行持续地积极催收，对逾期时间较长 的款项安排专人负责催收，针对金额较大或逾期时间较长等重要的应收账款或票 据，公司成立专项催款小组，指定牵头负责人，根据实际情况采取相应的催收方 案，加大催款力度，并将回款情况纳入相关人员的绩效考核范围；对于重大逾期， 公司将由总经理亲自督办清算工作，并向公司总裁及时报告。
（5）公司采用了多元化的催收方案，对于逾期金额较少或逾期期限较短的 客户，主要采用电话、微信、邮件沟通等方式进行初步催收，对于金额较大或逾 期期限较长的客户，公司综合利用发送预告、警告或律师函等追讨文书以及上门 拜访等方式进行催收。必要时公司也将通过诉讼、仲裁等必要的法律手段进行催 收，并在采取措施前及时进行相关信息和资料的收集和保全，尽最大可能保障公 司的合法权益。
综上，公司应收账款及应收票据余额中房地产行业客户的总金额、逾期金额 及占比均较小；公司下游客户主要为大型建设集团企业、大型施工集团企业以及 商品混凝土集团企业，资信状况及经营及现金流状况普遍较好，未来应收账款及 应收票据逾期的风险较小，公司对上述客户的坏账计提标准、计提比例充分，合 理反映了客户的预期信用损失风险；即使假设出现极端情况，部分房地产企业的 应收账款及应收票据（包括其作为出票人直接支付的金额以及其作为出票人被其 他客户背书转让给发行人的金额）出现全部无法回收的情况，对公司净利润产生 影响，但公司 2019-2021 年模拟测算的加权平均净资产收益率（假设 2022 年发 行）仍然大于 6%，不会影响本次可转债的发行条件。同时，针对已逾期的应收 账款及票据，公司已经采取了积极的应对措施。
二、结合公司行业特点、公司业务模式、信用政策及结算方式等说明应收 账款金额及结构占比较大的原因及合理性，公司其余行业客户是否存在应收账 款无法回收的风险，结合账龄结构、期后回款等说明坏账准备计提是否充分合 理。
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（一）结合公司行业特点、公司业务模式、信用政策及结算方式等说明应 收账款金额及结构占比较大的原因及合理性
1 、行业特点及客户特点
公司主营业务是综合技术服务及新型建筑材料研发、生产和销售，其中，建 设综合技术服务以须拥有法定检测资质的建设工程质量检测业务为主，新型建筑 材料业务具体包括外加剂新材料和商品混凝土，公司的业务与建筑业息息相关。
建筑行业具有工程项目工程量大、复杂程度高、建设周期长等特点，行业普 遍存在资金周转慢、工程款结算周期长等特点，因此应收账款的回款时间相对较 长的特点，导致回款较慢，年末应收账款余额较大。报告期各期末，同行业上市 公司应收账款余额及其占总资产的比例均较高，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 2021 年9 | 月30 日 | 2020 年12 | 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 | 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 苏博特 | 224,788.29 | 32.31% | 213,702.34 | 33.33% | 191,312.47 | 38.20% | 139,318.84 | 39.41% |
| 红墙股份 | 113,697.60 | 50.08% | 89,736.71 | 45.68% | 67,055.07 | 39.70% | 50,494.41 | 35.55% |
| 垒知集团 | 314,785.53 | 49.47% | 259,794.25 | 47.70% | 208,914.71 | 46.96% | 168,353.72 | 46.09% |
注 1：占比系应收账款余额占总资产的比重
注 2：由于同行业公司三季报仅披露应收账款报表数，故为了可比性，公司与可比公司 2021 年 9 月 30 日应收账款数据为扣除坏账准备金额后的应收账款账面价值
公司应收账款及应收票据主要来源于承包铁路、公路、港口、桥梁、水利等 基础设施工程的大型建设集团企业、大型施工集团企业以及商品混凝土集团企 业，下游客户主要包括中铁十一局集团桥梁有限公司抚州工业分公司、中建海峡 建设发展有限公司、上海麦斯特建工高科技建筑化工有限公司、中国交通建设股 份有限公司、中铁十四局集团有限公司、中铁十五局集团有限公司、中铁北京工 程集团有限公司、中铁大桥局集团有限公司和中交路桥建设有限公司等综合实力 较强的知名企业。通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查、公司官网、定 期披露的财务报告、发行证券时披露的相关财务信息等公开渠道，公司主要客户 群体普遍资金实力较强、经营业绩优良、资信状况良好、现金流比较充足，历史 回款良好。
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2 、公司业务模式未发生重大变化
公司的应收账款主要源于外加剂新材料业务，外加剂新材料业务主要应用于 基础设施建设、房地产建设等领域，主要采用直销模式进行销售。产品生产属于 以销定产的订单式生产，根据客户对混凝土性能要求而定制混凝土外加剂产品。 报告期内，公司外加剂新材料业务的下游客户主要为知名的国有大型建设集团企 业、大型施工集团企业以及商品混凝土集团企业，经营规模普遍较大，盈利能力 较强，信誉能力和回款能力均较好。报告期内公司外加剂新材料业务模式未发生 重大变化。
3 、信用政策未发生重大变化
公司基于强化信用管理、防范信用风险的考虑，针对客户信用风险控制制定 了《客户资信评价实施细则》，确定客户资信等级指标和不同资信级别的赊销政 策。针对不同信用级别的客户会在合同中约定 3 个月至 6 个月不同的账期，会导 致期末应收账款 1 年以内余额较大。同时，对客户资信等级动态管理，在客户资 信等级有效期内，每月登录“全国企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行 人名单公布与查询系统、中国执行信息公开网和中国裁判文书网”，查询客户及 其股东是否存在新增异常记录，并将查询结果汇总提交给公司营销部负责人和集 团市场主办，营销部负责人根据异常记录提出是否进行再次资信评定，以对客户 资信等级和赊销期进行调整。报告期内公司信用政策未发生重大变化。
4 、结算方式
公司主要采用直接销售模式，应收账款金额及结构占比较大主要系外加剂新 材料业务的货款，公司与客户一般采用定期结算的方式，结算后一般给予客户 3-6 个月账期，随着收入的持续稳定增长，应收账款余额也相应持续增长，金额 及结构占比较大，报告期内公司结算方式未发生重大变化。公司对客户的应收款 项采取账龄总量控制策略，每个月根据信息管理系统中的预警信息进行发货管 理，若客户整体账龄较长，则采取不予发货的措施，并及时与客户沟通尽快回款。
综上，公司应收账款的金额和结构与公司的行业特点、业务模式、信用政策 及结算方式相关，具有合理性。
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（二）公司其余行业客户是否存在应收账款无法回收的风险，结合账龄结 构、期后回款等说明坏账准备计提是否充分合理。
-
1、其余行业客户账龄结构具有合理性，符合行业特点
-
（1）公司其余行业客户账龄结构情况
公司其余行业的应收账款对应的客户主要系承包铁路、公路、港口、桥梁、 水利等基础设施工程的大型建设集团企业、大型施工集团企业以及商品混凝土集 团企业（例如中铁十一局集团桥梁有限公司抚州工业分公司、中建海峡建设发展 有限公司、上海麦斯特建工高科技建筑化工有限公司、中国交通建设股份有限公 司、中铁十四局集团有限公司、中铁十五局集团有限公司、中铁北京工程集团有 限公司、中铁大桥局集团有限公司和中交路桥建设有限公司等综合实力较强的知 名企业），上述企业所在行业目前发展良好，未出现不利变化趋势；同时上述企 业以国企为主，普遍资金实力较强、经营业绩优良、资信状况良好、现金流比较 充足；此外，结合公司与主要客户的合作以及历史回款均正常的情况，公司销售 货款不存在严重无法回收的风险。
报告期各期末，公司其他行业客户应收账款余额的账龄结构及坏账计提情况 如下：
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 其他行业客户应收账 款情况 |
2021 年9 月30 日 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | |
| 组合计提 的应收账 款余额 |
1年以内 | 288,499.33 | 218,293.22 | 178,971.36 | 141,623.80 |
| 1-2年 | 31,741.63 | 25,276.89 | 16,677.22 | 13,964.06 | |
| 2-3年 | 6,392.99 | 5,055.97 | 4,593.79 | 1,297.44 | |
| 3年以上 | 2,531.42 | 2,217.40 | 879.24 | 822.44 | |
| 合计 | 329,165.38 | 250,843.48 | 201,121.61 | 157,707.74 | |
| 组合计提的坏账准备 金额 |
22,059.20 | 17,176.55 | 12,873.67 | 9,689.27 | |
| 组合计提的坏账比例 | 6.70% | 6.85% | 6.40% | 6.14% | |
| 单项计提的应收账款 余额 |
633.93 | 2,254.73 | 2,127.90 | 6,722.64 | |
| 单项计提的坏账准备 金额 |
633.93 | 2,151.35 | 1,959.84 | 6,273.73 |
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95.42%
92.10%
93.32%
单项计提的坏账比例 100.00%
报告期各期，公司的客户主要系大型建设集团企业、大型施工集团企业以及 商品混凝土集团企业，房地产行业客户的应收账款所占比例较小。整体来看，公 司报告期各期末其他行业客户的应收账款账龄主要在一年以内，按组合计提的坏 账计提比例分别为 6.14%、6.40%、6.85%和 6.70%，按单项计提的坏账计提比例 分别为 93.32%、92.10%、95.42%和 100.00%。
发行人其他行业客户存在部分长账龄（1 年以上）应收账款，其产生的原因 与房地产客户相似，主要与建筑工程行业特点相关，由于相关合同款项的最终支 付与建设项目验收相关，而建设工程项目从工程竣工至结算完成的时间跨度一般 在 6-36 个月不等，且前述大型建设施工集团企业内部审批流程通常较长，因此 报告期各期末发行人其他行业客户中存在部分长账龄的应收账款。
（2）账龄结构与同行业对比
可比公司苏博特与红墙股份与公司业务模式相似，其应收账款账龄主要为 1 年以内，长账龄应收账款的比例与公司不存在重大差异，公司长账龄应收账款具 有合理性、符合行业特点。可比公司应收账款总余额的账龄结构对比如下：
单位：万元，%
| 单位：万元，% | 单位：万元，% | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 应收账款总余 额：按计提方式 分类 |
苏博特 | 红墙股份 | 垒知集团 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 2021 年6 月30 日 | |||||||
| 组 合 计 提 |
1年以内 | 187,799.74 | 86.14 | 99,499.46 | 94.86 | 269,488.55 | 87.83 |
| 1-2年 | 22,487.26 | 10.31 | 5,090.86 | 4.85 | 25,405.50 | 8.28 | |
| 2-3年 | 4,699.58 | 2.16 | 199.37 | 0.19 | 7,128.05 | 2.32 | |
| 3年以上 | 2,701.03 | 1.24 | 96.30 | 0.09 | 2,981.16 | 0.97 | |
| 单项计提 | 332.52 | 0.15 | - | - | 1,832.86 | 0.60 | |
| 合计 | 218,020.13 | 100.00 | 104,885.99 | 100.00 | 306,836.11 | 100.00 | |
| 2020 年12 月31 日 | |||||||
| 组 合 计 提 |
1年以内 | 190,619.41 | 89.20 | 83,955.47 | 93.56 | 222,426.21 | 85.62 |
| 1-2年 | 15,571.38 | 7.29 | 5,474.29 | 6.10 | 26,896.38 | 10.35 | |
| 2-3年 | 3,559.03 | 1.67 | 165.44 | 0.18 | 5,398.11 | 2.08 | |
| 3年以上 | 3,541.16 | 1.66 | 141.51 | 0.16 | 2,818.83 | 1.09 |
7-1-1-108
| 应收账款总余 额：按计提方式 分类 |
应收账款总余 额：按计提方式 分类 |
苏博特 | 苏博特 | 红墙股份 | 红墙股份 | 垒知集团 | 垒知集团 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 2021 年6 月30 日 | |||||||
| 单项计提 | 411.38 | 0.19 | - | - | 2,254.73 | 0.87 | |
| 合计 | 213,702.34 | 100.00 | 89,736.71 | 100.00 | 259,794.25 | 100.00 | |
| 2019 年12 月31 日 | |||||||
| 组 合 计 提 |
1年以内 | 175,384.46 | 91.67 | 64,977.65 | 96.90 | 183,289.27 | 87.73 |
| 1-2年 | 10,590.50 | 5.54 | 1,920.73 | 2.86 | 17,552.74 | 8.40 | |
| 2-3年 | 2,250.99 | 1.18 | 15.28 | 0.02 | 4,830.34 | 2.31 | |
| 3年以上 | 2,351.96 | 1.23 | 141.41 | 0.21 | 1,114.48 | 0.53 | |
| 单项计提 | 734.56 | 0.38 | - | - | 2,127.90 | 1.02 | |
| 合计 | 191,312.47 | 100.00 | 67,055.07 | 100.00 | 208,914.71 | 100.00 | |
| 2018 年12 月31 日 | |||||||
| 组 合 计 提 |
1年以内 | 128,475.34 | 92.22 | 48,163.38 | 95.38 | 144,419.60 | 85.78 |
| 1-2年 | 7,287.31 | 5.23 | 2,075.84 | 4.11 | 14,478.60 | 8.60 | |
| 2-3年 | 1,817.42 | 1.30 | 29.41 | 0.06 | 1,658.29 | 0.99 | |
| 3年以上 | 1,458.71 | 1.05 | 122.40 | 0.24 | 1,074.59 | 0.64 | |
| 单项计提 | 280.06 | 0.20 | 103.38 | 0.20 | 6,722.64 | 3.99 | |
| 合计 | 139,318.84 | 100.00 | 50,494.41 | 100.00 | 168,353.72 | 100.00 |
注 1：由于可比公司未分行业披露应收账款，因此本表应收账款余额均为全部应收账款余额 注 2：由于可比公司三季报未披露应收账款账龄情况，因此本表格最新一期数据仍采用 2021 年 6 月 30 日数据
2、应收账款比较分散，不存在系统性无法收回的风险
公司其余行业客户的应收账款比较分散，应收账款余额的前五名客户集中度 较低，报告期各期末均未超过 10%，不存在回款严重依赖少数客户的情况，因此 不会出现系统性无法收回的风险。
单位：万元
| 项目 | 2021 年9 月30 日 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 其余行业应收账款前五 | |||||
| 21,984.94 | 24,235.36 | 17,700.09 | 13,140.87 | ||
| 名客户余额合计 | |||||
| 其余行业客户应收账款 | |||||
| 329,799.31 | 253,098.21 | 203,249.51 | 164,430.38 | ||
| 余额合计 | |||||
| 前五名占比 | 6.67% | 9.58% | 8.71% | 7.99% |
7-1-1-109
3、期后回款正常，一年内的回款比例较高
报告期各期，公司应收账款期后回款情况具体如下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年9 月30 日 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
| 应收账款余额 | 339,048.06 | 259,794.25 | 208,914.71 |
168,353.72 |
| 期后回款 | 42,335.32 | 195,057.67 | 137,244.32 |
138,960.73 |
| 回款比例 | 12.49% | 75.08% | 65.69% |
82.54% |
-
注:期后回款以各报告期末客户应收账款余额为限统计期后 12 个月内回款金额，2020 年 12
-
月 31 日及 2021 年 9 月 30 日期后回款统计至 2021 年 10 月 31 日。
应收账款的期后回款比例分别为 82.54%、65.69%、75.08%、12.49%，除报 告期期末回款比例因回款期间较短而较小以外，最近三年各年末期后一年内回款 比例较高，与账龄结构基本匹配。
综上，对于未收回的应收账款，公司已按照公司相关政策进行计提，坏账准 备计提充分合理。
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查方式及核查程序
1、查阅《企业会计准则》及《票据法》，核查公司相关会计处理的合规性以 及谨慎和理性。
-
2、了解公司将应收票据转入应收账款的情况和原因，判断将应收票据转入
-
应收账款的合规性。
3、获取公司《应收账款管理制度》，核查公司坏账计提政策、逾期款项的催 收措施等；获取公司报告期内各期逾期应收票据转入应收账款前后账龄及坏账计 算表，核查账龄延续及坏账政策的变化情况。
-
4、获取公司报告期内各期应收账款账龄情况及期后应收账款回款数据，核
-
查公司应收账款期后回款情况。
5、访谈公司相关负责人，了解公司报告期内业务模式、信用政策及结算方 式的情况，核查公司报告期内各期业务模式、信用政策及结算方式的变化情况。
7-1-1-110
6、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、公司官网、定期披露的财务 报告、发行证券时披露的相关财务信息等公开渠道查询公司主要客户的相关信 息，核查其经营实力及现金流状况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
公司将逾期应收票据转入应收账款符合《企业会计准则》及《票据法》相关 的规定，转入后账龄持续计算，坏账计提标准未发生实际改变；公司应收账款及 应收票据余额中房地产行业客户的总金额、逾期金额及各自占比均较小，未来不 能回收货款的风险较小。对逾期的应收款项，公司综合采取多项措施持续催收逾 期款项，形成相应的催款计划，应对措施充分。对应收账款及应收票据坏账准备 计提政策较严谨，坏账计提充分，合理反映了相关客户的预期信用损失风险。
公司应收账款的金额和结构与公司的行业特点、业务模式、信用政策及结算 方式相关，具有合理性，公司其余行业客户的销售货款未来不存在严重无法回收 的风险，公司应收账款账龄集中在 1 年以内，期后回款良好，公司对应收账款的 坏账准备计提充分合理。
7-1-1-111
问题 9
报告期内申请人部分明细业务毛利率存在波动。请申请人结合各期业务开 展情况、产品定价及原材料价格变化等量化分析毛利率波动的原因及合理性。 请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、 结合各期业务开展情况、产品定价及原材料价格变化等量化分析毛利 率波动的原因及合理性
报告期内发行人主要业务包括外加剂新材料、建设综合技术服务、商品混凝 土和软硬件销售及服务等，2018 年度至 2021 年 1-9 月，上述四大业务毛利合计 占发行人当期毛利总额的比重分别为 98.28%、97.65%、96.99%和 95.44%，因此 选取上述四大业务进行毛利率的波动分析。报告期内各期发行人不同业务收入占 比、毛利占比以及毛利率的情况具体如下表所示：
| 项 目 | 2021 年1-9 月 | 2021 年1-9 月 | 2021 年1-9 月 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入占 比% |
毛利占 比% |
毛利 率% |
收入占 比% |
毛利占 比% |
毛利 率% |
收入占 比% |
毛利占 比% |
毛利 率% |
收入占 比% |
毛利占 比% |
毛利 率% |
|
| 外加剂新材料 | 61.84 | 61.59 | 18.33 | 68.34 | 65.62 | 23.07 | 69.73 | 71.28 | 30.49 | 71.78 | 63.54 | 23.32 |
| 建设综合技术 服务 |
10.54 | 19.19 | 33.51 | 12.42 | 22.27 | 43.08 | 12.83 | 17.86 | 41.52 | 14.75 | 23.68 | 42.29 |
| 商品混凝土 | 4.47 | 4.67 | 19.24 | 4.29 | 2.56 | 14.35 | 6.82 | 3.19 | 13.97 | 7.95 | 6.44 | 21.34 |
| 软硬件销售及 服务 |
7.13 | 9.99 | 25.78 | 5.36 | 6.54 | 29.33 | 5.37 | 5.32 | 29.54 | 3.31 | 4.62 | 36.83 |
| 建筑材料批发 | 14.06 | 2.92 | 3.82 | 5.66 | 1.06 | 4.50 | 3.35 | 0.46 | 4.12 | 0.59 | 0.06 | 2.79 |
| 工程施工 | 0.48 | 0.71 | 27.36 | 0.50 | 0.37 | 17.73 | 0.54 | 0.21 | 11.91 | 0.55 | 0.26 | 12.43 |
| 节能新材料 | 0.45 | 0.31 | 12.67 | 1.06 | 0.77 | 17.47 | 1.00 | 0.82 | 24.51 | 0.78 | 0.46 | 15.46 |
| 医疗器械 | 0.99 | 0.44 | 8.28 | 2.26 | 0.43 | 4.56 | 0.12 | 0.17 | 42.11 | 0.00 | - | - |
| 其他 | 0.04 | 0.18 | 78.27 | 0.11 | 0.39 | 86.42 | 0.24 | 0.68 | 83.60 | 0.29 | 0.94 | 85.12 |
（一）外加剂新材料毛利率波动分析
报告期内，发行人外加剂新材料业务主要为生产混凝土外加剂，发行人为建 筑、核电、港口、桥梁、隧道、公路、高铁、地铁、水利、电力等工程提供高环 保、高性能、高寿命混凝土制造和施工解决方案，是混凝土外加剂生产与应用技 术集成方案提供商。
7-1-1-112
报告期内各期发行人外加剂新材料业务毛利率分别为 23.32%、30.49%、 23.07%和 18.33%。2020 年 1 月 1 日起发行人执行新收入准则，将销售运费重分 类至成本。考虑数据分析之可比性，故将 2018 年与 2019 年的毛利率数据统计口 径调整为与 2020 年一致，调整后报告期各期外加剂新材料业务的毛利率分别为 19.11%、26.08%、23.07%和 18.33%。毛利率数据统计口径按上述调整后，其平 均销售单价及平均单位成本对毛利率变动的影响情况如下：
| 项目 | 2021 年1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 18.33% | 23.07% |
26.08% |
19.11% |
| 毛利率较上期变动 | -4.74% | -3.01% |
6.97% |
/ |
| 平均销售单价（元/吨） | 1,817.25 | 1,836.98 |
2,022.43 |
2,051.81 |
| 平均销售单价变动对毛利率的影响 | -0.84% | -7.47% |
-1.17% |
/ |
| 平均单位成本（元/吨） | 1,484.09 | 1,413.20 |
1,495.04 |
1,659.67 |
| 平均单位成本变动对毛利率的影响 | -3.86% | 4.04% |
8.03% |
/ |
如上表所示，发行人外加剂新材料业务毛利率由 2018 年的 19.11%上升至 2019 年的 26.08%，上升 6.97 个百分点；其中，平均销售单价的变动对毛利率的 影响为负 1.17 个百分点，平均单位成本变动对毛利率的影响为 8.03 个百分点， 单位成本的降低是毛利率提升的主要影响因素。2019 年发行人外加剂新材料业 务单位成本下降的主要原因系主要原材料采购价格下跌；发行人外加剂新材料成 本主要由材料成本构成，其主要原材料包括聚醚单体、丙烯酸和工业萘等，均为 石油加工的下游产品，上述三类原材料占直接材料的比例达到 70%以上。发行人 上述三类原材料受到国际市场原油价格波动的影响而呈现一定的波动，报告期内 各期其平均采购价格及市场价格的具体分布情况如下所示：
发行人报告期主要原材料平均采购单价
| 发行人报告期主要原材料平均采购单价 | 发行人报告期主要原材料平均采购单价 | 发行人报告期主要原材料平均采购单价 | 发行人报告期主要原材料平均采购单价 | 发行人报告期主要原材料平均采购单价 |
|---|---|---|---|---|
| 原 材 料 | 2021 年1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
| 聚醚单体（元/吨） | 6,238.91 | 6,122.22 | 8,874.49 | 10,791.42 |
| 丙烯酸（元/吨） | 10,086.26 | 6,855.78 | 7,433.68 | 8,037.48 |
| 工业萘（元/吨） | 3,609.23 | 3,618.42 | 4,045.82 | 4,816.80 |
7-1-1-113
==> picture [416 x 228] intentionally omitted <==
数据来源：同花顺与卓创资讯网
如上表及上图所示，2019 年发行人聚醚单体、丙烯酸和工业萘的平均采购 价格较 2018 年均出现较大程度的下降，与市场价格的波动情况保持一致。
2020 年发行人外加剂新材料业务毛利率由 2019 年的 26.08%下降至 2020 年 的 23.07%，降低 3.01 个百分点；其中，平均销售单价的变动对毛利率的影响为 负 7.47 个百分点，平均单位成本变动对毛利率的影响为 4.04 个百分点，销售单 价的降低是毛利率降低的主要影响因素。2020 年发行人平均销售单价较上年同 比降幅较大主要原因系：①原材料价格下降对产品价格的正常传导；②受新冠疫 情影响，各区域建筑工地停工率较高，建筑行业经济景气指数下降，市场竞争加 剧导致产品定价有所下降。
2021 年 1-9 月发行人外加剂新材料业务毛利率由 2020 年的 23.07%下降至 2021 年 1-9 月的 18.33%，降低 4.74 个百分点；其中，平均销售单价的变动对毛 利率的影响为负 0.84 个百分点，平均单位成本变动对毛利率的影响为负 3.86 个 百分点，销售单价的降低和单位成本的上升双重叠加，造成毛利率的降低。销售 单价及单位成本变动的主要原因系： ①中西部以及华南部分市场竞争加剧，公 司进一步采取了更为优惠的产品定价策略；②上游原材料丙烯酸价格自 2021 年 初开始快速上涨，聚醚单体 2021 年 1-9 月平均采购单价较 2020 年也略有涨幅， 与市场价格的波动情况保持一致；③浙江科之杰生产线进行技术改造，导致外协
7-1-1-114
代工比例上升，生产成本增加。
（二）建设综合技术服务毛利率波动分析
发行人建设综合技术服务主要为以须拥有法定检测资质的建设工程质量检 测业务，测绘、勘察、设计、评估、咨询和培训等技术服务。报告期各期，发行 人建设综合技术服务的毛利率分别为 42.29%、41.52%、43.08%和 33.51%，各期 毛利率变动情况如下：
| 项目 | 2021 年1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 33.51% | 43.08% |
41.52% |
42.29% |
| 毛利率较上期变动 | -9.57% | 1.56% |
-0.77% |
/ |
注：报告期内发行人建设综合技术服务业务系为客户提供技术服务，因此未统计销售单 价及单位成本数据。
发行人 2018 年度至 2020 年度建设综合技术服务业务的毛利率整体较为稳 定；2021 年 1-9 月的毛利率下降较多，主要系发行人建设综合技术服务业务计划 于 2021 年规模扩张，在年初提前布局使得人员增加较多，且受春节假期及新冠 肺炎疫情影响，业绩增长尚未体现所致。
（三）商品混凝土毛利率波动分析
发行人商品混凝土业务主要系商品混凝土的生产和销售，报告期各期发行人 商品混凝土的毛利率分别为 21.34%、13.97%、14.35%和 19.24%，其平均销售单 价及平均单位成本对毛利率变动的影响情况如下：
| 项目 | 2021 年1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 19.24% | 14.35% |
13.97% |
21.34% |
| 毛利率较上期变动 | 4.89% | 0.38% |
-7.37% |
/ |
| 平均销售单价（元/立方米） | 446.62 | 473.90 |
444.75 |
399.91 |
| 平均销售单价变动对毛利率 的影响 |
-5.23% | 5.29% |
7.93% |
/ |
| 平均单位总成本（元/立方 米） |
360.68 | 405.90 |
382.64 |
314.56 |
| 平均单位总成本变动对毛利 率的影响 |
9.54% | -5.23% |
-17.02% |
/ |
如上表所示，2019 年发行人商品混凝土业务毛利率由 2018 年的 21.34%下降
7-1-1-115
至 2019 年的 13.97%，下降 7.37 个百分点；其中，平均销售单价的变动对毛利率 的影响为 7.93 个百分点，平均单位成本变动对毛利率的影响为负 17.02 个百分点， 单位成本上升是毛利率大幅降低的主要影响因素。
发行人商品混凝土业务主要采取以销定产、即产即销的模式。报告各期商品 混凝土原材料投入占总成本占比均达到 83%以上，平均单位成本价格主要受原材 料采购价格影响。商品混凝土主要原料为水泥与砂石， 2019 年砂石市场价格一 路上行，特别是下半年，原材料涨幅较大导致毛利率下滑。公司商品混凝土业务 售价是根据厦门市建筑主管部门月刊《厦门建设工程信息》中公布的指导价格， 按照此指导价格小幅度波动确定基础售价。基础售价随指导价格同比例变化，但 指导价格变动存在一定程度的滞后性，原材料价格实际上涨，价格未及时更新， 导致收入增幅不及成本涨幅，毛利率进一步下滑。
2020 年发行人商品混凝土业务毛利率较 2019 年相对波动较小，保持稳定。
2021 年 1-9 月发行人商品混凝土业务毛利率由 2020 年的 14.35%上升至 2021 年 1-9 月的 19.24%，上升 4.89 个百分点；其中，平均销售单价的变动对毛利率 的影响为负 5.23 个百分点，平均单位成本变动对毛利率的影响为 9.54 个百分点， 单位成本的降低是毛利率提升的主要影响因素。2021 年 1-9 月，发行人对原材料 水泥等的采购通过招投标取得了较为优惠的价格，同时发行人对产品的生产配方 进行了优化，从而降低了营业成本，提高了产品毛利率。
（四）软硬件销售及服务毛利率波动分析
发行人软硬件销售及服务业务主要为软件使用权以及软硬件一体安装包的 经销业务，其中以 Autodesk 系列软件为主，报告期内销售占比达到 65%。除此 之外，发行人还从事一小部分软件的开发与维保服务。
报告期各期，发行人软硬件销售及服务业务的毛利率分别为 36.83%、 29.54%、29.33%和 25.78%，各期毛利率变动情况如下：
| 项目 | 2021 年1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 25.78% | 29.33% |
29.54% |
36.83% |
| 毛利率较上期变动 | -3.55% | -0.21% |
-7.29% |
/ |
7-1-1-116
2019 年软硬件销售及服务业务的毛利率同比下降 7.29 个百分点，主要是自 2019 年 3 月起，Autodesk 软件厂商将产品价格直接公示于官网，导致客户比价 渠道增加，发行人作为经销商的毛利率有所下降。
2021 年 1-9 月软硬件销售及服务业务的毛利率同比下降 3.55 个百分点，主 要原因系发行人自 2020 年第四季度开始新开展的深信服移动云业务因采取薄利 多销营销策略导致毛利率较低，降低了发行人软硬件销售及服务业务的整体毛利 率。
二、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查方式及核查程序
1、查阅相关行业研究报告、行业政策法规等资料，了解产业链上下游与行 业发展等情况，评价相关影响因素对发行人毛利率的影响。
2、访谈了解发行人各业务的商业模式和业务开展情况。
3、查阅同花顺 iFind 与卓创资讯网等公开市场信息，核查发行人原材料采 购成本变动是否与主要原材料的公开市场价格变动趋势一致。
4、对发行人相关人员进行访谈，了解不同业务报告各期毛利率大幅下滑的 原因。
5、向发行人相关人员进行访谈，了解细分业务的销售价格的定价方法对毛 利率的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
报告期内各期发行人各细分业务的毛利率存在一定波动，主要是受产品销售 单价变动及主要原材料单价变动的综合影响，其变动具有合理原因。
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问题 10
报告期内公司商誉金额 2.57 亿元，其中收购垒知科技集团有限公司及其子 公司和科之杰新材料集团浙江有限公司其子公司分别形成商誉 1.40 亿元和 0.88 亿元。请申请人结合报告期内标的资产的经营业绩、与收购时的业绩预测情况 对比等补充说明 2020 年商誉减值测试参数设定是否谨慎合理，未计提减值是否 符合会计准则的相关规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内商誉形成的基本情况
（一）商誉构成
截至 2021 年 9 月 30 日，公司的商誉原值为 25,724.46 万元，具体构成情况 如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 被投资单位名称 | 商誉原值 | 计提商誉减值金额 | 2021 年9 月30 日商 誉净值 |
|||||
| 2018 年1 月1 日前 |
2018 年 度 |
2019 年 度 |
2020 年 度 |
2021 年 1-9 月 |
累计金 额 |
|||
| 垒知科技集团有限 公司及其子公司 |
14,022.59 | - |
- |
- |
- |
- |
- |
14,022.59 |
| 科之杰新材料集团 浙江有限公司及其 子公司 |
8,784.95 | - |
- |
- |
- |
- |
- |
8,784.95 |
| 上海中浦勘查技术 研究院有限公司 |
1,272.84 | - |
515.31 |
- | - | - |
515.31 |
757.53 |
| 云南云检工程技术 检测有限公司及其 子公司 |
603.09 | - |
- |
- |
- |
- |
- |
603.09 |
| 垒智设计集团有限 公司及其子公司 |
476.38 | - |
- |
- |
- |
- |
- |
476.38 |
| 健研检测集团深圳 有限公司 |
162.87 | - |
- |
- |
- |
- |
- |
162.87 |
| 科之杰新材料集团 （贵州）有限公司 |
190.28 | - |
- |
- |
- |
- |
- |
190.28 |
| 重庆建研科之杰新 材料有限公司 |
122.16 | - |
- |
- |
- |
- |
- |
122.16 |
| 江西科之杰新材料 有限公司 |
89.28 | - |
- |
- |
- |
- |
- |
89.28 |
7-1-1-118
| 被投资单位名称 | 商誉原值 | 计提商誉减值金额 | 计提商誉减值金额 | 计提商誉减值金额 | 2021 年9 月30 日商 誉净值 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 年1 月1 日前 |
2018 年 度 |
2019 年 度 |
2020 年 度 |
2021 年 1-9 月 |
累计金 额 |
|||
| 合计 | 25,724.46 | - |
515.31 |
- |
- | - |
515.31 |
25,209.15 |
（二）商誉形成时间、原因和业绩承诺情况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人形成商誉的收购活动不存在业绩承诺未完成 的情形，不存在需要进行业绩补偿的情况，发行人商誉的形成时间、原因及业绩 承诺具体情况如下表所示：
| 被投资单位 | 购买时 间 |
形成原因 | 业绩承诺情况 | 业绩承诺完成情况 | 业绩补偿 情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 垒知科技集团有限公司（以 下简称“垒知科技”）及其 子公司 |
2018年 | 收购垒知科技 100%股权，形成 14,022.59万元商 誉 |
2018至2020年 扣除非经常性 损益后的净利 润分别为1,500 万元、2,000万 元和2,500万元 |
已完成，2018年至 2020年扣除非经常 性损益后的净利润 分别为1,544.14万 元、2,198.78万元和 2,586.76万元 |
不适用 |
| 科之杰新材料集团浙江有 限公司（以下简称“浙江科 之杰”）及其子公司 |
2012年 | 收购浙江科之杰 100%股权，形成 8,784.95万元商誉 |
2012年11月至 2015年10月扣 除非经常性损 益后的净利润 分别为2,200万 元、2,600万元 和3,000万元 |
已累计完成，2012 年11月至2015年 10月扣除非经常性 损益后的净利润分 别为2,131.82万元、 2,605.71万元和 3,382.14万元 |
不适用 |
| 上海中浦勘查技术研究院 有限公司（以下简称“上海 中浦”） |
2010年 | 竞拍取得上海中 浦100%股权，形 成1,272.84万元 商誉 |
无 | 无 | 不适用 |
| 云南云检工程技术检测有 限公司（以下简称“云南云 检”）及其子公司 |
2017年 | 收购云南云检 51%的股权，形成 603.09万元商誉 |
2016至2019年 扣除非经常性 损益后的净利 润分别为390 万元、507万 元、659.1万元 和659.1万元 （2016年-2019 年累计即可） |
已累计完成，2016 至2019年扣除非经 常性损益后的净利 润分别为513.03万 元、300.24万元、 584.98万元和 1,242.32万元 |
不适用 |
| 垒智设计集团有限公司（以 下简称“垒智设计集团”） 及其子公司 |
2010年 | 竞拍取得垒智设 计集团100%股 权，形成476.38 万元商誉 |
无 | 无 | 不适用 |
7-1-1-119
| 被投资单位 | 购买时 间 |
形成原因 | 业绩承诺情况 | 业绩承诺完成情况 | 业绩补偿 情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 健研检测集团深圳有限公 司（以下简称“ 深圳检 测”，曾用名“深圳市中检 南方检测有限公司”） |
2020年 | 收购深圳市中检 南方检测有限公 司100%股权，形 成162.87万元商 誉 |
无 | 无 | 不适用 |
| 科之杰新材料集团（贵州） 有限公司（以下简称“贵州 科之杰”） |
2010年 | 收购贵州科之杰 100%股权，形成 190.28万元商誉 |
无 | 无 | 不适用 |
| 重庆建研科之杰新材料有 限公司（以下简称“重庆科 之杰”） |
2010年 | 收购重庆科之杰 76.23%股权，形成 122.16万元商誉 |
无 | 无 | 不适用 |
| 江西科之杰新材料有限公 司（以下简称“江西科之 杰”） |
2014年 | 收购江西科之杰 100%股权，形成 89.28万元商誉 |
无 | 无 | 不适用 |
二、报告期内标的资产业绩情况
报告期内各期，发行人形成商誉的标的资产业绩情况如下表所示：
单位：万元
| 单位名称 | 科目 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021年1-9月 |
|---|---|---|---|---|---|
| 垒知科技及 其子公司 |
营业收入 | 10,106.12 | 18,327.67 | 20,758.02 | 21,840.07 |
| 税前经营利润 | 1,626.53 | 2,531.46 | 3,061.05 | 3,373.36 | |
| 浙江科之杰 及其子公司 |
营业收入 | 46,822.48 | 53,648.05 | 69,328.42 | 51,157.15 |
| 税前经营利润 | 3,155.39 | 7,674.94 | 5,732.96 | 2,174.41 |
|
| 上海中浦 | 营业收入 | 279.99 | 523.56 | 420.97 | 434.93 |
| 税前经营利润 | -184.69 | -209.89 | -313.83 | -373.87 | |
| 云南云检及 其子公司 |
营业收入 | 3,922.56 | 5,562.26 | 5,207.40 | 4,222.05 |
| 税前经营利润 | 971.71 | 1,851.69 | 1,567.55 | 1,300.82 | |
| 垒智设计集 团及其子公 司 |
营业收入 | 6,322.59 | 7,180.98 | 7,411.62 | 7,910.59 |
| 税前经营利润 | 2,675.09 | 1,844.04 | 2,064.93 | 2,000.70 |
|
| 深圳检测 | 营业收入 | 不适用 | 不适用 | 925.79 | 891.98 |
| 税前经营利润 | 不适用 | 不适用 | -17.81 | -244.42 | |
| 贵州科之杰 | 营业收入 | 28,016.11 | 28,110.86 | 35,296.23 | 17,263.02 |
| 税前经营利润 | 1,074.93 | 3,457.29 | 3,141.20 | 705.18 | |
| 重庆科之杰 | 营业收入 | 25,077.43 | 47,222.90 | 41,293.65 | 33,177.05 |
| 税前经营利润 | 3,213.21 | 6,783.19 | 4,029.23 | 1,894.22 |
7-1-1-120
| 江西科之杰 | 营业收入 | 431.67 | 440.58 | 370.48 | 293.52 |
|---|---|---|---|---|---|
| 税前经营利润 | 270.04 | 272.13 | 181.18 | 141.42 |
注：深圳检测系 2020 年 4 月份才完成收购，故其 2020 年业绩情况仅包括 5-12 月。
三、与收购时的业绩预测情况对比
公司收购上述标的资产的评估情况如下表所示：
| 单位 名称 |
垒知科 技及其 子公司 |
浙江科 之杰及 其子公 司 |
上海 中浦 |
云南云 检及其 子公司 |
垒智设 计集团 及其子 公司 |
深圳 检测 |
贵州 科之 杰 |
重庆 科之 杰 |
江西 科之 杰 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 是否 评估 |
是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 评估 方法 |
收益法 | 成本法 | 成本 法 |
成本法 | 收益法 | 收益 法 |
成本 法 |
成本 法 |
成本 法 |
如上表所示，上述标的资产收购过程中，垒知科技及其子公司、垒智设计集 团及其子公司以及深圳检测采用收益法进行评估，报告期内各期其实际的经营业 绩与收购时的预测业绩比较情况如下：
（一）垒知科技及其子公司
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 时点 | 项目 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年1-9 月 |
| 营业收入 | 收购时的预 测情况 |
8,194.52 | 11,548.52 | 13,540.17 | 11,842.38 |
| 实际情况 | 10,106.12 | 18,327.67 | 20,758.02 | 21,840.07 | |
| 税前经营利润 | 收购时的预 测情况 |
1,175.07 | 1,734.25 | 2,015.85 | 1,770.57 |
| 实际情况 | 1,626.53 | 2,531.46 | 3,061.05 | 3,373.36 |
注：2021 年 1-9 月预测数按全年预测数乘以 3/4 计算。
由上表可见，垒知科技及其子公司实际业绩均高于预测业绩。
（二）垒智设计集团及其子公司
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 时点 | 项目 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年1-9 月 |
| 营业收入 | 收购时的预测情 况（永续） |
1,300.00 | 1,300.00 | 1,300.00 | 975.00 |
| 实际情况 | 6,322.59 | 7,180.98 | 7,411.62 |
7,910.59 |
7-1-1-121
| 税前经营利润 | 收购时的预测情 况（永续） |
252.85 | 252.85 | 252.85 | 189.65 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际情况 | 2,675.09 | 1,844.04 | 2,064.93 |
2,000.70 |
注：2021 年 1-9 月预测数按全年预测数乘以 3/4 计算。
由上表可见，垒智设计集团及其子公司实际业绩均高于预测业绩。
（三）深圳检测
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 时点 | 项目 | 2020 年5-12 月 | 2021 年1-9 月 |
| 营业收入 | 收购时的预测情况 | 939.30 | 1,373.73 |
| 实际情况 | 925.79 | 891.98 | |
| 税前经营利润 | 收购时的预测情况 | 45.93 | 67.17 |
| 实际情况 | -17.81 | -244.42 |
注：2020 年 5-12 月预测数按全年预测数除以 12 乘以 8 计算，2021 年 1-9 月预测数按全年 预测数乘以 3/4 计算。
收购深圳检测时的预测数据与实际经营情况略有差异，主要系 2020 年 4 月 份才完成收购，2020 年 5-12 月与 2021 年 1-9 月处于业务和资源整合过渡阶段。
四、补充说明 2020 年商誉减值测试参数设定是否谨慎合理，未计提减值是 否符合会计准则的相关规定
（一）报告期内商誉减值的具体情况
公司 2018 年末至 2020 年末对商誉进行了减值测试，并计提了 515.31 万元、 0 万元和 0 万元减值损失。2021 年 1-9 月，绝大部分标的资产经营情况良好，经 营业绩符合预期，相关标的资产不存在减值迹象。报告期内公司商誉减值的具体 情况参见本问题回复之“一、报告期内商誉形成的基本情况”之“（一）商誉构 成”。
（二）商誉减值测试的具体方法
1 、商誉减值测试的具体方法
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关要求，公司每年末对包含 商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试的方法如下：
公司将被收购公司（或独立产生现金流的长期经营性资产组）单独作为一个
7-1-1-122
资产组组合并至少在每年年度终了时进行减值测试。公司将资产组账面价值与其 可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。
在对资产组进行减值测试时，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据对资产组所在单位的实际经营情况、以及对《企业会计准则第 8 号—— 资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》、《企业会计准则第 39 号——公允 价值计量》分析后，采用公允价值减去处置费用后的净值确定可收回金额，其中， 公允价值采用估值技术（收益法）确定。
2 、商誉减值测试的重要假设及理由
（1）假设国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会 环境无重大变化；
（2）假设国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变 化外，无其他重大变化；
（3）假设税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策 性征收费用率基本稳定；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力 担当其职务；
（5）假设公司完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收 益实现的重大违规事项；
（6）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对公司造成重大不利影 响；
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平 均流出；
（8）假设公司未来能持续享受税收优惠。
上述假设基于国家宏观经济发展状况、评估时相关法规政策、公司所在行业
7-1-1-123
特点及公司日常经营状况作出的假设，符合行业惯例，与收购评估时采用的主要 假设不存在实质差异。
（三）商誉减值测试参数设定的谨慎合理性，商誉减值的具体情况及合规
性
公司商誉涉及的并购标的较多，其中金额较大的主要系收购浙江科之杰及其 子公司、垒知科技及其子公司产生的商誉。截至 2021 年 9 月末，浙江科之杰及 其子公司、垒知科技及其子公司的商誉净值合计 22,807.54 万元，占商誉总净值 的 90.47%；其商誉减值测试的具体情况如下：
1 、浙江科之杰及其子公司商誉减值测试情况
（ 1 ）商誉减值测试的参数情况
2012 年收购浙江科之杰时，评估报告采用成本法作为评估方法，未按收益 法评估预测收入及盈利情况。收购后，浙江科之杰经营情况较好，公司管理层根 据企业会计准则要求，于每年末对浙江科之杰资产组进行了商誉减值测试。2018 年末、2019 年末、2020 年末公司对浙江科之杰进行商誉减值测试时均采用了收 益法对可收回金额进行测算，由于可收回金额大于含商誉的浙江科之杰资产组的 账面价值，故均未计提商誉减值准备。具体参数如下：
| 参数 | 2018 年末 | 2019 年末 | 2020 年末 | |
|---|---|---|---|---|
| 无风险报酬率（Rf） | 3.23% | 3.14% |
3.14% |
|
| 市场平均收益率（Rm） | 8.01% | 8.80% |
9.35% |
|
| β系数 | 0.61 | 0.87 |
0.89 |
|
| 企业特定风险调整系数 （Rc） |
0.00 | 0.00 |
0.00 |
|
| 市场风险溢价（MRP） | 4.78% | 5.66% |
6.21% |
|
| 资本成本（Ke） | 6.17% | 8.09% |
8.67% |
|
| 税前折现率（WACC） | 7.26% | 9.51% |
10.2% |
|
| 预测营业收入增长率 | 2019年为4.63%、 2020-2023年均为 2.00% |
2020年为7.43%、 2021--2024年均为 2.00% |
2021年为5.28%、2022年 为10.00%、2023年为 14.92%、2024年为10.00%、 2025年为5.00% |
注 1：2018 年末、2019 年末、2020 年末参数取值依据为公司管理层预计。
注 2：由于折现率计算较为专业，各年末公司管理层结合市场利率情况、同时向专业机构进
7-1-1-124
行咨询后确定。
由上表可见，2018-2020 年末对浙江科之杰资产组进行商誉减值测试时采用 的参数取值方法基本上保持了一惯性，折现率存在差异的原因主要是估值时点所 依据的市场基础数据发生变动所致。
（ 2 ）浙江科之杰及其子公司收入利润预测及其 2020 年末商誉减值测试过
程
| 程 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||||
| 项目 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 及以后 |
| 营业收入 | 72,987.33 | 80,286.06 | 92,262.17 | 101,488.38 | 106,562.80 | - |
| 营业成本 | 59,234.48 | 65,157.93 | 74,909.11 | 82,400.02 | 86,520.02 | |
| 期间费用 | 7,677.98 | 8,219.24 | 8,982.82 | 9,630.52 | 10,104.87 | |
| 税前经营利润 | 5,810.55 | 6,618.14 | 8,036.12 | 9,090.30 | 9,552.00 | |
| 实体现金流量 | -6,376.17 | -1,842.13 | 1,036.12 | 1,400.30 | 1,482.50 | 9552.00 |
| 折现率 | 10.20% | |||||
| 预计可回收金额 | 52,978.86 | |||||
| 商誉账面余额A | 8,784.95 | |||||
| 商誉减值准备余 额B |
- | |||||
| 商誉账面价值 C=A-B |
8,784.95 | |||||
| 资产组账面价值 D |
32,319.33 | |||||
| 包含商誉的资产 组的账面价值 E=C+D |
41,104.29 | |||||
| 商誉减值损失 | - |
浙江科之杰及其子公司 2020 年末资产组组合可收回金额高于包含商誉的资 产组账面价值，无需计提商誉减值。
（ 3 ） 2020 年末商誉减值测试预测业绩与 2021 年 1-9 月实际业绩比较
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2021 年1-9 月 |
| 2020年末减值测试预测数 | 54,740.49 |
| 实际情况 | 51,157.15 |
7-1-1-125
| 项目 | 2021 年1-9 月 | |
|---|---|---|
| 税前经营利润 | 2020年末减值测试预测数 | 4,357.92 |
| 实际情况 | 2,174.41 |
注：2021 年 1-9 月预测数按全年预测数乘以 3/4 计算。
由上表可见，浙江科之杰的实际业绩及盈利情况略低于预测情况，原因系 2021 年 1-9 月主要原材料价格有所上涨，使得公司生产成本增多；此外部分厂房 及生产设备处于扩建改造期，产能受到小幅压缩，一定程度影响了公司实际业绩， 后续随着扩建改造完成预计未来业绩将有所提升；结合浙江科之杰及其子公司 2020 年末资产组组合的未来可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值的金 额，公司管理层预计今年净利润低于预测业绩不会影响 2020 年的商誉减值测试， 故公司管理层在商誉减值测试时，仍具有谨慎性。
2 、垒知科技及其子公司商誉减值测试情况
（1）商誉减值测试的参数情况
2018 年末、2019 年末、2020 年末公司对垒知科技进行商誉减值测试时均采 用了收益法对可收回金额进行测算，由于可收回金额大于含商誉的垒知科技资产 组的账面价值，故均未计提商誉减值准备。具体参数如下：
| 参数 | 2018 年末 | 2018 年末 | 2019 年末 | 2019 年末 | 2020 年末 | 2020 年末 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 垒知科技母公 司税率15% |
垒知科技子公 司税率25% |
垒知科技母公 司税率15% |
垒知科技子公 司税率25% |
垒知科技母公 司税率15% |
垒知科技子公 司税率25% |
|
| 税率（T） | 15.00% | 25.00% |
15.00% |
25.00% |
15.00% |
25.00% |
| 无风险报酬率 （Rf） |
3.23% | 3.23% |
3.14% |
3.14% |
3.14% |
3.14% |
| 市场平均收益 率（Rm） |
8.01% | 8.01% |
8.80% |
8.80% |
9.35% |
9.35% |
| β系数 | 0.83 | 0.83 |
0.92 |
0.92 |
0.95 |
0.95 |
| 市场风险溢价 （MRP） |
4.78% | 4.78% |
5.66% |
5.66% |
6.21% |
6.21% |
| 资本成本（Ke） | 7.20% | 7.20% |
8.35% |
8.35% |
9.06% |
9.06% |
| 税后折现率 （WACC1） |
7.20% | 7.20% |
8.35% |
8.35% |
9.06% |
9.06% |
| 税前折现率 （WACC2） |
8.47% | 9.60% |
9.82% |
11.13% |
10.65% |
12.07% |
| 预测营业收入 | 2019-2023 年均 | 2019-2023 年均 | 2020年18.26%、 | 2020年2.77%、 | 2021年-2022年 | 2021 年-2022 |
7-1-1-126
| 参数 | 2018 年末 | 2018 年末 | 2019 年末 | 2019 年末 | 2020 年末 | 2020 年末 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 增长率 | 为3% | 为3% | 2021-2022 年 5%、2023-2024 年3% |
2021-2024 年 均为3% |
5%、2023-2025 年均为3% |
年 5% 、 2023-2025 年 均为3% |
注 1：2018 年末至 2020 年末参数取值自公司管理层预测数据。
- 注 2：由于折现率计算较为专业，各年末公司管理层结合市场利率情况、同时向专业机构进 行咨询后确定。
（ 2 ）垒知科技及其子公司收入利润预测及其 2020 年末商誉减值测试过程
单位：万元
| 项目 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 21,795.93 | 22,885.72 | 23,572.29 | 24,279.46 |
25,007.85 | - |
| 营业成本 | 15,445.64 | 16,217.92 | 16,704.46 | 17,205.59 |
17,721.76 | |
| 期间费用 | 3,029.96 | 3,181.46 | 3,276.90 | 3,375.21 |
3,476.46 | |
| 税前经营利润 | 3,214.10 | 3,374.81 | 3,476.05 | 3,580.33 |
3,687.74 | |
| 实体现金流量 | 1,959.60 | 2,062.58 | 2,147.46 | 2,214.28 |
2,283.11 | 3,687.74 |
| 折现率 | 10.65%（母公司）、12.07%（子公司） | |||||
| 预计可回收金 额 |
28,081.29 | |||||
| 商誉账面余额A | 14,022.59 | |||||
| 商誉减值准备 余额B |
- | |||||
| 商誉账面价值 C=A-B |
14,022.59 | |||||
| 资产组账面价 值D |
10,205.32 | |||||
| 包含商誉的资 产组的账面价 值E=C+D |
24,227.91 | |||||
| 商誉减值损失 | - |
垒知科技及其子公司 2020 年末资产组组合可收回金额高于包含商誉的资产 组账面价值，无需计提商誉减值。
（ 3 ） 2020 年末商誉减值测试预测业绩与 2021 年 1-9 月实际业绩比较
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2021 年1-9 月 |
| 2020年末减值测试预测数 | 16,346.94 |
| 实际情况 | 21,840.07 |
7-1-1-127
| 税前经营利润 | 项目 | 2021 年1-9 月 |
|---|---|---|
| 2020年末减值测试预测数 | 2,410.58 | |
| 实际情况 | 3,373.36 |
注：2021 年 1-9 月预测数按全年预测数乘以 3/4 计算。
由上表可见，2021 年 1-9 月，垒知科技的实际业绩及盈利情况均优于预测情 况，经营状况良好，公司管理层在 2020 年商誉减值测试时，具有谨慎性。
3 、其他资产组商誉减值测试情况
除上述的浙江科之杰及其子公司、垒知科技及其子公司外，报告期内公司的 商誉组成还包括云南云检及其子公司、上海中浦、垒智设计集团及其子公司、贵 州科之杰、重庆科之杰、江西科之杰和深圳检测，对应的商誉净值分别为 603.09 万元、757.53 万元、476.38 万元、190.28 万元、122.16 万元、89.28 万元和 162.87 万元，合计金额为 2,401.59 万元，占商誉总净值的 9.53%。
公司管理层根据会计准则要求，于每年末对各资产组进行商誉减值测试，根 据历史经营情况及对未来收入及盈利情况进行预测，并对资产组的可回收金额进 行测算。上述各标的公司报告期内各期末对盈利情况的预测与实际业绩的完成情 况对比如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 时点 | 项目 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年1-9 月 |
| 云南云检 及其子公 司资产组 |
营业收入 | 预测情况 | 2,561.81 | 4,040.23 |
5,673.50 | 4,022.73 |
| 实际情况 | 3,922.56 | 5,562.26 |
5,207.40 | 4,222.05 | ||
| 税前经营 利润 |
预测情况 | 729.22 | 962.55 |
1,806.71 | 1,176.06 | |
| 实际情况 | 971.71 | 1,851.69 |
1,567.55 | 1,300.82 | ||
| 上海中浦 资产组 |
营业收入 | 预测情况 | 1,111.20 | 335.99 | 680.63 | 631.47 |
| 实际情况 | 279.99 | 523.56 | 420.97 | 434.93 | ||
| 税前经营 利润 |
预测情况 | 197.70 | 47.44 | 104.10 | 63.54 | |
| 实际情况 | -184.69 | -209.89 | -313.83 | -373.87 | ||
| 重庆科之 杰资产组 |
营业收入 | 预测情况 | 18,186.09 | 25,829.75 |
47,773.39 | 37,469.28 |
| 实际情况 | 25,077.43 | 47,222.90 |
41,293.65 | 33,177.05 | ||
| 税前经营 利润 |
预测情况 | 1,204.16 | 2,057.86 |
6,808.32 | 4,082.49 | |
| 实际情况 | 3,213.21 | 6,783.19 |
4,029.23 | 1,894.22 |
7-1-1-128
| 贵州科之 杰资产组 |
营业收入 | 预测情况 | 28,245.62 | 28,821.77 |
28,199.29 | 18,617.85 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际情况 | 28,016.11 | 28,110.86 |
35,296.23 | 17,263.02 | ||
| 税前经营 利润 |
预测情况 | 2,048.37 | 1,175.88 |
3,346.63 | 1,514.37 | |
| 实际情况 | 1,074.93 | 3,457.29 |
3,141.20 | 705.18 | ||
| 垒智设计 集团及其 子公司资 产组 |
营业收入 | 预测情况 | 3,939.49 | 6,512.10 |
7,324.43 | 5,699.37 |
| 实际情况 | 6,322.59 | 7,180.98 |
7,411.62 | 7,910.59 | ||
| 税前经营 利润 |
预测情况 | 889.72 | 2,745.22 |
1,449.28 | 1,557.69 | |
| 实际情况 | 2,675.09 | 1,844.04 |
2,064.93 | 2,000.70 | ||
| 江西科之 杰资产组 |
营业收入 | 预测情况 | 613.25 | 456.48 |
484.64 | 409.50 |
| 实际情况 | 431.67 | 440.58 |
370.48 | 293.52 | ||
| 税前经营 利润 |
预测情况 | 438.92 | 296.83 |
304.66 | 216.36 | |
| 实际情况 | 270.04 | 272.13 |
181.18 | 141.42 | ||
| 深圳检测 资产组 |
营业收入 | 预测情况 | 不适用 | 不适用 | 939.30 | 1,205.52 |
| 实际情况 | 不适用 | 不适用 | 925.79 | 891.98 | ||
| 税前经营 利润 |
预测情况 | 不适用 | 不适用 | 45.93 | -58.17 | |
| 实际情况 | 不适用 | 不适用 | -17.81 | -244.42 |
注：2021 年 1-9 月预测数=全年预测数*3/4，深圳检测系 2020 年 4 月份才完成收购，故其 2020 年业绩情况仅包括 5-12 月，深圳检测 2020 年 5-12 月预测数=全年预测数/12×8；
从上表可以看出，2018 年至 2021 年 1-9 月，云南云检及其子公司、垒智设 计集团及其子公司实际业绩及盈利情况均优于或接近预测情况，经营状况良好； 重庆科之杰、贵州科之杰、江西科之杰 2018 年至 2019 年实际经营业绩均与预测 相差不大，2020 年及 2021 年 1-9 月实际情况与预测存在一定差异，主要原因系 当地受新冠疫情影响，建设工程施工有所减慢，影响了外加剂新材料的销售，此 外，公司从维系客户角度出发，在当地区域给予客户一定的价格优惠，同时，2021 年 1-9 月原材料价格有所上涨，因此导致业绩与预测情况存在一定差异，但前述 公司生产经营一切正常。根据公司管理层每年进行的商誉减值测试，资产组的可 收回金额均大于包含商誉资产组的账面金额，未计提商誉减值的做法具备合理 性。
上海中浦及深圳检测资产组的具体情况如下：
（1）上海中浦
2010 年发行人收购上海中浦时，评估报告采用成本法作为评估方法，未按
7-1-1-129
收益法评估预测收入及盈利情况。收购后，公司管理层根据企业会计准则要求， 于每年末对上海中浦资产组进行了商誉减值测试。2018 年，公司在期末对上海 中浦商誉进行减值测试，上海中浦资产组的账面价值为 1,636.79 万元，应分配的 商誉账面价值 1,272.84 万元，资产组与商誉的合计账面价值为 2,909.63 万元，资 产组可收回金额为 2,394.32 万元，资产组与商誉的合计账面价值与资产组可收回 金额的差额 515.31 万元，计提了商誉减值。
2019 年末公司对上海中浦进行商誉减值测试时采用了收益法对可收回金额 进行测算，由于可收回金额大于含商誉的上海中浦资产组的账面价值，故均未计 提商誉减值准备。
2020 年受疫情影响，上海中浦实际业绩与预测情况存在一定差距，但 2020 年上半年上海中浦积极扩充相关检测资质，并引入外部管理团队；公司管理层预 计各项措施有助于公司提升在上海地区发展，并对未来一段时间的业绩逐渐产生 促进作用。2020 年末公司对上海中浦进行商誉减值测试时采用了收益法对可收 回金额进行测算，由于可收回金额大于含商誉的上海中浦资产组的账面价值，故 均未计提商誉减值准备。
2021 年 1-9 月，上海中浦实际业绩略低于预测情况主要系受上海中浦开展业 务准备工作的影响，如租赁新的办公场所并进行装修，扩充人员并申请各项资质 花费成本较高，销售订单的签订较实际业务开展准备工作具有一定的滞后性。 综上分析，公司对上海中浦的商誉减值计提充分合理。 （2）深圳检测
深圳检测实际业绩与预测情况存在较大差异的主要原因系 2020 年 4 月份才 完成收购，2020 年 5-12 月及 2021 年 1-9 月处于业务和资源整合过渡阶段，且由 于检测行业申请相应的检测资质需要较长时间，整合过渡阶段较长，故预测数据 与实际经营情况存在差异。深圳检测有助于公司在深圳区域提升相关业务，未来 在深圳地区的发展潜力较大，符合公司的发展战略，因此未对深圳检测计提商誉 减值具有合理性。
综上，公司商誉减值测试的参数设计，商誉减值计提充分，具有合理性和谨
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慎性，部分标的资产未计提减值，但均具有合理原因，符合会计准则等相关规定。
五、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查方式及核查手段
-
1、访谈公司财务负责人及财务经理，了解商誉减值编制的相关假设及数据
-
来源。
-
2、获取公司报告期内形成商誉的标的资产收购时采用的评估报告及财务数
-
据，复核形成商誉金额的准确性。
-
3、评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性。
-
4、将公司形成商誉的标的资产收购时评估预测的收入、盈利情况与报告期
-
实际业绩情况进行比较分析，检查收购时评估预测是否审慎合理。
-
5、检查公司报告期内商誉减值测试的关键参数是否有充分依据。
-
6、了解公司报告期内收购评估时采用的主要假设是否存在差异变化。
-
7、复核公司管理层编制的减值测试计算结果。
-
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人商誉形成时的评估预测合理，与实际经营业绩的差异存在合理解释； 报告期内发行人商誉减值测试的参数设定和盈利预测谨慎合理，商誉减值计提充 分，符合会计准则相关规定。
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问题 11
报告期内申请人应付票据和应付账款占总负债比重分别达到 50% 和 30% 。 请申请人补充说明申请人采购结算标准，应付票据和应付账款对应的采购内容 及金额是否与对应业务收入规模相匹配，是否均已到货入库；应付票据及应付 账款金额及占比是否符合公司所在行业特点和公司业务模式，是否与同行可比 公司存在差异及差异原因，是否存在无真实交易背景的采购欠款。请保荐机构 和会计师发表核查意见。
回复：
一、补充说明申请人采购结算标准，应付票据和应付账款对应的采购内容 及金额是否与对应业务收入规模相匹配，是否均已到货入库
（一）申请人采购结算标准
发行人主要采购结算标准列示如下：
| 供应商类别 | 采购材料名称 | 付款方式 | 结算方式 |
|---|---|---|---|
| 材料供应商 | 聚醚单体、减水 剂母液等 |
银行承兑汇 票、电汇 |
每月固定日期双方就上月固定日期至本月前一天 日期内供货数量及金额进行结算。 结算日后（5日-30日）内供方应向需方提供相应 的采购入库单及相应的货物增值税专用发票。 需方于结算日后30天内以6月期银行承兑汇票方 式支付相应款项。 |
| 材料供应商 | 水泥、粉煤灰、 矿粉 |
电汇或银行承 兑汇票 |
月结、款到发货、赊月结、预付结等多种形式、 半月结或累计发生交易金额超一定金额后进行结 算 |
| 软件业务供 应商 |
软件、硬件等 | 电汇 | 买方于卖方发货之日起45日-60日内付清货款 |
| 运输供应商 | 运费 | 银行承兑汇 票、电汇等 |
每月固定日期（一般为每月15日）前双方就上月 的运输费用进行结算，结算完成后，托运方在收 到承运方开具的税率为9%的《货物运输业增值税 专用发票》后30天内以银行承兑汇票付款。 |
| 外协加工供 应商 |
加工费 | 银行承兑汇 票、电汇 |
每月固定日期前（一般为每月5日），供需双方 核对上月产量及加工费，核对无误后供方开具相 应的发票（增值税专用发票，税率13%），当需 方收到供方开具的发票后15日内，需方以电汇或 银行承兑汇票方式向供方支付上月费用。 |
| 基建供应商 | 安装工程、围墙、 厂房等基础工程 |
银行承兑汇 票、电汇 |
工程竣工验收合格，且甲方收到乙方提供的双方 确认工程结算总金额全额的9%增值税专用发票 |
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供应商类别 采购材料名称 付款方式 结算方式 后 7 个工作日内，一般大型基建项目类甲方按月 支付上月进度款的 70%，其他甲方以银行转账形 式或银行承兑支付至工程结算总价的 95%款项。 质保金为最终结算总价金额的 5%，质保期过后 7 个工作日内支付。 甲方于合同签署之日起 7 个工作日内，将合同总 成交价的（合同成交价格一定的百分比）作为预 付款，以银行转账或者银行承兑形式支付给乙方； 合同约定的采购物品在乙方送至甲方指定送货地 设备供应商 储罐、泵、阀等[银行承兑汇] 点，货到现场经数量和外观的检查，符合要求后， 票、电汇 并当甲方收到乙方提供合同总金额的 13%增值税 专用发票后 30 日内，甲方将合同总成交价（扣除 预付款项后的剩余价款）作为到货款，以银行转 账方式支付给乙方。
（二）应付票据和应付账款对应的采购内容及金额是否与对应业务收入规 模相匹配
报告期内发行人应付票据和应付账款主要系外加剂新材料、商品混凝土、工 程施工、建筑材料批发、医疗器械以及软硬件销售及服务等业务的采购产生，上 述业务应付票据和应付账款对应的主要采购内容与收入模式相匹配，具体如下：
| 业务类型 | 采购内容 |
|---|---|
| 外加剂新材料 | 聚醚单体、减水剂母液等 |
| 商品混凝土、工程施工 | 水泥、砂石骨料等 |
| 建筑材料批发 | 水泥、粉煤灰、矿粉 |
| 医疗器械 | 医疗器械 |
| 软硬件销售及服务 | 软件硬件 |
上述业务应付票据和应付账款对应的采购金额与对应业务收入匹配明细表 具体如下：
| 具体如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 业务类型 | 2021 年1-9 月 | |||
| 含税采购额（万元） | 采购金额占比 | 营业收入(万元） | 采购金额/营业收入 | |
| 外加剂新材料 | 190,919.10 | 68.10% | 220,305.42 | 0.87 |
| 商品混凝土、工程施工 | 11,578.92 | 4.13% | 17,628.54 | 0.66 |
| 建筑材料批发 | 54,422.83 | 19.41% | 50,098.89 | 1.09 |
| 医疗器械 | 3,272.38 | 1.17% | 3,520.22 | 0.93 |
| 软硬件销售及服务 | 20,143.03 | 7.19% | 25,404.00 | 0.79 |
| 合计 | 280,336.26 | 100.00% | 316,957.07 | 0.88 |
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| 业务收入 | 2020 年 | 2020 年 | ||
|---|---|---|---|---|
| 含税采购额（万元） | 采购金额占比 | 营业收入(万元） | 采购金额/营业收入 | |
| 外加剂新材料 | 215,824.35 | 76.76% | 264,525.17 | 0.82 |
| 商品混凝土、工程施工 | 13,841.48 | 4.92% | 18,516.85 | 0.75 |
| 建筑材料批发 | 23,920.36 | 8.51% | 21,923.76 | 1.09 |
| 医疗器械 | 9,878.45 | 3.51% | 8,773.16 | 1.13 |
| 软硬件销售及服务 | 17,717.43 | 6.30% | 20,739.54 | 0.85 |
| 合计 | 281,182.07 | 100.00% | 334,478.48 | 0.84 |
| 业务收入 | 2019 年 | |||
| 含税采购额（万元） | 采购金额占比 | 营业收入(万元） | 采购金额/营业收入 | |
| 外加剂新材料 | 184,568.03 | 80.32% | 236,624.82 | 0.78 |
| 商品混凝土、工程施工 | 17,965.54 | 7.82% | 24,943.76 | 0.72 |
| 建筑材料批发 | 12,511.66 | 5.44% | 11,373.74 | 1.10 |
| 医疗器械 | - | - | 405.20 | - |
| 软硬件销售及服务 | 14,739.12 | 6.41% | 18,238.01 | 0.81 |
| 合计 | 229,784.35 | 100.00% | 291,585.53 | 0.79 |
| 业务收入 | 2018 年 | |||
| 含税采购额（万元） | 采购金额占比 | 营业收入(万元） | 采购金额/营业收入 | |
| 外加剂新材料 | 168,554.42 | 87.38% | 194,921.91 | 0.86 |
| 商品混凝土、工程施工 | 15,915.25 | 8.25% | 23,092.26 | 0.69 |
| 建筑材料批发 | 2,329.89 | 1.21% | 1,614.30 | 1.44 |
| 医疗器械 | - | - | - | - |
| 软硬件销售及服务 | 6,106.09 | 3.17% | 8,976.04 | 0.68 |
| 合计 | 192,905.65 | 100.00% | 228,604.51 | 0.84 |
由上表可见，在公司上述主要业务中，各项业务应付票据和应付账款对应的 采购金额占比与各项业务对应的收入占比基本匹配。
综上所述，报告期内发行人各项业务对应的采购内容与收入模式相匹配，应 付票据和应付账款对应的采购金额与对应业务收入规模相匹配。
（三）是否均已到货入库
报告期各期末，公司应付账款的具体内容如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 应付账款余 额 |
占比 | 应付账款余 额 |
占比 | 应付账款 余额 |
占比 | 应付账款 余额 |
占比 |
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| 项目 | 2021.9.30 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2018.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 应付账款余 额 |
占比 | 应付账款余 额 |
占比 | 应付账款 余额 |
占比 | 应付账款 余额 |
占比 | |
| 采购货款 | 70,055.93 | 61.02% | 47,906.56 | 68.07% | 40,576.33 | 69.70% | 21,875.28 | 62.37% |
| 外部协作费 | 26,033.10 | 22.67% | 14,728.56 | 20.93% | 12,029.89 | 20.66% | 9,231.48 | 26.32% |
| 运费 | 10,476.86 | 9.13% | 4,218.02 | 5.99% | 3,288.74 | 5.65% | 2,268.32 | 6.47% |
| 设备工程款 | 6,987.36 | 6.09% | 2,461.80 | 3.50% | 1,230.78 | 2.11% | 626.19 | 1.79% |
| 土地款 | 1,056.05 | 0.92% | 1,056.05 | 1.50% | 1,056.05 | 1.81% | 1,056.05 | 3.01% |
| 其他 | 202.85 | 0.18% | 12.08 | 0.02% | 32.49 | 0.06% | 15.71 | 0.04% |
| 合计 | 114,812.15 | 100.00% | 70,383.06 | 100.00% | 58,214.29 | 100.00% | 35,073.02 | 100.00% |
报告期各期末，公司应付票据的具体内容如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 应付票据 余额 |
占比 | 应付票据 余额 |
占比 | 应付票据余 额 |
占比 | 应付票据 余额 |
占比 | |
| 采购货款 | 128,602.88 | 99.43% | 113,285.61 | 99.12% | 72,603.07 | 99.53% | 56,161.86 | 99.70% |
| 运费 | 304.58 | 0.24% | 653.00 | 0.57% | 281.00 | 0.39% | 64.50 | 0.11% |
| 设备款 | 130.00 | 0.10% | 314.40 | 0.28% | 60.00 | 0.08% | 44.00 | 0.08% |
| 基建工程 款 |
307.32 | 0.24% | 39.12 | 0.03% | - | - | 60.00 | 0.11% |
| 合计 | 129,344.78 | 100.00% | 114,292.13 | 100.00% | 72,944.07 | 100.00% | 56,330.35 | 100.00% |
应付账款及应付票据核算内容主要系应付货款、应付设备工程款、应付外部
协作费、应付运费、应付土地款等。其中涉及到货入库的主要系应付采购货款和 应付设备工程款。
- （1）应付货款主要系企业采购原材料及相关存货
公司原材料经验收入库后，由物流员将验收单、入库单、磅单等信息录入系
统，同时财务部作暂估应付账款入账。
通过核查公司各期期末存货核算内容，检查相关入库单、磅单、验收单及其 他原始单据，结合公司定期盘点及监盘程序，公司期末无在途物资，公司各期期 末应付账款及应付票据对应的存货均已到货入库。
- （2）应付设备工程款主要系企业采购固定资产及其他长期资产。
7-1-1-135
公司供应链部采购的固定资产到货后直接发往使用部门，由使用部门负责验 收，并将验收情况在 OA 系统上确认；验收确认后流程转至财务审核。固定资产 由使用人负责保管，每年定期由综合部、财务部和使用部门组织人员进行盘点。
通过检查系统相关 OA 审批流程，结合固定资产监盘程序，公司各期期末应 付账款及应付票据对应的固定资产及其他长期资产均已到货入库。
综上，公司应付票据和应付账款对应的采购内容及金额与对应业务收入模式 和规模相匹配，采购的原材料、固定资产及其他长期资产等均已到货入库。
二、应付票据及应付账款金额及占比是否符合公司所在行业特点和公司业 务模式，是否与同行可比公司存在差异及差异原因，是否存在无真实交易背景 的采购欠款。
（一）应付票据及应付账款金额及占比是否符合公司所在行业特点和公司 业务模式
报告期内发行人应付票据及应付账款主要用于外加剂新材料业务和建筑材 料批发业务的采购支付，采购的内容主要系工业萘、甲醛、丙酮、丙烯酸、聚醚 单体等化工原料以及水泥等。上述业务模式中，原材料成本占生产成本的比重较 高，日常采购较为频繁，且金额和数量较高；发行人在与上述业务的供应商的交 易中，通常采取定期结算的方式结算货款，此外由于发行人系 A 股上市公司， 资信状况良好，能取得相对较长的信用期；上述因素综合导致报告期末发行人应 付票据及应付账款的余额及占比较高，上述特点符合公司所在行业的特点和公司 业务模式。
（二）公司与同行业可比公司主要负债结构对比情况
公司与同行业可比公司各项主要负债科目占总负债的比例情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要负债 科目名称 |
垒知集团 | |||||||
| 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 应付票据 | 129,344.78 | 44.01% | 114,292.13 | 52.80% | 72,944.07 | 47.04% | 56,330.35 | 49.98% |
| 应付账款 | 114,812.15 | 39.07% | 70,383.06 | 32.52% | 58,214.29 | 37.54% | 35,073.02 | 31.12% |
| 应付款项小计 | 244,156.93 | 83.08% | 184,675.19 | 85.32% | 131,158.36 | 84.58% | 91,403.37 | 81.10% |
7-1-1-136
| 主要负债 科目名称 |
垒知集团 | 垒知集团 | 垒知集团 | 垒知集团 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 短期借款 | 22,585.70 | 7.69% | 296.38 | 0.14% | 1,298.32 | 0.84% | 220.00 | 0.20% |
| 长期借款 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 借款小计 | 22,585.70 | 7.69% | 296.38 | 0.14% | 1,298.32 | 0.84% | 220.00 | 0.20% |
| 合计 | 266,742.63 | 90.77% | 184,971.57 | 85.46% | 132,456.68 | 85.42% | 91,623.37 | 81.30% |
| 总负债 | 293,876.73 | 100.00% | 216,454.79 | 100% | 155,053.27 | 100% | 112,709.44 | 100% |
（续表）
| 苏博特 | 苏博特 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要负债 科目名称 |
2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | ||
| 应付票据 | 63,826.08 | 21.99% | 44,496.86 | 16.81% | 24,927.00 | 10.47% | 1,500.00 | 1.04% | |
| 应付账款 | 37,696.26 | 12.99% | 40,627.85 | 15.34% | 27,356.78 | 11.50% | 34,632.41 | 24.03% | |
| 应付款项小计 | 101,522.34 | 34.99% | 85,124.71 | 32.15% | 52,283.78 | 21.97% | 36,132.41 | 25.07% | |
| 短期借款 | 77,209.00 | 26.61% | 78,527.20 | 29.66% | 87,011.35 | 36.56% | 82,500.00 | 57.24% | |
| 长期借款 | 31,000.00 | 10.68% | 3,322.77 | 1.25% | 2,598.92 | 1.09% | 0.00 | 0.00% | |
| 借款小计 | 108,209.00 | 37.29% | 81,849.97 | 30.91% | 89,610.27 | 37.65% | 82,500.00 | 57.24% | |
| 合计 | 209,731.34 | 72.27% | 166,974.68 | 63.06% | 141,894.05 | 59.62% | 118,632.41 | 82.31% | |
| 总负债 | 290,187.25 | 100.00% | 264,766.09 | 100% | 237,983.41 | 100% | 144,119.95 | 100% | |
| （续表） |
| 红墙股份 | 红墙股份 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要负债 科目名称 |
2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 应付票据 | 39,909.40 | 46.10% | 47,488.51 | 72.40% | 25,333.41 | 47.91% | 23,753.51 | 61.77% |
| 应付账款 | 9,795.16 | 11.31% | 6,358.13 | 9.69% |
5,189.11 | 9.81% | 3,179.72 | 8.27% |
| 应付款项小计 | 49,704.56 | 57.41% | 53,846.64 | 82.09% | 30,522.52 | 57.72% | 26,933.23 | 70.04% |
| 短期借款 | 25,794.81 | 29.79% | 6,022.34 | 9.18% |
17,030.00 | 32.21% | 8,000.00 | 20.80% |
| 长期借款 | 4,950.00 | 5.72% | 0.00 | 0.00% |
0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 借款小计 | 30,744.81 | 35.51% | 6,022.34 | 9.18% | 17,030.00 | 32.21% | 8,000.00 | 20.80% |
| 合计 | 80,449.37 | 92.92% | 59,868.98 | 91.27% | 47,552.52 | 89.93% | 34,933.23 | 90.84% |
| 总负债 | 86,578.84 | 100.00% | 65,588.48 | 100% |
52,876.06 | 100% | 38,457.41 | 100% |
（三）差异比较及差异原因
垒知集团较苏博特及红墙股份的应付账款及应付票据占比均较高，差异主要 系公司与可比公司的负债结构不同，垒知集团以经营性流动负债为主，苏博特以
7-1-1-137
金融有息负债为主，红墙股份则是以经营性负债为主、以金融有息负债为辅。造 成上述差异的主要原因系各家资金实力不同以及与供应商结算时付款方式偏好 不同，垒知集团采取应付账款和应付票据的定期结算方式来降低资金占用和融资 成本，苏博特主要通过短期借款加强支付现金能力、提升对供应商的议价能力， 红墙股份通过少量短期借款来满足部分日常经营中的现金交易需求。此外，苏博 特的其他应付款、应付职工薪酬的金额占总负债的比重较大，导致苏博特的应付 款项与借款合计占比低于垒知集团和红墙股份。
（四）是否存在无真实交易背景的采购欠款
公司在报告期内开具的票据均为银行承兑汇票，所有银行承兑汇票的收票人 均为公司的供应商，公司不存在开具银行承兑汇票给非供应商的情况。银行承兑 汇票均有对应的采购合同进行匹配，不存在无真实交易背景的采购欠款。
保荐机构与会计师取得并核查了公司报告期内的应付账款明细账及明细表， 核查主要应付账款相应的合同及入库单据、验收单据，检查期后付款情况。经检 查后，不存在无真实交易背景的采购欠款。
综上所述，应付票据及应付账款金额及占比符合公司所在行业特点和公司业 务模式，与同行公司相比存在一定原因，但均具有合理性，公司不存在无真实交 易背景的采购欠款。
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查方式及核查程序
1、访谈了发行人采购及财务负责人，了解发行人与主要供应商的采购结算 标准。
2、查阅了发行人与主要供应商签署的合同情况、合同采购内容、付款方式、 结算方式，结合发行人业务模式及行业特点，核查采购内容及金额与收入规模是 否相匹配。
3、检查相关入库单、磅单、验收单及其他原始单据，检查固定资产采购 OA 审批流程，采购合同，验收单等其他原始单据，结合监盘程序，确认公司各期期 末应付账款及应付票据对应的存货、固定资产均已到货入库。
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-
4、查阅同行业上市公司各期年报，对比检查公司应付账款和应付票据各期
-
占总负债的比重，分析差异及差异原因。
-
5、核查公司应付票据和应付账款台账，取得主要应付账款、应付票据相应
-
的合同及入库单据、验收单据，检查期后付款情况，核查公司交易背景的真实性。
-
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
-
1、应付票据和应付账款对应的采购内容及金额与对应业务收入规模相匹配；
-
相关存货均已到货入库。
-
2、应付票据及应付账款金额及占比符合公司所在行业特点和公司业务模式。
-
3、发行人应付票据和应付账款的占比与同行业可比公司存在一定差异，但
-
具有合理理由。
-
4、报告期内发行人不存在无真实交易背景的采购欠款。
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问题 12
请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资 具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；申请人是否存在类金 融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定。请保荐机构和会计师发表核 查意见。
回复：
一、关于财务性投资的规定
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问 答》的规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售 金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其 他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市 公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实 际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收 益为主要目的。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求（修订版）》的规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最 近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资 产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的规定，“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基 金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购 买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产 业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的 并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发 展方向，不界定为财务性投资。”
二、补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体
情况
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本次发行董事会决议日（2021 年 1 月 18 日）前六个月至今新投入的财务性 投资情况如下：
| 项目 | 持股比例 | 投资时间 | 认缴出资金 额（万元） |
截至2021 年9 月末实缴金额 （万元） |
投资类型 | 是否属于财 务性投资 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 福州禹远投资合伙 企业（有限合伙） |
37.50% | 2020年12月 | 750 | 750 |
投资产业 基金 |
是 |
| 福州赢泰投资合伙 企业（有限合伙） |
47.62% | 2021年3月 | 500 | 500 |
投资产业 基金 |
是 |
| 合计 | - | - | 1,250 | 1,250 |
- |
发行人通过全资子公司厦门垒知资产管理有限公司对上述企业进行投资，由 于上述投资属于财务性投资，因此发行人于 2021 年 10 月 27 日召开第五届董事 会第二十二次会议对发行方案进行了调整，从原拟募集资金不超过 40,880.00 万 元（含 40,880.00 万元）调减为不超过 39,630.00 万元（含 39,630.00 万元），扣减 上述财务性投资金额 1,250 万元。
除此之外，本次发行董事会决议日（2021 年 1 月 18 日）前六个月至今公司 未有其他已实施或拟实施的财务性投资。
因此前述发行方案调整符合中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的规定：“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前 新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
三、补充说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
截至 2021 年 9 月末，公司不持有可供出售金融资产，公司持有的交易性金 融资产、借予他人款项、委托理财等涉及财务性投资的情况如下：
| 会计科目 | 截至2021 年9 月末金额 （万元） |
是否涉及财务性投 资 |
涉及财务性投资 金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 交易性金融资产 | 19,858.66 | 否 | - |
| 其他流动资产 | 2,751.46 | 否 | - |
| 长期股权投资 | 14,606.09 | 部分涉及 | 10,494.69 |
| 其他权益工具投资 | 13,413.27 | 是 | 13,413.27 |
| 合计 | 50,629.47 | - | 23,907.96 |
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公司截至 2021 年 9 月末的财务性投资金额为 23,907.96 万元，占同期归属于 母公司所有者权益 334,448.94 万元的比例为 7.15%，占比较低。具体情况如下：
1 、交易性金融资产
截至 2021 年 9 月末，公司的交易性金融资产余额为 19,858.66 万元，交易性 金融资产为购买的银行理财产品，具有持有周期短、收益稳定且风险较低、流动 性强等特点，并非收益波动大且风险较高的金融产品；公司购买该些理财产品旨 在不影响正常生产经营的前提下提高暂时闲置资金的使用效率和管理水平，为公 司及股东获取更多回报，因此不属于财务性投资。截至 2021 年 9 月末，公司购 买的理财产品详细情况如下表：
单位：万元
| 截至2021 年9 月末，公 司购买的理财产品详细 情况如下表：委托理财 的银行 |
产品类型 | 理财本金金 额 |
产品起 息日 |
产品 期限 |
截至 2021 年 9 月末 收益 |
预期年 化利率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 中国工商银行股份有限 公司北京北太平庄支行 |
固定收益类、 非保本浮动 收益型理财 产品 |
1,000.00 | 2021/4/01 | 随时存取 | 15.26 | |
| 2.80%- 3.5% |
||||||
| 中国工商银行股份有限 公司北京北太平庄支行 |
固定收益类、 非保本浮动 收益型理财 产品 |
330.00 | 2021/09/30 | 2021/10/1 5 |
||
| 2.80%- 3.50% |
||||||
| 兴业银行厦门象屿支行 | 银行理财 | 300.69 | 2021/09/30 | 随时存取 | 0.03 | 3.09% |
| 兴业银行厦门象屿支行 | 银行理财 | 300.00 | 2021/08/31 | 随时存取 | 3.09% | |
| 兴业银行厦门象屿支行 | 银行理财 | 300.77 | 2021/09/30 | 随时存取 | 3.09% | |
| 兴业银行禾祥西支行 | 银行理财 | 2,717.93 | 2021/09/30 | 随时存取 | 0.25 | 3.33% |
| 兴业银行厦门文滨支行 | 理财产品 | 300.75 | 2021/09/30 | 随时存取 | 3.09% | |
| 兴业银行厦门文滨支行 | 理财产品 | 14,591.63 | 2021/09/30 | 随时存取 | 1.36 | 3.33% |
| 合计 | 19,841.77 | - | - | 16.90 | - |
公司在报告期内使用闲置资金购买理财产品均经过公司董事会及股东大会 审议通过，履行了必要的审批程序及信息披露程序，购买金额、产品类型及投资 期限均在公司董事会、股东大会批准范围内，符合《深圳市证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的 要求。
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2 、其他流动资产
截至 2021 年 9 月末，公司的其他流动资产余额为 2,751.46 万元，全部为预 缴所得税、待抵扣进项税额、待认证进项税额、多交或预缴的增值税额和增值税 留抵税额，均不属于财务性投资。
3 、长期股权投资
公司截至 2021 年 9 月末的长期股权投资余额为 14,606.09 万元，具体情况如 下：
| 持股比 例 |
截至2021 年9 月 末余额（万元） |
是否属于财 务性投资 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 被投资单位 | 业务性质 | 投资时间 | |||
| 龙海市龙建工程 检测有限公司 |
|||||
| 45% | 建设工程检测 | 2010年 | 891.88 | 否 |
|
| 云南招标股份有 限公司 |
42.50 % |
建设项目的招 标与咨询服务 |
2016年和 2017年 |
||
| 10,494.69 | 是 |
||||
| 福建省金皇环保 科技有限公司 |
建设相关技术 咨询服务 |
||||
| 35% | 2019年 | 3,219.52 | 否 |
||
| 合计 | - | - | - | 14,606.09 | - |
（ 1 ）龙海市龙建工程检测有限公司
2010 年 12 月 14 日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司全资 子公司健研检测集团有限公司与龙海市工程建设质量管理协会合资设立龙海市 龙建工程检测有限公司，其中，龙海市工程建设质量管理协会持股 55%；健研检 测集团有限公司持股 45%。
龙海市龙建工程检测有限公司的经营范围为：“建设工程质量检测、建设工 程材料检测”，与公司的建设综合技术服务业务一致。公司投资设立龙海市龙建 工程检测有限公司，系拟发挥在建设工程检测领域人才、技术、品牌等方面的优 势，积极开拓龙海建设综合技术服务市场，提升公司在该区域的影响力和竞争力。 龙海市龙建工程检测有限公司利用自身在当地的渠道优势，承揽工程检测相关业 务。报告期各期，公司为龙海市龙建工程检测有限公司提供检测业务，收入分别 为 105.63 万元、175.28 万元、158.63 万元和 23.68 万元。根据《再融资业务若干 问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，该项投资系公司围绕产业链上下游以获 取渠道客户为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，故不属于财
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务性投资。
（ 2 ）云南招标股份有限公司
2016 年 11 月，经公司管理层决议，公司全资子公司福建建研科技有限公司 （以下简称“建研科技”）收购了云南招标股份有限公司（以下简称“云南招标”） 21.67%的股权。本次投资金额未达到公司董事会决策权限，无需提交董事会和股 东大会审议。2017 年 6 月，经公司管理层决议，建研科技收购了云南招标 20.83% 的股权，收购完成后，建研科技合计持有云南招标 42.50%的股权。
云南招标拥有中央投资项目招标代理甲级资质、工程招标代理甲级资质、政 府采购代理甲级资质、国际招标代理甲级资质、安全评价机构甲级资质等，招标 代理项目涉及化工、冶金、水利电力、市政、民用航空、卫生医药、烟草、金融 各行业，咨询业务范围包括 PPP 项目全过程咨询，安全评价，安全标准化咨询 及评审，能源审计，节能评估，节能验收，能源管理体系咨询及认证。公司作为 建设工程技术综合服务商，将打造建设工程全过程咨询服务平台，包括设计、监 理、招标、造价等服务，招标业务是当中重要一环。为打造过程咨询服务平台， 公司投资云南招标为之后产业布局提供支持。云南省是“一带一路”建设中的重 要省份，收购云南招标股权可以进一步拓宽公司技术服务领域，对建立和完善云 南地区的业务渠道起到积极重要的作用，促进公司“跨区域、跨领域”战略的进 一步实施。但考虑到目前公司尚未通过投资云南招标产生实际业务收入，基于谨 慎性考虑，对云南招标的投资属于财务性投资。
（ 3 ）福建省金皇环保科技有限公司
2019 年 9 月 25 日，公司与福建省轻纺（控股）有限责任公司签署了《福建 省金皇环保科技有限公司增资扩股协议》，公司通过增资取得福建省金皇环保科 技有限公司（以下简称“金皇环保”）35%的股权，本次投资金额未达到公司董 事会决策权限，无需提交董事会和股东大会审议。
金皇环保是福建省环保资质类别最全的环评机构，拥有福建省环境科学研究 院建设项目环境影响评价甲级资质（国环评证甲字第 2202 号）及环评专职技术 人员，可承接全国环评、环保工程设计施工、环境监理、竣工环保验收和环境污
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染治理设施运营等环保咨询业务，并配套开展清洁生产、排污量指标测算、碳排 放核查等技术服务。金皇环保拥有一支具备专业科技素养和丰富实践经验的技术 团队，涉及环境工程、环境科学、大气学、生态学、化学工程、海洋等十多个专 业。
公司制定战略规划，拟进一步延伸公司综合技术服务业务范围，并于 2019 年成立生态环境检测部以开拓生态环境监测业务。在上述公司战略规划前提下， 公司作为非公战略投资者在福建省产权交易中心通过竞拍取得金皇环保 35%的 股权，成为金皇环保的第二大股东，并在金皇环保提名 2 名董事，1 名监事。公 司投资金皇环保有利于加强和提升公司在环保领域的技术服务能力，开拓公司环 保技术服务市场。未来公司将充分发挥自身优势与金皇环保保持紧密合作，进一 步提升生态环境监测业务。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，该项投资系 围绕产业链以获取市场为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向， 并非以获得投资收益为主要目的，故不属于财务性投资。
4 、其他权益工具投资
截至 2021 年 9 月末，公司的其他权益工具投资余额为 13,413.27 万元，具体 构成情况如下表：
| 项目 | 持股比 例 |
投资时间 | 截至2021 年9 月 末余额（万元） |
是否属于财 务性投资 |
|---|---|---|---|---|
| 天泽信息产业股份有限公司 | 3.14% | 2019年换股形成， 换股标的资产系 2015年投资 |
6,604.00 |
是 |
| 厦门双润小额贷款股份有限公司 | 10% | 2013年 | 2,616.71 | 是 |
| 铜仁农村商业银行股份有限公司 | 3% | 2016年 | 1,442.56 | 是 |
| 厦门奥德生物科技有限公司 | 13% | 2018年 | 1,500.00 | 是 |
| 福州禹远投资合伙企业（有限合 伙） |
37.5% | 2020年 | 750.00 | 是 |
| 福州赢泰投资合伙企业（有限合 伙） |
47.62% | 2021年 | 500.00 | 是 |
| 合计 | - | - | 13,413.27 | - |
1 ）对天泽信息产业股份有限公司的投资
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2015 年 6 月 25 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于全 资子公司对外投资深圳市有棵树科技有限公司的议案》，全资子公司福建建研科 技有限公司拟以自有资金 16,000 万元认购深圳市有棵树科技有限公司（以下简 称“深圳有棵树”）10%的股权。除公司外的其他发起人与公司及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，上述交易不构成关 联交易。本次投资金额未超出公司董事会决策权限，不需要提交股东大会审议。
2016 年 11 月和 2017 年 2 月，深圳有棵树两轮增资后，建研科技持有的股 权被稀释到 8.6498%。2019 年 6 月，天泽信息产业股份有限公司（股票简称：天 泽信息，股票代码：300209.SZ）通过发行股份及支付现金相结合的方式向肖四 清等 32 位交易对方购买其持有的深圳有棵树合计 99.9991%股权，建研科技原持 有的深圳有棵树 8.6498%股权交易作价 29,409.22 万元，交易完成后建研科技取 得天泽信息 13,379,991 股股份。
①深圳有棵树概况
深圳市有棵树科技有限公司创立于 2010 年，国际业务总部位于香港，国内 运营总部位于深圳。深圳市有棵树科技有限公司的经营理念是：“致力于降低跨 境电商进出口产品的销售、仓储、物流的成本，为海外和国内的消费者带来更实 惠的优质产品。”经过多年快速发展，已经拥有大数据云计算及物联网技术的扎 实的基础，并积极的在向移动端拓展。业务分四大板块；跨境电商出口业务，海 豚供应链（跨境电商进口业务），维康氏（保税进口实体店及跨境电商进口体验 店），无人机航模机器人零配件业务。
②投资深圳有棵树的战略意图
深圳有棵树具有领先的互联网思维、深厚的互联网技术积累、丰富的互联网 营销、供应链管理经验，以及强大的互联网研发团队。通过双方深入构建合作平 台，能为公司拓展“互联网+建研”战略，提供多层次的“互联网+”技术支持和 帮助。有利于公司检测业务实施“跨区域、跨领域”战略，并向贸易品、消费品、 健康产品检测延伸。公司可以和深圳有棵树一同开发针对电商平台商品，提供面 向客户服务的具有公信力的质量和性能检测报告。充分利用厦门自贸区的优势， 与深圳有棵树深入研究相关政策资源，为公司未来尝试新业务提供可能。
7-1-1-146
虽然公司投资深圳有棵树时系拟与该公司开展战略合作，进一步拓展公司的 检测业务，并非考虑财务投资收益，且投资时间较久。天泽信息收购深圳有棵树 时，公司的持股比例仅为 8.6498%，且公司持有天泽信息的股份为换股所形成。 但考虑到目前公司尚未通过投资深圳有棵树产生实际业务收入，基于谨慎性原 则，公司对换股取得的天泽信息产业股份有限公司投资属于财务性投资。
2 ）对厦门奥德生物科技有限公司的投资
2018 年，经公司管理层决议，公司以自有资金 1,500 万元认购厦门奥德生物 科技有限公司 13%的股权。除发行人外的其他发起人与发行人及其控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，上述交易不构成关联 交易。本次投资金额未达到公司董事会决策权限，无需提交董事会和股东大会审 议。
①厦门奥德生物科技有限公司概况
厦门奥德生物科技有限公司成立于 2014 年 1 月，经营范围为“生物技术推 广服务；第三类医疗器械批发；其他医疗设备及器械制造；医疗诊断、监护及治 疗设备制造；第三类医疗器械零售；第二类医疗器械批发；第二类医疗器械零售； 自然科学研究和试验发展；第一类医疗器械批发；第一类医疗器械零售；经营本 企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业 务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外”。
②投资厦门奥德生物科技有限公司的战略意图
公司系 2018 年投资的厦门奥德生物科技有限公司，在投资前该公司前，公 司已布局了医疗器械业务，并于 2017 年投资设立了厦门健研医疗科技有限公司 及其子公司，2017 年，福建健研医疗科技有限公司（厦门健研医疗科技有限公 司子公司）与西安四腾环境科技有限公司多次签署《销售合同》，由福建健研医 疗科技有限公司就第四军医大学第一附属医院住院二部大楼净化项目采购所含 设备与主材，并销售给西安四腾环境科技有限公司，从而实现销售收入 1,081.76 万元。
7-1-1-147
本次投资厦门奥德生物科技有限公司是在医疗器械板块的进一步拓展。但鉴 于公司医疗器械板块收入占比相对较小，基于谨慎性原则，公司投资厦门奥德生 物科技有限公司属于财务性投资。
3 ）对厦门双润小额贷款股份有限公司和铜仁农村商业银行股份有限公司的 投资
发行人的业务为建设综合技术服务业务和建筑新材料业务，而厦门双润小额 贷款股份有限公司和铜仁农村商业银行股份有限公司的业务均为金融相关业务， 故投资该两个公司属于财务性投资。
发行人已对外转让所持有的双润小贷 10%股权，并于 2021 年 11 月 25 日办 理了工商变更手续。
4 ）对福州禹远投资合伙企业（有限合伙）的投资
2020 年 12 月，发行人子公司厦门垒知资产管理有限公司出资 750 万元成为 私募基金福州禹远投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，该投资属于投资产 业基金，主要目的为促进公司主营业务发展，为财务性投资。
5 ）对福州赢泰投资合伙企业（有限合伙）的投资
2021 年 2 月，发行人子公司厦门垒知资产管理有限公司出资 500 万元成为 私募基金福州赢泰投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，该投资属投资产业 基金，主要目的为促进公司主营业务发展，为于财务性投资。
综上所述，最近一期末，发行人持有的财务性投资金额为 23,907.96 万元， 占净资产的比例为 7.15%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
四、申请人是否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定
1、发行人不存在类金融业务
发行人主营业务主要是建设综合技术服务及新型建筑材料研发、生产和销 售，其中，建设综合技术服务以须拥有法定检测资质的建设工程质量检测业务为 主，新型建筑材料业务具体包括外加剂新材料和商品混凝土，以外加剂新材料业 务为主。
7-1-1-148
发行人合并范围内的公司不存在类金融业务。
2、发行人曾参股一家小贷业务公司，属于类金融业务，但目前已经清理完 毕
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，公司曾 参股一家类金融机构厦门双润小额贷款股份有限公司：公司全资子公司福建建研 科技有限公司曾仅持有其 10%的股份，报告期内，双润小贷未纳入公司合并范围。
截至本反馈回复出具日，双润小贷的具体情况如下：
| 名称 | 厦门双润小额贷款股份有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人 | 陈铁铭 |
| 注册资本（万元） | 31,800 |
| 注册地址 | 厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场西座1708 |
| 成立日期 | 2013年4月10日 |
| 经营范围 | 小额贷款服务（在厦门市行政区内办理各项小额贷款、银行业金 融机构委托贷款）。 |
| 统一社会信用代码 | 91350200065855018B |
| 股东构成及持股比例 | 大洲控股集团有限公司持股43.3142%、厦门市鹭铭地产投资咨 询有限公司持股12.6577%、厦门泰昇贸易有限公司持股10%、 邱聪持股10%、厦门加捷股份有限公司持股7.5346%、厦门天滨 投资有限公司持股6.6759%、厦门欧华控股集团有限公司持股 6.3289%、厦门双润信息咨询有限公司持股2.2925%、厦门新开 元医院有限公司持股1.1962% |
经登录国家企业信用信息公示系统、信用中国及地方金融工作办公室网站查 询，截至本反馈回复出具日，报告期内双润小贷不存在受到行政处罚或监管措施 的情形，相关业务开展符合监管规定。
由于双润小贷属于类金融业务，发行人已对外转让所持有的双润小贷 10% 股权，并于 2021 年 11 月 25 日办理了工商变更手续。本次对双润小贷的处置完 成后，公司将不再持有任何类金融业务的资产。
五、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查方式及核查程序
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-
1、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融的相关规定及问答，明确财务
-
性投资及类金融的范围。
-
2、查阅公司报告期内的财务报表、年度报告、定期报告、审计报告及附注、
-
三会文件等，分析是否存在财务性投资及类金融。
3、访谈公司主要财务人员，了解董事会决议日前六个月至今是否存在实施 或拟实施的财务性投资情况，了解最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。
4、取得公司对外投资的相关文件，了解对外投资的背景和目的，查阅被投 资企业的工商信息，判断是否属于财务性投资或类金融。
5、查阅双润小贷的营业执照，在企查查网站查询其基本信息，了解其主要 的经营业务范围。
6、登录国家企业信用信息公示系统、信用中国及地方金融工作办公室网站 查询双润小贷是否存在违法违规的情形。
- 7、查阅公司公告文件，了解是否存在新增对外投资情况。
8、获取并查阅股权转让协议、厦门两岸股权交易中心出具的双润小贷股东 名册及工商变更登记材料，核查双润小贷股权处置情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
董事会决议日前六个月至今存在的已实施或拟实施的财务性投资金额为 1,250 万元，发行人已经在修订后的发行预案中从募集资金总额中扣除了上述金 额；最近一期末，发行人持有的财务性投资金额为 23,907.96 万元，占最近一期 末净资产的比例为 7.15%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形；发行人报 告期内曾参股一家小贷公司（厦门双润小额贷款股份有限公司）10%的股权，其 业务开展符合监管规定；截至本反馈回复出具日，发行人已将持有的双润小贷的 股权对外转让，并办理完毕工商变更手续，处置完成后公司不存在任何类金融业 务。
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问题 13
根据申报材料，申请人为化学原料及化学制品制造业，主营业务包括新型 建筑材料研发。请申请人针对下列事项进行说明：（ 1 ）本次募投项目是否属于 《产业结构调整指导目录（ 2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落 后产能，是否符合国家产业政策。（ 2 ）本次募投项目是否满足项目所在地能源 消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见 , 详细说明进展 情况。（ 3 ）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行 情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理 名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应 级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（ 4 ）本次募投项目是否属于大气污 染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气 污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者 减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（ 5 ）本次募投 项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁 燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（ 6 ）本次募投 项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的 办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》 第三十三条规定的情况。（ 7 ）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高 环境风险”产品名录（ 2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。（ 8 ）本 次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所 采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能 够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（ 9 ）发行人最近 36 个月是否存在受 到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重 环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐机构及申请人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。 回复：
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（ 2019 年本）》中的淘 汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
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（一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（ 2019 年本）》中的 限制类、淘汰类产业
本次募投项目（除补充流动资金项目外，下同）及对应产品名称、产品分类 具体如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 产品名称 | 所属产品类别 |
|---|---|---|---|
| 重庆建研科之杰建材有限公 司外加剂建设项目 |
|||
| 1 | 羧酸减水剂母液、无碱速凝剂 | 混凝土添加剂 | |
| 高性能混凝土添加剂生产基 地项目（一期） |
|||
| 2 | 羧酸减水剂母液、速凝剂、减水剂 | 混凝土添加剂 | |
| 羧酸减水剂母液、无碱速凝剂、砂 浆添加剂 |
|||
| 3 | 高性能混凝土添加剂工程 | 混凝土添加剂 | |
| 年产12.9万吨高效混凝土添 加剂和6万吨泵送剂技改项 目 |
萘系高效混凝土添加剂、脂肪族高 效混凝土添加剂、聚羧酸高效混凝 土添加剂、速凝剂 |
||
| 4 | 混凝土添加剂 | ||
本次募投项目产品均属于混凝土添加剂，根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，本次募投项目产品均不属于产业政策中鼓励类、限制类、淘汰类。根 据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40 号）第十三条的规定：《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录 组成；不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定 的，均为允许类；允许类不列入《产业结构调整指导目录》。因此，本次募投项 目所涉产品均为允许类，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限 制类和淘汰类。
另外，本次募投项目主要产品混凝土添加剂的生产工艺包括合成和复配，主 要生产设备为釜、罐、泵等行业通用设备，均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类和淘汰类，符合国家产业政策要求。
（二）本次募投项目不属于落后产能
根据国家发改委发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通 知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能 工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解 过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号），全国产能过剩情况主要集中
7-1-1-152
在钢铁、煤炭及煤电等行业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、 《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信 息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家 16 个淘汰落后 和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶 炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组 装）、电力、煤炭。
按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本次募投项目所属行业均 为“专用化学产品制造（C266）”，均不涉及上述行业及产品，不属于上述 16 个淘汰落后和过剩产能行业。
（三）本次募投项目符合国家产业政策
混凝土外加剂作为改善混凝土性能（比如力学性能、施工性、耐久性等）的 - 新型功能性材料，列入《国家重点支持的高新技术领域》第四类“新材料” 第 三项“高分子材料”-第 1 条“新型功能高分子材料的制备及应用技术”中的“具 有特殊功能、高附加值的高分子材料制备技术及以上材料的应用技术等。”
为推动基础设施建设，促进建筑材料产业高效发展，我国相关部门先后推出 了《发展改革委住房城乡建设部绿色建筑行动方案的通知》、《住房城乡建设部、 工业和信息化部关于推广应用高性能混凝土的若干意见》、《促进绿色建材生产 和应用行动方案》等一系列政策，持续完善高性能混凝土推广应用政策和相关标 准，优化混凝土产品结构，推广应用高性能混凝土。混凝土外加剂本身作为绿色 环保低碳产品，在改善混凝土的耐久性能、工作性能的同时，能够减少高耗能产 品水泥的用量，因此在国家 “ 碳中和 ” 政策的驱动下，混凝土外加剂在单方混凝土 中的使用量有望进一步提升。
综上，发行人本次募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 中的限制类、淘汰类产业，亦不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取 得固定资产投资项目节能审查意见，详细说明进展情况。
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（一）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
1 、能源消费双控要求及“两高”行业的相关规定
根据国务院新闻办公室于 2020 年 12 月印发的《新时代的中国能源发展》白 皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市 行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核；对 重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加 强节能管理。
根据国家发改委令第 15 号《重点用能单位节能管理办法》规定，重点用能 单位是指：年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；国务院有关部门 或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量 五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。
根据国家发改委令第 44 号《固定资产投资项目节能审查办法》规定，固定 资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。年综合能源消费量 5000 吨标 准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数 按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。 其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况 自行决定。
根据中华人民共和国工业和信息化部发布的《工业节能管理办法》，重点用 能工业企业包括：年综合能源消费总量一万吨标准煤（分别折合 8000 万千瓦时 用电、6800 吨柴油或者 760 万立方米天然气）以上的工业企业；省、自治区、 直辖市工业和信息化主管部门确定的年综合能源消费总量五千吨标准煤（分别折 合 4000 万千瓦时用电、3400 吨柴油或者 380 万立方米天然气）以上不满一万吨 标准煤的工业企业。
2021 年 5 月 30 日，生态环境部发布了《关于加强高耗能、高排放建设项目 生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），明确提出了坚决遏制 “高耗能、高排放”项目盲目发展，推动绿色转型和高质量发展的指导意见。该 指导意见对“高耗能、高排放”项目进行了认定，暂按煤电、石化、化工、钢铁、 有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。
7-1-1-154
2 、募投项目年综合能源消费量满足项目所在地能源消费双控要求
按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本次募投项目所属行业为 “专用化学产品制造（C266）”，因此属于“两高”的行业类别，但本次募投 项目均满足项目所在地能源消费双控要求。
根据募投项目可行性研究报告及节能审查文件，募投项目年综合能源消费量 情况如下：
| 年平均产值 能耗（吨标准 煤/万元） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 年综合能 源消费量 |
||||||
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 每年主要能源消费情况 | |||
| 重庆建研科 之杰建材有 限公司 |
重庆建研科之杰建材 有限公司外加剂建设 项目 |
电 | 242.36万kWh | |||
| 1,732.60t 标准煤 |
||||||
| 1 | 0.030 | |||||
| 蒸汽 | 1.1万t | |||||
| 水 | 23.5万m³ | |||||
| 电 | 238.83万kWh | |||||
| 科之杰新材 料集团四川 有限公司 |
||||||
| 高性能混凝土添加剂 生产基地项目（一期） |
柴油 | 50t | 1,793.18t | |||
| 2 | ||||||
| 蒸汽 | 1.1万t | 标准煤 | 0.033 | |||
| 水 | 14.245t | |||||
| 电 | 392.06万kWh | |||||
| 云南科之杰 新材料有限 公司 |
||||||
| 高性能混凝土添加剂 工程 |
天然气 | 287.82万m³ | 4,860.55t | |||
| 3 | ||||||
| 水 | 15.71万m³ | 标准煤 | 0.089 | |||
| 柴油 | 99.20t | |||||
| 科之杰新材 料集团浙江 |
年产12.9万吨高效混 凝土添加剂和6万吨 |
蒸汽 | 54,055GJ | |||
| 2,901.6t 标准煤 |
||||||
| 4 | 电 | 372.3万kWh | 0.052 | |||
| 有限公司 | 泵送剂技改项目 | 水 | 1.71万m³ | |||
根据上表，上述募投项目的年综合能源消费均未超过五千吨标准煤，均不属 于《中华人民共和国节约能源法》《工业节能管理办法》规定的重点用能单位， 能够满足项目所在地能源消费双控要求。同时，本次募投项目的年主要综合能源 消耗情况折算为标准煤数量均远低于我国 2020 年单位 GDP 能耗 0.57（吨标准煤 /万元）的指标，符合国家“节能减排”的政策要求。
（二）本次募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见 , 详细 说明进展情况
本次募投项目实施主体均已取得地方节能审查机关的固定资产投资项目节 能审查意见，具体如下：
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| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 审批部门 | 文件编号 | 节能审查意见 |
|---|---|---|---|---|---|
| 评审修改后的项目节能评 估报告书内容和深度达到 有关规定要求，原则同意 该项目节能评估意见。 |
|||||
| 重庆建研科 之杰建材有 限公司 |
重庆建研科之杰 建材有限公司外 加剂建设项目 |
重庆市长寿 区发展和改 革委员会 |
|||
| 长发改经 [2019]74号 |
|||||
| 1 | |||||
| 科之杰新材 料集团四川 有限公司 |
高性能混凝土添 加剂生产基地项 目（一期） |
||||
| 彭州市发展 和改革局 |
彭发改产业 [2021]1号 |
原则上同意该项目节能报 告。 |
|||
| 2 | |||||
| 云南科之杰 新材料有限 公司 |
|||||
| 高性能混凝土添 加剂工程 |
安宁市发展 和改革局 |
安发改投资 [2020]346号 |
原则同意该项目节能报 告。 |
||
| 3 | |||||
| 原则同意按照《科之杰新 材料集团浙江有限公司年 产12.9万吨高效混凝土添 加剂和6万吨泵送剂技改 项目（报批稿）》的内容 和本审查意见要求开展建 设。 |
|||||
| 年产12.9万吨高 效混凝土添加剂 和6万吨泵送剂 技改项目 |
|||||
| 嘉善县发展 和改革局 |
善发改函 [2021]452号 |
||||
| 4 | 浙江科之杰 | ||||
综上，发行人本次募投项目所属行业虽为“两高”行业类别，但均满足项目 所在地能源消费双控要求，亦均已取得地方节能审查机关的固定资产投资项目节 能审查意见。
三、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情 况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名 录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级 别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（一）本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况 本次募投项目均已取得主管部门审批、核准、备案等程序，具体履行情况如 下：
| 下： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 审批、核准、备案文件 |
| 重庆建研科之杰 建材有限公司 |
重庆建研科之杰建材有限 公司外加剂建设项目 |
《重庆市企业投资项目备案证》 2019-500115-26-03-060853 |
|
| 1 | |||
7-1-1-156
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 审批、核准、备案文件 |
|---|---|---|---|
| 《四川省固定资产投资项目备案 表》川投资备 【2019-510182-26-03-348755】 FGQB-0121号 |
|||
| 科之杰新材料集 团四川有限公司 |
高性能混凝土添加剂生产 基地项目（一期） |
||
| 2 | |||
| 云南科之杰新材 料有限公司 |
《安宁市企业投资项目备案证》安 发改投资备案[2019]216号 |
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| 3 | 高性能混凝土添加剂工程 | ||
| 年产12.9万吨高效混凝土 添加剂和6万吨泵送剂技 改项目 |
《浙江省企业投资项目备案（赋码） 信息表》 2018-330421-26-03-097464-000 |
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| 科之杰新材料集 团浙江有限公司 |
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（二）本次募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境 影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目 录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十三条、《生态 环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》的有关规定，本次 募投项目的环境影响评价文件均不属于国务院生态环境主管部门负责审批的事 项，其审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《重庆市建设项目环境影响评价文件分级审批规定（2019 年修订）》、《重 庆市建设项目环境影响评价文件分级审批目录（2019 年修订）》、《重庆市建设项 目环境影响评价文件分级审批规定（2020 年修订）》、《重庆市建设项目环境影响 评价文件分级审批目录（2020 年修订）》的有关规定，“重庆建研科之杰建材有 限公司外加剂建设项目”的环境影响评价文件应由区县生态环境部门审批。
根据四川省环境保护厅于 2019 年 8 月发布的《关于调整建设项目环境影响 评价文件分级审批权限的公告》规定，生态环境厅项目环评审批权限按照《四川 省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》执行；除生 态环境部、生态环境厅审批的项目环评文件外，其余项目环评文件由市（州）生 态环境局审批。根据《四川省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录 （2019 年本）》的有关规定，四川科之杰“高性能混凝土添加剂生产基地项目（一 期）”的环境影响评价文件应由市（州）生态环境局审批。
根据国函[2015]141 号《国务院关于同意设立云南滇中新区的批复》，同意设 立云南滇中新区；云南滇中新区位于昆明市主城区东西两侧，初期规划范围包括
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安宁市、嵩明县和官渡区部分区域。根据云南省人民政府关于《授予滇中新区管 委会行使部分省级行政职权等事项的决定》中的《云南省人民政府授予滇中新区 管委会行使部分省级行政职权目录》的规定，除法律法规等规定必须由省环境保 护部门审批以及环境保护部委托省环境保护部门负责的权限外的建设项目环境 影响评价审批许可授予滇中新区管委会行使。根据《生态环境部审批环境影响评 价文件的建设项目目录（2019 年本）》和《云南省生态环境厅审批环境影响评价 文件的建设项目目录（2020 年本）》，云南科之杰“高性能混凝土添加剂工程” 的 环境影响评价文件应由云南滇中新区生态环境局审批。
根据当时有效的《浙江省建设项目环境保护管理办法（2018 修正）》第十六 条、浙江省《省生态环境主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目清单 （2019 年本）》的有关规定，“年产 12.9 万吨高效混凝土添加剂和 6 万吨泵送剂 技改项目”的环境影响评价文件应由设区市生态环境主管部门审批。
经核查，本次募投项目均已取得相应的环评批复，具体情况如下：
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 环评批复 | 批复部门 |
|---|---|---|---|---|
| 渝（长）环准[2020]027号《重庆市长寿 区生态环境局环境影响评价文件批准 书》、《建设项目环境影响登记表》备案 号：202050011500000030 |
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| 重庆建研科之杰 建材有限公司外 加剂建设项目 |
重庆市长 寿区生态 环境局 |
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| 重庆建研科之杰 建材有限公司 |
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| 成环评审[2020]91号《成都市生态环境 局关于科之杰新材料集团四川有限公司 高性能混凝土添加剂生产基地项目（一 期）环境影响报告书的审查批复》 |
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| 高性能混凝土添 加剂生产基地项 目（一期） |
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| 科之杰新材料集 团四川有限公司 |
成都市生 态环境局 |
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| 滇中生环复[2020]14号《云南滇中新区 生态环境局对<高性能混凝土添加剂工 程环境影响报告书>的批复》 |
云南滇中 新区生态 环境局 |
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| 云南科之杰新材 料有限公司 |
高性能混凝土添 加剂工程 |
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| 嘉（善）环建[2020]3号《嘉兴市生态环 境局嘉善分局关于浙江建研科之杰新材 料有限公司年产12.9万吨高效混凝土添 加剂和6万吨泵送剂技改项目环境影响 报告书的批复》 |
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| 年产12.9万吨高 效混凝土添加剂 和6万吨泵送剂 技改项目 |
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| 科之杰新材料集 团浙江有限公司 |
嘉兴市生 态环境局 |
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综上，本次募投项目立项均已完成主管部门备案程序；均已根据《中华人民
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共和国环境影响评价法（2018 修正）》以及《建设项目环境影响评价分类管理 名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等相关规定，并 均取得了相应级别生态环境主管部门出具的环境影响评价批复。
四、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大 气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用 煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭 等量或减量替代要求。
根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发〔2018〕22 号），以京津冀及 周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域为重点持续开展大气污染防治行动。
本次募投项目分别位于重庆市、成都市、昆明市和嘉兴市，其中嘉兴市位于 上述大气污染防治重点区域内，重庆市、成都市和昆明市均不属于上述大气污染 防治重点区域内。
本次募投项目的能源消耗结构如下：
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 本项目消耗的能源种类 |
|---|---|---|---|
| 重庆建研科之杰 建材有限公司 |
重庆建研科之杰建材有限公司 外加剂建设项目 |
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| 1 | 电、蒸汽、水 | ||
| 科之杰新材料集 团四川有限公司 |
高性能混凝土添加剂生产基地 项目（一期） |
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| 2 | 电、柴油、蒸汽、水 | ||
| 云南科之杰新材 料有限公司 |
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| 3 | 高性能混凝土添加剂工程 | 电、天然气、水、柴油 | |
| 科之杰新材料集 团浙江有限公司 |
年产12.9万吨高效混凝土添加 剂和6万吨泵送剂技改项目 |
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| 4 | 蒸汽、电、水 | ||
本次募投项目生产所用能源主要为电力、蒸汽、天然气、柴油、水等，均不 涉及煤炭的使用，即均不存在耗煤项目。
综上，本次募投项目均不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，均不适 用《大气污染防治法》第九十条的规定，因此无需实行煤炭的等量或者减量替代。
五、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划 定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃 料。
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（一）重庆建研科之杰建材有限公司外加剂建设项目
重庆市长寿区人民政府 2020 年 11 月 2 日公开的《重庆市长寿区人民政府关 于扩大高污染燃料禁燃区范围的通告》中划定的高污染燃料禁燃区范围为：凤城 街道（骑鞍社区、向阳路社区、凤岭路社区、望江路社区、三峡路社区、黄桷湾 社区、凤西社区、顺风亭社区、凤家社区），渡舟街道（渡中路社区、民兴社区、 长生桥社区），菩提街道（桃花社区、胜天社区、文苑社区、碧园社区、朝阳社 区、古镇社区、菩提社区），新市街道（河石桥社区）。禁止燃用的燃料为：煤 炭及其制品，石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油，非专用锅炉或未配 置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。
重庆建研科之杰建材有限公司外加剂建设项目所在的长寿经开区不在上述 高污染燃料禁燃区内，该募投项目主要能耗来源为蒸汽、电、水，不存在燃用高 污染燃料的情况。
（二）高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期）
成都市人民政府 2018 年 10 月发布的《关于调整扩大中心城区高污染燃料禁 燃区的通告》中划定的高污染燃料禁燃区范围为：锦江区、青羊区、金牛区、武 侯区、成华区、新都区、温江区、郫都区、高新区（西区和南区）全域；龙泉驿 区：东起沿山路、车城大道以西，南至龙华路，北至城南高速以南，西至龙泉驿 区界辖区；青白江区：大弯街道办、红阳街道办、弥牟镇、大同镇、城厢镇、祥 福镇、龙王镇、姚渡镇、人和乡、清泉镇（廖家场社区、快乐村、花园村、五爱 村、太平村、友好村、红岩村、北宁村、牌坊村、秧田村、五桂村、红星村、永 顺村、西平村、龙洞村、金龙村）、福洪镇（民主村、进步村、杏花村、字库村、 胜利村、团结村、拦冲村、先锋村）辖区；双流区：牧华路以北；双楠大道和五 环路双流区段内以东。以及黄龙溪风景名胜区（黄龙溪境内锦江和鹿溪河域内北 至古佛洞，东至大佛寺以东河心岛，西至锦江西岸，南至黄龙溪古镇区域与彭山 区交界）；天府新区：华阳街道办、万安街道办（场镇社区、和韵社区、佳苑社 区、城南坡社区）、正兴街道办（大安社区、苏码头社区、钓鱼嘴社区）、兴隆 街道办场镇社区、新兴街道办（新兴场社区、小桥村、庙山村）、永兴街道办永 兴场社区、煎茶街道办煎茶溪社区、籍田街道办（回江社区、蔡堰社区）、太平
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街道办（太平场社区、新城社区）、三星街道办场镇社区、合江街道办（罗家坡 社区、龙井村）、白沙街道办白沙场社区、大林街道办场镇社区、成都科学城、 秦皇寺中央商务区辖区。禁止燃用的燃料为：煤炭及其制品。包括生产和生活使 用的原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭和油类等常 规燃料，石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油，非专用锅炉或未配置高 效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。
高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期）项目所在的四川省成都市彭州市 成都石油化学工业园不在上述高污染燃料禁燃区内，该募投项目主要能耗来源为 蒸汽、电、水、柴油，不存在燃用高污染燃料的情况。
（三）高性能混凝土添加剂工程
昆明市人民政府 2008 年 11 月 1 日公开的《昆明市高污染燃料禁燃区管理规 定》及 2015 年公开的《昆明市扩大高污染燃料禁燃区范围的通告》中划定的高 污染燃料禁燃区范围为：主城规划建设区 330 平方公里范围内，即北至茨坝、 普吉，西至海源寺、眠山、马街，南至福保、六甲、广卫，东至呈贡大冲、黄土 坡、官渡阿拉乡、东白沙河一线的区域；呈贡新区规划建设区 107 平方公里范 围内，即北至官渡区和昆明经济技术开发区，西至滇池沿岸，南至关山，东至白 龙潭山、大尖山、大官山的区域。中心城区规划建设用地范围内西山区碧鸡办事 处的碧鸡社区、龙门社区所辖区域 7.4 平方公里和高新技术产业开发区马金铺办 事处东至连接果林和宝峰变电站的高压线，西、南至原马金铺街道行政区划线， 北至马澄高速公路 43.656 平方公里所辖区域。禁止燃用的燃料为：煤炭及其制 品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）， 石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油，非专用锅炉或者未配置高效除尘 设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。
高性能混凝土添加剂工程项目所在的安宁工业园区麒麟片区不在上述高污 染燃料禁燃区内，该募投项目主要能耗来源为蒸汽、电、水、柴油，不存在燃用 高污染燃料的情况。 （四）年产 12.9 万吨高效混凝土添加剂和 6 万吨泵送剂技改项目
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嘉兴市人民政府 2019 年 2 月 19 日公开的《嘉兴市人民政府关于市区划定 高 污染燃料禁燃区的通告》中划定的高污染燃料禁燃区范围为：三环以内及乍嘉苏 高速公路以东的城市建成区；禁止燃用的燃料为：除单台出力大于等于 20 蒸吨 /小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品，石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤 焦油。”
年产 12.9 万吨高效混凝土添加剂和 6 万吨泵送剂技改项目所在的浙江省嘉 兴市嘉善县不在上述高污染燃料禁燃区内，该募投项目主要能耗来源为蒸汽、电、 水，不存在燃用高污染燃料的情况。
经核查，本次募投项目不在项目所在地人民政府根据《高污染燃料目录》划 定的高污染燃料禁燃区内，也不存在燃用高污染燃料的情况。
六、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取 得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排 污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
（一）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未 取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍
1 、本次募投建设类项目需取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》（国务院令第 736 号），依照法律规定实行排污许 可管理的企业事业单位和其他生产经营者，应当依照本条例规定申请取得排污许 可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。根据《固定污染源排污许可分类 管理名录（2019 年版）》，公司外加剂业务所属行业为“二十一、化学原料和化 学制品制造业 26”中的“专用化学产品制造 266”中实行排污许可重点管理的“专 项化学用品制造 2662”行业，属于重点管理单位。公司本次募投项目中，补充 流动资金项目不涉及生产环节，无需取得排污许可证；其余募投项目涉及具体生 产环节，会产生相应的排污需求，需要办理排污许可证。
2 、已经取得排污许可证的情况，未取得排污许可证目前的办理进展、后续 取得是否存在法律障碍
- （1）已经取得排污许可证的情况
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“重庆建研科之杰建材有限公司外加剂建设项目”的实施主体重庆建研科之 杰建材有限公司已取得编号为 91500115MA607FH80M 的《排污许可证》，有效 期至 2026 年 10 月 7 日。
“年产 12.9 万吨高效混凝土添加剂和 6 万吨泵送剂技改项目”的实施主体 浙江科之杰已于 2020 年 8 月 14 日取得编号为：913304217352640664001V 的《排 污许可证》，有效期至 2023 年 8 月 13 日。
（2）未取得排污许可证目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍
“高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期）”和“高性能混凝土添加剂工 程项目”均已在开工建设之前编制了环境影响报告书并取得环境主管部门的环评 批复文件；环境影响报告书及环评批复文件中均已明确污染物排放标准、可行的 污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案，且已规划配套了 相应的环保设施，符合获得排污许可证的条件。前述募投项目实施主体将在项目 建成后启动生产设施或者发生实际排污之前根据排污许可相关法律法规规定及 时办理排污许可证，预计后续取得排污许可证不存在实质性法律障碍。
（二）本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的 情况
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下 列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责 令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期 届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、 吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重 新申请取得排污许可证排放污染物”。
截至本反馈回复出具日，“重庆建研科之杰建材有限公司外加剂建设项目” 的实施主体已经取得《排污许可证》；“年产 12.9 万吨高效混凝土添加剂和 6 万 吨泵送剂技改项目”已经取得《排污许可证》；“高性能混凝土添加剂生产基地项 目（一期）”和“高性能混凝土添加剂工程”尚未发生实际排污行为。因此本次 募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
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综上，本次募投项目中，补充流动资金项目不涉及生产环节，无需取得排污 许可证，其余募投项目均需取得排污许可证。截至本反馈回复出具日，“重庆建 研科之杰建材有限公司外加剂建设项目”和“年产 12.9 万吨高效混凝土添加剂 和 6 万吨泵送剂技改项目”均已取得相应的排污许可证；“高性能混凝土添加剂 生产基地项目（一期）”和“高性能混凝土添加剂工程”尚未发生实际排污行为， 且均已取得环评批复，预计后续取得排污许可证不存在实质性法律障碍。本次募 投项目均不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
七、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录 （ 2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
发行人本次募投项目生产的产品为混凝土减水剂产品，经比对《“高污染、 高环境风险”产品名录（2017 年版）》相关内容，上述产品均不属于上述文件 中规定的高污染、高环境风险产品。
八、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量； 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能 力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
本次发行募投项目中补充外加剂业务流动资金项目不涉及环境污染，其他项 目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量的具体情况如下：
（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
1 、重庆建研科之杰建材有限公司外加剂建设项目
根据本募投项目环境影响报告书，本项目涉及环境污染的具体环节、主要污 染物名称及排放量具体如下：
| 类别 | 污染物产生环节 | 主要污染物名称 | 单位 | 排放量 |
|---|---|---|---|---|
| 废气(有组织) | 母液聚合、中和， 速凝剂生产，储罐 小呼吸 |
废气量 | 万Nm³/a | 2160 |
| 非甲烷总烃 | t/a | 6.276 | ||
| 氨 | t/a | 0.23 | ||
| 甲醛 | t/a | 0.29 | ||
| 废气(无组织) | 无组织废气 | 非甲烷总烃 | t/a | 0.0567 |
| 氨 | t/a | 0.0002 |
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| 类别 | 污染物产生环节 | 主要污染物名称 | 单位 | 排放量 |
|---|---|---|---|---|
| 甲醛 | t/a | 0.0003 | ||
| 废水 | 公辅工程及其它 | 废水量 | 万m³/a | 1.4963 |
| COD | t/a | 1.218 | ||
| BOD5 | t/a | 0.41 | ||
| SS | t/a | 0.424 | ||
| 氨氮 | t/a | 0.042 | ||
| 固废 | / | 一般物料废包装袋 | t/a | 74.124 |
| 不按固废管理原辅 料包装物 |
t/a | 30.625 | ||
| 废混凝土块 | t/a | 20 | ||
| 有毒有害物质废包 装物 |
t/a | 14.722 | ||
| 废矿物油桶 | t/a | 0.02 | ||
| 废矿物油 | t/a | 0.08 | ||
| 生产相关废水沉淀 池污泥 |
t/a | 5 | ||
| 含油抹布、手套 | t/a | 0.05 | ||
| 化粪池污泥 | t/a | 10 | ||
| 生活垃圾 | t/a | 7.5 |
2 、高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期）
根据本募投项目环境影响报告书，本项目涉及环境污染的具体环节、主要污 染物名称及排放量具体如下：
| 类别 | 污染物产生环节 | 主要污染物名称 | 单位 | 排放量 |
|---|---|---|---|---|
| 废气 | 桶装加料开盖废 气 |
VOCS、NH3 | kg/a | 0.088 |
| 物料至计量罐/配 料罐的大呼吸废 气 |
kg/a | 26.387 | ||
| 反应釜工艺废气 | kg/a | 2970 | ||
| 原料储罐区 | kg/a | 58.877 | ||
| 中和反应釜废气 | kg/a | NH3788 | ||
| 备用柴油发电机 废气 |
SO2、NOx等 | / | 少量 | |
| 1#厂房（合成、复 | VOCS | g/a | 30.9 |
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| 类别 | 污染物产生环节 | 主要污染物名称 | 单位 | 排放量 |
|---|---|---|---|---|
| 配车间）无组织； 罐区无组织VOCs |
NH3 | kg/a | 8 | |
| 废水 | 初期雨水 | SS | m³/次 | 202 |
| 车间地面冲洗废 水 |
COD | m³/a | 100.56 | |
| SS | ||||
| 设备检修废水 | COD | m³/a | 128 | |
| 石油类 | ||||
| 实验室废水 | COD | m³/a | 960 | |
| 废弃处理系统喷 淋废水 |
m³/a | 384 | ||
| 循环冷却系统排 污水 |
/ | m³/a | 4608 | |
| 生活污水 | COD | m³/a | 660 | |
| BOD5 | ||||
| SS | ||||
| 氨氮 | ||||
| 动植物油 | ||||
| 固废 | 原料使用、储存 | 危险性物料废包装袋、废 包装桶 |
t/a | 4 |
| 一般性物料废包装袋、废 包装桶 |
t/a | 1 | ||
| 废弃处理系统 | 废活性炭 | t/a | 13.75 | |
| 废吸附棉 | t/a | 1 | ||
| 检验 | 实验室废液、废药品、废 弃沾染物 |
t/a | 0.5 | |
| 机修 | 废机油 | t/a | 0.2 | |
| 含油废手套、废抹布、废 机油桶 |
t/a | 0.1 | ||
| 员工生活 | 生活垃圾 | t/a | 7.5 | |
| 沉淀池 | 沉渣 | t/a | 0.2 | |
| 预处理池、一体化 设施 |
污泥 | t/a | 1.7 |
3 、高性能混凝土添加剂工程
根据本募投项目环境影响报告书，本项目涉及环境污染的具体环节、主要污 染物名称及排放量具体如下：
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| 类别 | 污染物产生环节 | 主要污染物名称 | 单位 | 排放量 |
|---|---|---|---|---|
| 废气(有组织) | 减水剂母液、无碱水 剂减生产和罐区小 呼吸 |
废气量 | 万Nm3/a | 3600 |
| 挥发性有机物 | t/a | 0.183 | ||
| 甲醛 | t/a | 0.042 | ||
| 氟化物 | t/a | 0.009 | ||
| 蒸汽锅炉 | 废气量 | 万Nm3/a | 3600 | |
| 颗粒物 | t/a | 0.58 | ||
| 二氧化硫 | t/a | 0.81 | ||
| 氮氧化物 | t/a | 1.89 | ||
| 废气(无组织) | 1#生产车间 | 挥发性有机物 | t/a | 0.0128 |
| 甲醛 | t/a | 0.003 | ||
| 氟化物 | t/a | 0.00009 | ||
| 4#储罐区 | 挥发性有机物 | t/a | 0.0005 | |
| 生活污水 | 冷却循环水系统、软 水系统、日常地面清 洗、检修清洗、检测 及试验、喷淋塔、蒸 汽冷凝、生活污水及 初期雨水 |
废水量 | 万m3/a | 0.1344 |
| COD | t/a | 0.5376 | ||
| BOD5 | t/a | 0.4032 | ||
| 氨氮 | t/a | 0.0538 | ||
| TP | t/a | 0.0067 | ||
| 固体废物 | 废包装袋 | 一般物料废包装袋 | t/a | 87.515 |
| 包装桶 | 不按固废管理原辅 料包装物 |
t/a | 42.16 | |
| 来自半成品、成品试 验检验 |
废混凝土块、废砂浆 | t/a | 35 | |
| 原辅料拆包投料 | 有毒有害物质废包 装物 |
t/a | 11.827 | |
| 设备 | 废矿物油桶 | t/a | 0.02 | |
| 设备 | 废矿物油 | t/a | 0.08 | |
| 废水沉淀 | 生产相关废水沉淀 池污泥 |
t/a | 0.05 | |
| 原料检测、产品研发 | 原料检测、废试剂瓶 及过期试剂、研发与 原料检测、清洗废水 |
t/a | 0.1 | |
| 产品研发 | 产品研发小试废产 品 |
t/a | 0.12 | |
| 软水系统 | 废离子交换树脂 | t/a | 0.1 | |
| 研发废气治理 | 废活性炭 | t/a | 0.01 | |
| 来自设备维护、维修 | 含油抹布、手套 | t/a | 0.05 |
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| 类别 | 污染物产生环节 | 主要污染物名称 | 单位 | 排放量 |
|---|---|---|---|---|
| - | 化粪池污泥 | t/a | 1 | |
| - | 生活垃圾 | t/a | 7.5 |
4 、年产 12.9 万吨高效混凝土添加剂和 6 万吨泵送剂技改项目
根据本募投项目环境影响报告书，本项目涉及环境污染的具体环节、主要污 染物名称及排放量具体如下：
| 类别 | 污染物产生环节 | 主要污染物名称 | 单位 | 排放量 |
|---|---|---|---|---|
| 废气 | 工艺废气 | 丙酮 | t/a | 2.963 |
| 甲醛 | t/a | 0.084 | ||
| 萘 | t/a | 0.000 | ||
| 硫酸雾 | t/a | 0.005 | ||
| / | 废水暂存臭气 | / | / | |
| 储罐废气 | 丙酮 | t/a | 0.528 | |
| 甲醛 | t/a | 0.006 | ||
| 萘蒸气 | 萘 | / | / | |
| 油烟废气 | 油烟 | t/a | 0.014 | |
| 废水 | 生产废水 生活污水 |
废水量 | m3/a | 3920 |
| CODCr | t/a | 1.908 | ||
| 氨氮 | t/a | 0.025 | ||
| 固废 | 废活性炭 | 危险废物 | t/a | 5 |
| 一般废包装 | 一般固废 | t/a | 1 | |
| 危险废包装 | 危险废物 | t/a | 30 | |
| / | 生活垃圾 | t/a | 10 |
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设 施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
- 1、重庆建研科之杰建材有限公司外加剂建设项目
本项目总投资为 10,000 万元，其中环保投资为 222.5 万元，相关资金来源于 本次发行募集资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。根据本募投项目环境影 响报告书及公司提供相关材料，本次募投项目主要污染物的处理措施、主要处理 设施及处理能力如下：
7-1-1-168
| 类别 | 处理措施 | 处理效果 |
|---|---|---|
| 废水 | 除生活污水外，其余废水经收集池收集后（蒸汽冷凝 水、冷却循环水系统排污水直接进入复配水池），与园 区供应的自来水混合后，用于减水剂复配。厂区东南 角设置800m³事故废水池1座，1#厂房南侧设置75m ³沉淀池1座，1#厂房西侧设置480m³复配水池1座， 厂区西南角设置150m³化粪池1座。 |
不涉及生产相关废水排 放，生活污水排放满足《污 水综合排放标准》 （GB8978-1996）三级标 准，其中NH3-N执行 35mg/l |
| 废气 | 全厂设置1套水洗+碱洗废气治理系统，羧酸减水剂 母液合成废气（合成釜带冷凝回流器）、速凝剂生产 废气、储罐小呼吸废气经密闭管道输送至1套“水洗 +碱洗”处理后，经15m排气筒排放，丙烯酸、丙烯 酸羟乙酯卸车设置油气回收系统（2套），大呼吸废 气回收进入槽车。 |
满足《大气污染物综合排 放标准》 （DB50/418-2016） 其他区域、 《恶臭污染物排 放标准》（GB14554-93）、 《挥发性有机物无组织排 放控制标准》 （GB37822-2019） |
| 固废 | 项目1#库房设置30㎡危废暂存间，2#库房内设置专 门的一般固废暂存区约110㎡，固废暂存按照相关规 范要求实施分类堆放。厂家能回收用于原有用途的原 辅料包装桶由厂家回收，原辅料废包装物按照其性质； 沾染有毒、有害物料的废包装物厂内危废间暂存后交 由资质单位处置；一般原辅料废包装物收集后，外售 废品回收站；废混凝土块作为建渣外运至指定位置堆 放；废矿物油桶、生产相关废水沉淀池污泥分类收集 在厂内危废间暂存后交由资质单位处置；含油抹布及 手套、生活垃圾、化粪池污泥由环卫清运。 |
各类固废均得到合理处置 或利用，不会直接进入环 境 |
| 噪声 | 采取低噪声设备、厂墙隔声、基础减振等综合降噪措 施 |
满足《工业企业厂界环境 噪声排放标准》 (GB12348-2008)3类标准 |
2、高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期）
本项目总投资为 12,500 万元，其中环保投资为 296 万元，相关资金来源于 本次发行募集资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。根据本募投项目环境影 响报告书及公司提供相关材料，本次募投项目主要污染物的处理措施、主要处理 设施及处理能力如下：
| 类别 | 处理措施 | 处理效果 |
|---|---|---|
| 废水 | （1）生产废水：项目生产废水（包 括循环冷却系统排污水、车间地面清 洗废水、化验室清洗废水、喷淋废水、 初期雨水等）和奥克石达公司循环冷 却系统排污水经厂区内沉淀池处理 |
回收利用，不外排。 |
7-1-1-169
| 类别 | 处理措施 | 处理效果 |
|---|---|---|
| 后全部回用于复配生产，不外排。 （2）生活污水：项目生活污水经厂 区内生物接触氧化一体化设施处理 回用于复配生产，不外排。 |
||
| 废气 | 各废气直接通过风管引出，收集的废 气统一经“一级碱洗+一级水洗+活 性炭吸附”处理后（处理效率约为 90%）引至15m高排气筒排放。实 验室有机废气产生量少，经活性炭吸 附装置处理后通过管道引至楼顶排 放。丙烯酸、丙烯酸羟乙酯储罐大小 呼吸均由呼吸孔通过管线输送至聚 羧酸减水剂生产线有机废气处理装 置进行处理。 |
生产中VOCs符合《四川省固定污染源大 气挥发性有机物排放标准》 （DB51/2377-2017）中第二阶段排气筒挥 发性有机物排放标准；氨符合《恶臭污染 物排放标准》（GB14554-93）限值要求。 厂界VOCs符合《四川省固定污染源大气 挥发性有机物排放标准》 （DB51/2377-2017）；厂区内VOCs浓度 符合《挥发性有机物无组织排放控制标准》 （GB37822-2019）中表A.1厂区内VOCs 无组织排放限值。 |
| 固废 | （1）危险废物：送有资质危险废物 处置单位进行处置； （2）一般固体废物交由当地环卫部 门统一收运、回收生产或外售。 |
项目的固废均得到处置、回收和综合利用 |
| 噪声 | 采取低减振、隔声、吸声等综合降噪 措施 |
满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》 （GB12348-2008）中的3类标准 |
3、高性能混凝土添加剂工程
本项目总投资为 32,986 万元，其中环保投资为 256.5 万元，相关资金来源于 本次发行募集资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。根据本项目环境影响报 告书及公司提供相关材料，本次募投项目主要污染物的处理措施、主要处理设施 及处理能力说明如下：
| 类别 | 处理措施 | 处理效果 |
|---|---|---|
| 废水 | （1）项目食堂废水经隔油预处理后和其他生活污水一起 进入化粪池处理，化粪池出水进入污水处理站处理达标后 排入园区污水管网进入麒麟污水处理厂处理。项目食堂拟 建设建隔油池一个，容积4 m3，新建20m3化粪池1座。 |
生活污水满足《污水 排入城镇下水道水质 标准》 （GB/T31962-2015） 表1中A等级 |
| （2）生产废水：根据建设单位提供的资料，项目各类生 产相关废水不经处理直接或经沉淀池收集处理后用于减 水剂复配生产不外排。 |
回收利用，不外排。 | |
| （3）厂区初期雨水：设置600m3初期雨水收集池，收集 沉淀后用于减水剂复配生产不外。 |
雨污分流，初期雨水 收集回用于生产 |
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| 类别 | 处理措施 | 处理效果 |
|---|---|---|
| 废气 | （1）工艺及储存废气：羧酸减水剂母液生产过程中6台 生产釜废气经自带冷凝器冷凝回流后，采用密闭管道输送 至1#厂房西侧的水洗+碱洗处理后经15m排气筒（1#排气 筒）排放；无碱速凝剂生产过程中4台生产釜废气，从生 产釜放空管采用密闭管道输送至1#厂房西侧的水洗+碱洗 处理后经15m排气筒（1#排气筒）排放； 罐区2台丙烯酸储罐、1台丙烯酸羟乙酯储罐大呼吸废气， 经油气回收系统，回收进入输送罐车，小呼吸废气从放空 管采用密闭管道输送至1#厂房西侧的水洗+碱洗处理后经 15m排气筒（1#排气筒）排放。以上3股废气处理设施为 同1套设施，经处理后的废气中甲醛、挥发性有机物、氟 化物满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996） 表2规定新污染源大气污染物排放限值； （2）蒸汽锅炉废气：蒸汽锅炉燃料为天然气，蒸汽锅炉 烟囱高度为8m。锅炉废气颗粒物、SO2、NOx排放浓度 符合《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）关 于新建锅炉的排放限值； （3）食堂油烟：项目食堂安装一套处理效率85%以上的 油烟净化器，油烟经设置于综合楼楼顶且高于楼顶1.5m 的油烟排气筒排放，满足《饮食业油烟排放标准》 （GB18438-2001）中最高允许排放标准2.0mg/m3的要求。 |
工艺及储存废气有组 织、无组织排放满足 《大气污染物综合排 放标准》 （GB16297-1996）表 2规定新污染源大气 污染物排放限值；挥 发性有机物车间无组 织排放满足《挥发性 有机物无组织排放控 制标准》 （GB37822-2019）； 锅炉废气满足《锅炉 大气污染物排放标 准》（GB13271-2014） 关于新建锅炉的排放 限值；食堂油烟满足 《饮食业油烟排放标 准》（GB18438-2001） 中最高允许排放标准 2.0mg/m3的要求 |
| 固废 | 项目2#仓库设置110m2危废暂存间，1#仓库内设置专门 的一般固废暂存间约200m2，固废暂存按照相关规范要求 实施分类堆放。 厂家能回收用于原有用途的原辅料包装桶由厂家回收，原 辅料废包装物按照其性质；沾染有毒、有害物料的废包装 物厂内危废间暂存后交由资质单位处置；一般原辅料废包 装物收集后，外售废品回收站；废混凝土块作为建渣外运 至指定位置堆放；废矿物油桶、废矿物油、生产相关废水 沉淀池污泥分类收集在厂内危废间暂存后交由资质单位 处置；含油抹布及手套、生活垃圾、化粪池污泥由环卫清 运。 |
各类废物分类收集， 合理处置，处置率 100% |
| 噪声 | 本项目噪声源主要有生产及配料釜搅拌电机、不锈钢齿轮 泵、不锈钢磁力泵、齿轮滴加泵、无泄漏泵、齿轮计量泵、 风机、空压机、循环冷却水塔等，其噪声源强在75～105dB （A）之间。主要措施为：选用先进的低噪声设备，定期 进行设备检修，保证设备的正常运行；进行合理的设备布 局，主要噪声源均布置于建筑物内；废气处理设施引风机、 |
厂界噪声满足《工业 企业厂界环境噪声排 放标准》 （GB12348-2008）3 类标准 |
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类别 处理措施 处理效果 空压机管道采用柔性连接；厂房外设置绿化带，厂界四周 设置实体围墙，利用建筑物和树木阻隔噪声的传播。
4 、年产 12.9 万吨高效混凝土添加剂和 6 万吨泵送剂技改项目
本项目总投资为 4,991 万元，其中环保投资为 160 万元，相关资金来源于本 次发行募集资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。根据本募投项目环境影响 报告书及公司提供相关材料，本次募投项目主要污染物的处理措施、主要处理设 施及处理能力说明如下：
| 类别 | 处理措施 | 处理效果 |
|---|---|---|
| 生产废水全部回用，生活 废水排放达到《污水综合 排放标准》 （GB8978-1996）中的三 级标准，同时氨氮、总磷 达到《工业企业废水氮、 磷污染物间接排放限值》 （DB33/887-2013）中的排 放限值 |
||
| 1、喷淋废水从废气处理设置储水槽直接回用于生 产，其他生产废水用一个一个污水池收集，收集 后生产废水也全部回用于生产，不外排。2、生活 污水经隔油池、化粪池处理达到相关标准要求后 纳管接入污水处理厂，再经处理达标后排入红旗 塘。 |
||
| 废水 | ||
| 1、消耗量大的液态物料均采用储罐储存，生产时 直接泵入反应釜。2、固体物料先用预溶设备预溶， 再用泵打入高位槽或反应釜。3、生产过程中物料 均通过管道输送，最后直接进入成品罐。成品则 通过槽罐车直接运输出厂，不在厂区内进行分装， 减少不必要的中转、暂存。4、生产设备处不设取 样口。5、喷淋用水均采用封闭储水槽进行储存。 6、丙酮、丙烯酸、甲醛、液萘储罐均采用氮封。 7、储罐处设置气相平衡管，大呼吸废气基本进入 槽罐车，不排入环境。8、针对各废气产生源采取 不同的收集方式：反应釜、高位槽、废水槽等放 空管直接接入废气处理设施；储罐放空管则设置 小型集气罩对废气进行收集；设置1个独立的进 料间（2m×2m×3m）进行桶装物料的进料。进 料间内抽风使其保持负压，换气次数达到10次/h 以上。最终确定系统总风量为4500m3/h，其中含 萘废气1500m3。9、喷淋系统包括两个喷淋塔， |
||
| 污染物有组织排放，执行 《合成树脂工业污染物排 放标准》 （GB31572-2015）、《大气 污染物综合排放标准》 （GB16297-1996）、《恶臭 污染物排放标准》 （GB14554-93）、《制定地 方大气污染物排放标准的 技术方法》 （GB/T13201-91） |
||
| 工艺废 气、储罐 废气 |
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| 类别 | 处理措施 | 处理效果 |
|---|---|---|
| 一个喷淋塔（喷淋塔1）专门用于处理含萘废气， 一个喷淋塔（喷淋塔2）用于处理混合废气。含 萘废气先经喷淋塔1进行处理后，再与其他废气 混合进入喷淋塔2。尾气最终通至25m高排气筒 排放。 |
||
| 1、设置20m2 废物仓库对危废进行暂存。2、危险 废物仓库应满足GB18597-2001、HJ2025-2012及 其他相关技术规范要求，采取防风、防雨、防晒、 防渗漏措施，同时设置相关警示标志。不同的危 险废物应贮存在不同的区域。每个区域之间设置 挡墙间隔。3、危险废物应装入容器密闭贮存。盛 放危险废物的容器材质和衬里要与危险废物相 容。4、按HJ2025-2012等建立规范的危险废物贮 存台账。5、派专人对危险废物进行管理。6、委 托有资质单位运输危险废物，并严格履行危险废 物申报登记、危险废物转移联单等制度，做好风 险防范工作。7、委托有资质单位对危险废物进行 处理处置。8、做好一般工业固废在厂内的暂存工 作，暂存场所应符合规范。最终外运进行综合利 用。生活垃圾由环卫部门清运。 |
||
| 固废均能妥善处置，符合 《一般工业固体废物贮 存、处置场污染控制标准》 （GB18599-2001）和《危 险废物贮存污染控制标 准》（GB18597-2001） |
||
| 固体废 物 |
||
| 1、选用低噪声设备。优先选用低噪声的先进设备， 从源头上减少噪声的产生。2、设备安装时应注意 采用减振、隔振措施，如减振垫等，减少设备因 振动而产生的噪声。3、对噪声较大的风机、空压 机等设置隔声罩。4、定期维护设备，避免老化引 起的噪声，必要时应及时更换。 |
||
| 符合《建筑施工场界环境 噪声排放标准》 (GB12523-2011)和《工业 企业厂界环境噪声排放标 准》（GB12348-2008） |
||
| 噪声 | ||
经核查，公司本次发行涉及到的募投项目中，除补充外加剂业务流动资金项 目不涉及环境污染外，其他募投项目的环保工程系充分考虑项目实施后满产状态 下的污染物产生量进行设计并建设的。经过上述对废水、废气、固体废弃物等污 染物的处理措施，募投项目主要污染物排放量可得到有效控制，经过处理后主要 污染物对外排放量相对较低，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹 配。此外，本次募投项目均已取得相关的项目备案及环评批复。因此，发行人本 次募投项目主要环保处理设施及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染 相匹配。
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综上所述，本次募投项目已规划了合理的环保投入和资金来源，并采用了合 理有效的环保措施，主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染匹 配。
九、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成 重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违 法行为。
（一）最近36 个月发行人及其子公司存在的环保领域主要行政处罚
最近 36 个月发行人及其子公司存在的环保领域主要行政处罚（处罚金额 1
万元以上）具体情况如下：
| 序 号 |
文书编号 | 当事 人 |
违法事由 | 处罚结果 | 处罚机关 | 处罚 时间 |
整改 情况 |
是否重 要影响 子公司 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 新环罚决 字[2019]第 8号 |
河 南 科 之 杰 |
未配合环保局进行检查，违反 《中华人民共和国大气污染防 治法》第二十九条的规定。 |
责令改正 违法行 为，罚款 15万元 |
新乡县环 境保护局 |
2019年 2月25日 |
已缴纳罚 款、并已 经整改 |
否 |
| 2 | 黔南生环 罚 字 [2019]4号 |
贵 州 科 之 杰 |
存在未批先建的行为，违反了 《中华人民共和国环境影响评 价法》第二十五条的规定 |
罚款1.3 万元 |
黔南布依 族苗族自 治州生态 环境局 |
2019年 9月27日 |
已缴纳罚 款、并已 经整改 |
是 |
| 3 | 金兰环罚 字[2019]88 号 |
金 华 科 之 杰 |
需配套建设的环境保护设施未 完成，建设项目已投入生产的违 法行为，违反了《建设项目环境 保护管理条例》第15条的规定。 |
罚款25万 元 |
金华市生 态环境局 |
2019年 11月26 日 |
已缴纳罚 款、并已 经整改 |
否 |
| 4 | 嘉环（善） 罚字 [2020]262 号 |
浙江 科之 杰 |
因原料和成品储罐呼吸口及加 料口未安装收集装置，含有挥发 性有机物废气未经处置直接排 放，违反了《大气污染防治法》 第四十五条的规定。 |
罚款8.48 万元 |
嘉兴市生 态环境局 |
2020年 9月22日 |
已缴纳罚 款、并已 经整改 |
是 |
| 5 | 新环罚决 〔2020〕第 236号 |
河南 科之 杰 |
复配工段未在密闭车间内进行， 投料口未密闭，存在粉尘无组织 排放，违反了《中华人民共和国 大气污染防治法》第一百零八条 对规定。 |
责令改正 违法行 为，罚款2 万元 |
新乡县环 境保护局 |
2020年 9月30日 |
已缴纳罚 款、并已 经整改 |
否 |
| 6 | 昆生环经 开罚 [2021]67号 |
云南 云检 |
实验室项目需要配套建设的环 境保护设施未建成，未经验收、 建设项目即投入生产和使用。违 反了《建设项目环境保护管理条 例》第十五条、第十九条第一款 的规定。 |
罚款30万 元 |
昆明市生 态环境局 经开分局 |
2021年8 月27日 |
已缴纳罚 款、并已 经整改 |
否 |
注：“是否重要影响子公司”系根据中国证监会于 2020 年 6 月 10 日发布的《再融资业 务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 4 的规定，如子公司最近一期主营业务收入或
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净利润任一指标占发行人相应财务数据达到 5%，则为重要影响子公司，否则，不构成重要 影响子公司。
（二）关于“重大违法行为”的定义
根据中国证监会于 2020 年 6 月 10 日发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 4 的规定：“重大违法行为是指违反国家法律、行政法规或 规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以 下因素：1、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。2、被处以罚款以上行政处 罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定 为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据 未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法 行为；但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。3. 发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有 重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违 法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
（三）是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损 害社会公共利益的违法行为
1 、发行人非重要影响子公司的环保领域行政处罚情况
上述第 1、3、5、6 项的处罚主体 2020 年主营业务收入和净利润占发行人相 应财务数据均未达到 5%，不属于发行人有重要影响子公司。前述 4 笔处罚行为 未构成导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。且发行人相关 子公司收到处罚决定后，及时进行了整改并缴纳了罚款。
综上，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 4 的规 定，该些非重要影响子公司的违法行为可不视为发行人存在相关情形。
2 、发行人重要影响子公司的环保领域行政处罚情况
上述第 2 项、第 4 项处罚涉及发行人重要子公司，具体分析如下：
上述第 2 项，发行人子公司贵州科之杰因擅自建设一台燃油锅炉（总投资额 26 万元）并进行运行，属于未批先建行为，违反了《中华人民共和国环境影响 评价法》第二十五条的规定，于 2019 年 9 月 27 日收到黔南布依族苗族自治州生
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态环境局作出的《行政处罚决定书》（黔南生环罚字[2019]4 号），被处以罚款 1.3 万元。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条，建设单位未依 法报批建设项目环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环 境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分 之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状。根据黔南布依族苗族自治 州生态环境局龙里分局于 2020 年 4 月 21 日出具的《证明》：上述违法行为不属 于重大违法违规情形，除此之外贵州科之杰自 2017 年 1 月 1 日以来不存在其他 因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。因此， 上述违法行为不属于重大违法违规行为，未导致严重环境污染，不属于严重损害 社会公共利益的违法行为。
上述第 4 项，因嘉兴市生态环境局进行执法检查时，发现发行人子公司浙江 科之杰生产过程中会产生含挥发性有机物废气，未在原料和成品储罐呼吸口及加 料口安装收集装置，含有挥发性有机物废气未经处置直接排放，违反了《大气污 染防治法》第四十五条的规定。于 2020 年 9 月 22 日收到嘉兴市生态环境局作出 的嘉环（善）罚字[2020]262 号《行政处罚决定书》，被处以罚款 8.48 万元。根 据《大气污染防治法》第一百零八第一款条第（一）项，产生含挥发性有机物废 气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污 染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的，由县级以上人民政府生态环境主 管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整 治。根据嘉兴市生态环境局嘉善分局于 2020 年 11 月 17 日出具的《回复函》： 自 2017 年 1 月至《回复函》出具之日，浙江科之杰不存在重大违反环境保护方 面的法律法规而受到拘留、停业整顿、吊销许可证照的情况。因此，上述违法行 为不属于重大违法违规行为，未导致严重环境污染，不属于严重损害社会公共利 益的违法行为。
综上，发行人最近 36 个月受到环保领域的行政处罚均不属于重大违法违规 行为，未导致严重环境污染，亦均不属于严重损害社会公共利益的违法行为。
十、保荐机构和律师核查意见
（一）核查方式及核查程序
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1、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等国家和地方关于限制类、 淘汰类产品、落后产能及产业支持的相关政策，查阅募投项目可行性研究报告等 相关文件，了解发行人本次募投项目的生产工艺、生产装备，逐项比对发行人本 次募投项目涉及的产品是否属于目录中规定的限制类、淘汰类产业，是否属于落 后产能、是否符合国家产业政策。
2、查阅《固定资产投资项目节能审查办法》《关于加强高耗能、高排放建设 项目生态环境源头防控的指导意见》等相关规定及项目所在地固定资产投资项目 节能审查相关规定及能源双控要求，确认本次募投项目应当履行的节能审查程 序，取得并查阅节能评估报告及项目所在地主管部门的审查意见；获得本次募投 项目主要能源资源消耗情况、发行人的专项说明，核查本次募投项目具体能源资 源消耗情况并将其单位能耗与我国单位 GDP 能耗数据进行对比；了解取得固定 资产投资项目节能审查意见的进度。
3、查阅了固定资产建设项目所需履行主管部门审批、核准、备案以及环境 影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审 批环境影响评价文件的建设项目目录》等规定，获取本次募投项目的立项备案文 件、环评批复文件，核查本次募投项目取得备案及环境影响评价批复情况。
4、查阅大气污染防治重点区域相关法规，核查发行人本次募投项目所在地 是否属于大气污染防治重点区域；获取发行人本次募投项目的可行性分析报告、 发行人的专项说明、环境影响评价报告书及批复等文件，确认本次募投项目是否 属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
5、查阅发行人本次募投项目的可行性分析报告、环境影响评价文件、发行 人的专项说明，查询《高污染燃料目录》和发行人本次募投项目所在各地禁燃区 范围的通告等文件，核查发行人本次募投项目生产经营地是否属于高污染燃料禁 燃区及是否燃用相应类别的高污染燃料。
6、查阅《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》等相关规定，获取本次募投项目的可行性分析报告、环境影响评价报告 书及其批复、发行人的专项说明，已取得的排污许可证等，并访谈相关项目负责 人，核查本次募投项目是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情
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况。
7、查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》、本次募投项目环 境影响报告书，核查本次募投项目生产的产品是否属于高污染、高环境风险产品。
8、查阅本次募投项目环境影响报告书以及发行人提供的相关材料，核查了 本次募投项目的污染物、环保投入、环保设施及处理能力、处理效果等。
9、就发行人及其控股子公司报告期内受到的环保领域行政处罚情况查询了 国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、以及相应生态环境主管部门的官方 网站；查阅了发行人及其控股子公司报告期内收到的环保领域行政处罚决定书、 告知书、所涉罚款的缴款凭证以及相关生态环境部门就处罚不属于重大违法行为 出具的回复函或证明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
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1、本次募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019）年本）》中的淘
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汰类、限制类产业，亦不属于落后产能，符合国家产业政策。
2、发行人本次募投项目所属行业虽为“两高”行业类别，但均满足项目所 在地能源消费双控要求，亦均已取得地方节能审查机关的固定资产投资项目节能 审查意见。
3、本次募投项目立项均已完成主管部门备案程序；均已根据《中华人民共 和国环境影响评价法（2018 修正）》以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》 和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等相关规定，并均取得 了相应级别生态环境主管部门出具的环境影响评价批复。
4、本次募投项目均不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，均不适用 《大气污染防治法》第九十条的规定，因此无需实行煤炭的等量或者减量替代。
5、本次募投项目均不在项目所在地人民政府根据《高污染燃料目录》划定 的高污染燃料禁燃区内，也不存在燃用高污染燃料的情况。
- 6、本次募投项目中，补充流动资金项目不涉及生产环节，无需取得排污许
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可证，其余募投项目均需取得排污许可证。截至本反馈回复出具日，“重庆建研 科之杰建材有限公司外加剂建设项目”和“年产 12.9 万吨高效混凝土添加剂和 6 万吨泵送剂技改项目”均已取得相应的排污许可证；“高性能混凝土添加剂生产 基地项目（一期）”和“高性能混凝土添加剂工程”尚未发生实际排污行为，且 均已取得环评批复，预计后续取得排污许可证不存在实质性法律障碍。本次募投 项目均不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
7、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
8、本次募投项目已规划了合理的环保投入和资金来源，并采用了合理有效 的环保措施，主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染匹配。
9、发行人最近 36 个月存在受到环保领域行政处罚的情况，但均不构成重大 违法行为，未导致严重环境污染，亦均不属于严重损害社会公共利益的违法行为。
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（本页无正文，为《垒知控股集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关 于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》的盖章页）
垒知控股集团股份有限公司
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（本页无正文，为《垒知控股集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关 于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》的签字盖章页）
陈圳寅 陈金科
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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国泰君安证券股份有限公司董事长、总裁声明
本人已认真阅读《垒知控股集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解报告 涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责 原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构总裁：
王 松
法定代表人、董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
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