LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Aug 23, 2021

证券代码：002398 证券简称：垒知集团

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垒知控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

二〇二一年八月

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发行人声明

• 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

• 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次公开发行可转换公司债券完成后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行 负责。

• 3、本预案是发行人董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与

• 之相反的声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相 关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相 关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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垒知控股集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

重要内容提示

本次公开发行证券方式： 公开发行总额不超过人民币 40,880.00 万元（含 40,880.00 万元）可转换公司债券。

关联方是否参与本次公开发行： 本次发行的可转换公司债券向垒知控股集团 股份有限公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会 授权董事会或其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公 告中予以披露。

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目录

发行人声明 ...................................................................................................................................... 2 重要内容提示 ................................................................................................................................... 3 目录 .................................................................................................................................................. 4 释义 .................................................................................................................................................. 5 一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明 ....................... 6 二、本次发行概况 ........................................................................................................................... 6 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ..................................................................................... 16 四、本次公开发行的募集资金用途 ............................................................................................. 32 五、公司利润分配情况 ................................................................................................................. 33

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释义

在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

垒知集团、公司、发行人	指	垒知控股集团股份有限公司，曾用名“厦门市建筑科 学研究院集团股份有限公司”
本次公开发行、本次发行	指	垒知集团本次公开发行可转换公司债券
本预案	指	《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司 债券预案（二次修订稿）》
本规划	指	《垒知控股集团股份有限公司未来三年股东回报规 划（2021-2023年）》
深交所	指	深圳证券交易所
股东大会	指	垒知集团的股东大会
董事会	指	垒知集团的董事会
监事会	指	垒知集团的监事会
公司章程	指	《垒知控股集团股份有限公司公司章程》
债券持有人会议规则		《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司 债券持有人会议规则》
报告期、最近三年及一期	指	2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月
最近三年	指	2018年度、2019年度和2020年度
报告期各期末	指	2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

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一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件 的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公 司证券发行管理办法》等法律法规的规定，董事会结合公司的实际情况进行了逐 项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转 换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的A股股票将在深交所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币40,880.00万元（含40,880.00万元），具体 募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内 确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限（即“本次发行可转换公司债券的存续期”） 为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，将提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政 策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。

1 、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2 、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

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（八）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东 大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机 构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

－ 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股 率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深交所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期 间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日

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或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格 执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1 、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及 股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站（www.szse.cn）和 中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及 暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）， 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申

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请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

• P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股 的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计 利息。

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换 公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或其授权人士根据发行时市场情 况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

• （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额；

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• i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

（十二）回售条款

1 、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售 给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金 股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格 计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价 格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一 个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2 、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回

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售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回 售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士 与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符 合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或其授权人士在发 行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售 之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者定价配售及/ 或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具 体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行 前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1 、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

• ① 依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

• ② 根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司A股股份；

• ③ 根据约定的条件行使回售权；

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• ④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可

• 转换公司债券；

• ⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• ⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

• ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

• 并行使表决权；

• ⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• （2）债券持有人的义务

• ① 遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

• ② 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• ④ 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本

• 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

• ⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其

• 他义务。

2 、债券持有人会议的召开情形

（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

• ① 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

• ② 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

• ③ 变更债券投资者保护措施及其执行安排；

• ④ 变更募集说明书约定的募集资金用途；

• ⑤ 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

• （2）拟修改债券持有人会议规则；

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（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容 （包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持 有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与 发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其 他有利于投资者权益保护的措施等）的：

• ① 发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

② 发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿 金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能 导致本期债券发生违约的；

③ 发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净 资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能 按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经 审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

④ 发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、 净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合 并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产 或者依法进入破产程序的；

⑤ 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定 性的；

⑥ 发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产 或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

• ⑦ 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

• ⑧ 发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

• （5）发行人提出重大债务重组方案的；

• （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明

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书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过40,880.00 万元（含40,880.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	实施主体	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	重庆建研科之杰建 材有限公司	重庆建研科之杰建材有限公司 外加剂建设项目	10,000.00	5,934.00
2	科之杰新材料集团 四川有限公司	高性能混凝土添加剂生产基地 项目（一期）	12,500.00	10,166.00
3	云南科之杰新材料 有限公司	高性能混凝土添加剂工程	32,986.00	8,615.00
4	科之杰新材料集团 浙江有限公司	年产12.9万吨高效混凝土添加 剂和6 万吨泵送剂技改项目	4,991.00	4,046.00
5	补充外加剂业务流动资金		12,119.00	12,119.00
合计			72,596.00	40,880.00

注：上述募集资金投资建设项目中拟使用募集资金部分均为资本化支出部分。

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前， 公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位 后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或 多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

以上募投项目实施主体均为公司全资子公司，募集资金到位后，公司将以募 集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款方式实 施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中 心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

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公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会或其授权人士决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其 授权人士确定。

（二十）本次决议的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2018年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具 了标准无保留意见的审计报告；2019年度以及2020年度的财务报告已经容诚会计 师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2021年半 年度财务数据未经审计。

（一）公司最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表

1 、合并资产负债表

单位：万元

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动资产：
货币资金	46,302.17	45,477.00	25,407.91	23,532.76
交易性金融资产	1,007.20	23,385.08	25,340.69	-
应收票据及应收账款	341,033.99	292,016.91	231,617.99	194,850.89
其中：应收票据	57,061.91	52,623.22	38,146.43	43,011.81
应收账款	283,972.08	239,393.69	193,471.56	151,839.08
应收款项融资	15,909.24	17,012.98	13,236.28	-
预付款项	2,722.47	1,362.99	2,109.22	1,561.13
其他应收款	5,678.09	3,000.62	2,732.25	2,574.03
其中：应收利息	-	-	-	14.84
其他应收款	5,678.09	3,000.62	2,732.25	2,559.20
存货	15,234.61	15,048.51	9,611.97	8,452.04
合同资产	439.18	867.94	-	-
其他流动资产	2,253.54	1,516.56	956.40	16,987.40

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项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动资产合计	430,580.49	399,688.58	311,012.72	247,958.26
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	22,640.27
其他权益工具投资	15,493.26	19,504.26	25,652.52	-
长期股权投资	15,788.18	15,104.66	15,103.96	12,311.13
投资性房地产	538.21	913.18	1,837.47	1,889.13
固定资产	43,262.22	43,345.43	40,062.59	38,569.15
在建工程	19,046.48	8,072.23	3,984.68	390.89
使用权资产	3,784.73	-	-	-
无形资产	13,449.58	14,026.10	12,410.68	10,630.00
商誉	25,209.15	25,209.15	25,046.28	25,046.28
长期待摊费用	780.19	706.28	710.70	366.39
递延所得税资产	9,110.26	7,449.63	5,093.16	4,503.54
其他非流动资产	6,709.92	10,661.19	3,990.30	1,000.36
非流动资产合计	153,172.18	144,992.12	133,892.34	117,347.15
资产总计	583,752.67	544,680.70	444,905.06	365,305.41
流动负债：
短期借款	22,419.07	296.38	1,298.32	220.00
应付票据及应付账款	197,691.70	184,675.19	131,158.36	91,403.38
其中：应付票据	118,561.98	114,292.13	72,944.07	56,330.35
应付账款	79,129.72	70,383.06	58,214.29	35,073.02
预收款项	618.49	602.93	4,240.60	4,639.26
合同负债	4,961.43	5,011.17	-	-
应付职工薪酬	2,669.43	7,386.41	6,813.19	5,213.77
应交税费	4,748.70	5,981.78	5,072.67	4,775.95
其他应付款	7,066.44	8,109.33	3,131.63	3,679.18
其中:应付股利	84.76	-	45.03	61.81
一年内到期的非流动负债	593.74	-	-	-
其他流动负债	1,080.58	1,115.08	-	-
流动负债合计	241,849.57	213,178.26	151,714.75	109,931.53
非流动负债：
租赁负债	3,165.90	-	-	-
预计负债	-	-	-	540.30

17

垒知控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
递延所得税负债	1,903.37	1,921.69	1,818.98	871.44
递延收益-非流动负债	1,251.63	1,354.84	1,519.54	1,366.16
非流动负债合计	6,320.90	3,276.53	3,338.52	2,777.90
负债合计	248,170.47	216,454.79	155,053.27	112,709.44
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	72,049.04	72,049.04	69,250.86	69,262.42
资本公积金	36,151.23	35,497.40	23,036.52	25,902.82
减：库存股	6,155.70	6,155.70	1,294.81	2,408.75
其它综合收益	-6,604.27	-2,986.31	1,378.60	2.89
盈余公积金	7,512.72	7,512.72	6,002.97	5,902.38
未分配利润	224,777.92	215,489.49	185,087.79	148,785.68
归属于母公司所有者权益合计	327,730.95	321,406.66	283,461.92	247,447.44
少数股东权益	7,851.26	6,819.26	6,389.86	5,148.54
所有者权益合计	335,582.21	328,225.92	289,851.78	252,595.98
负债和所有者权益总计	583,752.67	544,680.70	444,905.06	365,305.41

2 、合并利润表

			单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、营业总收入	227,600.91	387,073.73	339,352.31	271,569.94
其中：营业收入	227,600.91	387,073.73	339,352.31	271,569.94
二、营业总成本	209,997.99	342,757.76	291,719.79	241,907.90
其中：营业成本	184,693.01	294,070.55	238,135.56	200,017.83
税金及附加	931.17	1,926.72	1,926.34	1,737.13
销售费用	9,074.82	18,260.06	26,499.74	21,021.72
管理费用	7,438.84	13,358.53	12,806.97	10,955.62
研发费用	7,650.92	15,210.96	12,387.55	8,261.57
财务费用	209.23	-69.06	-36.38	-85.98
其中：利息费用	301.19	25.81	42.15	5.64
利息收入	186.87	207.30	166.82	132.49
加：其他收益	1,051.88	2,770.18	1,715.04	1,494.52
投资收益(损失以“-”号填列）	1,048.02	2,210.99	2,047.08	2,652.13

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项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	960.52	1,841.41	1,639.08	1,721.16
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-2,740.07	-6,777.51	-3,037.01	-
资产减值损失（损失以“-”号填列）	24.68	-15.41	-525.62	-4,548.70
资产处置收益(损失以“-”号填列）	183.54	113.56	75.32	-15.88
三、营业利润(亏损以“-”号填列）	17,170.98	42,617.77	47,907.34	29,244.11
加：营业外收入	477.95	956.54	158.05	303.15
减：营业外支出	29.52	322.74	195.42	133.36
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列）	17,619.41	43,251.57	47,869.97	29,413.90
减：所得税费用	2,214.86	5,366.40	6,220.69	3,972.31
五、净利润(净亏损以“-”号填列）	15,404.56	37,885.17	41,649.28	25,441.59
（一）按经营持续性分类：
其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	15,404.56	37,885.17	41,649.28	25,441.59
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）	-	-	-	-
（二）按所有权归属分类：
其中：归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-” 号填列）	15,052.35	37,245.22	40,244.36	24,912.75
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	352.21	639.96	1,404.92	528.84
六、其他综合收益的税后净额	-3,618.25	-4,365.34	2,447.72	3.92
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额	-3,617.96	-4,364.90	2,447.60	3.53
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-3,615.39	-4,361.00	2,446.69	-
（二）将重分类进损益的其他综合收益	-2.57	-3.90	0.92	3.53
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-0.29	-0.43	0.12	0.39
七、综合收益总额	11,786.31	33,519.84	44,097.00	25,445.51
归属于母公司股东的综合收益总额	11,434.39	32,880.31	42,691.96	24,916.28
归属于少数股东的综合收益总额	351.92	639.52	1,405.04	529.24
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）	0.21	0.54	0.58	0.36
（二）稀释每股收益（元/股）	0.21	0.54	0.58	0.36

3 、合并现金流量表

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度

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项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	188,201.13	308,440.19	269,358.38	191,891.83
收到的税费返还	10.83	61.75	154.23	117.91
收到其他与经营活动有关的现金	9,979.31	30,153.19	49,890.91	33,287.41
经营活动现金流入小计	198,191.27	338,655.14	319,403.52	225,297.15
购买商品、接受劳务支付的现金	157,453.32	208,413.68	170,793.66	125,616.44
支付给职工以及为职工支付的现金	22,150.41	33,524.82	29,121.31	23,246.67
支付的各项税费	9,839.51	17,559.53	19,159.49	15,256.27
支付其他与经营活动有关的现金	22,431.99	46,924.59	69,499.00	53,388.40
经营活动现金流出小计	211,875.22	306,422.62	288,573.46	217,507.78
经营活动产生的现金流量净额	-13,683.95	32,232.51	30,830.06	7,789.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	2.35	2,018.20	81.00	1,037.00
取得投资收益收到的现金	351.01	2,494.25	2,572.46	2,403.14
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	396.53	1,216.63	609.70	272.66
收到其他与投资活动有关的现金	24,418.90	14,400.00	4,159.00	33,520.22
投资活动现金流入小计	25,168.80	20,129.09	7,422.15	37,233.02
购置固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	5,170.02	15,336.18	10,373.53	4,139.22
投资支付的现金	500.00	851.31	2,683.75	2,302.70
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额	-	481.61	14.00	15,781.78
支付其他与投资活动有关的现金	1,000.00	12,470.00	13,235.00	4,351.00
投资活动现金流出小计	6,670.02	29,139.10	26,306.28	26,574.69
投资活动产生的现金流量净额	18,498.78	-9,010.01	-18,884.13	10,658.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	700.00	15,414.19	-	386.30
其中：子公司吸收少数股东权益性投资 收到的现金	700.00	45.55	-	60.00
取得借款收到的现金	22,100.00	1,345.87	1,298.32	214.36
收到其他与筹资活动有关的现金	2,800.84	1,414.91	1,429.17	21.55

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垒知控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
筹资活动现金流入小计	25,600.84	18,174.98	2,727.49	622.21
偿还债务支付的现金	269.89	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	5,877.77	5,620.58	4,888.07	6,875.19
其中：子公司支付少数股东的现金股利	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	24,188.92	23,125.11	12,188.41	5,551.74
筹资活动现金流出小计	30,336.58	28,745.69	17,076.48	12,426.92
筹资活动产生的现金流量净额	-4,735.74	-10,570.72	-14,348.99	-11,804.71
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响	-2.23	-9.51	-1.38	31.96
五、现金及现金等价物净增加额	76.86	12,642.27	-2,404.44	6,674.95
加：期初现金及现金等价物余额	22,130.69	9,488.42	11,892.86	5,217.91
六、期末现金及现金等价物余额	22,207.55	22,130.69	9,488.42	11,892.86

4 、母公司资产负债表

			单位：万元	单位：万元
项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动资产：
货币资金	9,068.74	10,978.80	180.47	1,078.31
交易性金融资产	-	18,079.33	6,324.20	-
应收票据及应收账款	102.86	73.31	33.11	75.29
其中：应收票据	-	-	-	-
应收账款	102.86	73.31	33.11	75.29
预付款项	58.58	46.31	7.50
其他应收款	49,837.86	38,178.39	40,005.55	43,640.94
其中：应收利息	-	-	-	1.69
其他应收款	49,837.86	38,178.39	40,005.55	43,639.25
其他流动资产	206.44	189.93	106.00	3,700.75
流动资产合计	59,274.48	67,546.06	46,656.83	48,495.29
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	81.00
长期股权投资	92,118.40	91,653.60	89,981.47	87,025.92
投资性房地产	2.85	2.85	662.85	921.32

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垒知控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
固定资产	4,331.83	4,737.50	3,218.36	3,303.81
在建工程	761.38	-	482.51	-
无形资产	1,111.55	1,045.30	699.89	738.13
长期待摊费用	122.41	116.21	127.99	129.75
递延所得税资产	725.76	803.51	296.95	175.90
其他非流动资产	16.41	824.86	494.92	-
非流动资产合计	99,190.59	99,183.82	95,964.93	92,375.82
资产总计	158,465.08	166,729.88	142,621.77	140,870.11
流动负债：
短期借款	5,005.14	-	-	-
应付票据及应付账款	157.77	456.99	121.36	198.06
其中：应付账款	157.77	456.99	121.36	198.06
预收款项	14.45	2.22	257.98	213.81
合同负债	1.89	1.98	-	-
应付职工薪酬	38.73	189.30	195.96	140.47
应交税费	47.96	46.73	35.46	36.82
其他应付款	17,192.75	24,764.10	20,998.23	15,453.30
其中:应付股利	84.76	-	45.03	46.49
其他流动负债	0.11	0.12	-	-
流动负债合计	22,458.80	25,461.45	21,608.99	16,042.45
非流动负债：
递延所得税负债	1.34	1.34	1.71	-
递延收益-非流动负债	110.42	132.92	177.92	185.61
非流动负债合计	111.76	134.26	179.63	185.61
负债合计	22,570.56	25,595.71	21,788.62	16,228.06
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	72,049.04	72,049.04	69,250.86	69,262.42
资本公积金	40,424.75	39,784.85	26,772.75	26,702.76
减：库存股	6,155.70	6,155.70	1,294.81	2,408.75
盈余公积金	7,397.60	7,397.60	5,908.45	5,902.38
未分配利润	22,178.82	28,058.38	20,195.90	25,184.24
所有者权益合计	135,894.51	141,134.18	120,833.15	124,643.06
负债和所有者权益总计	158,465.08	166,729.88	142,621.77	140,871.11

22

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公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

5 、母公司利润表

			单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、营业总收入	97.10	434.68	1,005.69	915.22
其中：营业收入	97.10	434.68	1,005.69	915.22
二、营业总成本	1,524.61	1,381.62	1,789.11	2,192.02
其中：营业成本	40.47	70.46	109.48	100.02
税金及附加	28.85	84.36	120.68	134.85
销售费用	-	-	-	-
管理费用	1,500.20	1,394.22	1,485.56	1,825.71
研发费用	96.33	107.44	176.91	125.63
财务费用	-141.24	-274.86	-103.50	-3.09
其中：利息费用	35.97	-	-	-
利息收入	178.02	275.81	104.38	3.98
加：其他收益	155.52	435.86	126.69	121.65
投资收益(损失以“-”号填列）	347.80	15,573.65	278.81	10,426.35
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	164.80	362.13	71.80	-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	431.47	-352.01	-97.38
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-	-	-	-8.90
资产处置收益(损失以“-”号填列）	-	66.81	-	-0.22
三、营业利润(亏损以“-”号填列）	-492.72	14,777.37	-475.31	9,270.97
加：营业外收入	284.16	1.50	45.36	2.69
减：营业外支出	-	10.06	10.17	12.13
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列）	-208.56	14,768.82	-440.12	9,261.53
减：所得税费用	-92.91	-122.66	-244.66	-77.40
五、净利润(净亏损以“-”号填列）	-115.64	14,891.48	-195.46	9,338.93
（一）按经营持续性分类：
其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	-115.64	14,891.48	-195.46	9,338.93
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）	-	-	-	-
六、其他综合收益的税后净额	-	-	-	-
七、综合收益总额	-115.64	14,891.48	-195.46	9,338.93

6 、母公司现金流量表

23

垒知控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	82.42	154.04	1,144.73	1,095.28
收到的税费返还	-	-	-	9.71
收到其他与经营活动有关的现金	75,775.65	76,603.51	17,036.25	21,514.55
经营活动现金流入小计	75,858.08	76,757.56	18,180.99	22,619.54
购买商品、接受劳务支付的现金	24.56	64.64	111.94	84.38
支付给职工以及为职工支付的现金	448.42	675.97	653.26	753.72
支付的各项税费	32.17	88.39	155.43	294.94
支付其他与经营活动有关的现金	95,033.65	76,349.08	7,250.27	2,530.78
经营活动现金流出小计	95,538.80	77,178.08	8,170.91	3,663.82
经营活动产生的现金流量净额	-19,680.72	-420.52	10,010.08	18,955.72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	0.00	81.00	200.00
取得投资收益收到的现金	23.47	15,226.39	265.50	10,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	-	150.92	-	0.70
收到其他与投资活动有关的现金	19,167.02	288.00	101.89	424.66
投资活动现金流入小计	19,190.48	15,665.31	448.39	10,625.35
购置固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	338.71	1,048.90	861.71	252.44
投资支付的现金	300.00	1,310.00	2,883.75	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额	-	-	-	18,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	-	11,770.00	2,710.00	3,590.00
投资活动现金流出小计	638.71	14,128.90	6,455.46	21,842.44
投资活动产生的现金流量净额	18,551.78	1,536.42	-6,007.07	-11,217.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	15,355.69	-	326.30
取得借款收到的现金	5,000.00	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	100.00	1,400.00	-	-
筹资活动现金流入小计	5,100.00	16,755.69	-	326.30

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垒知控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	5,705.89	5,572.54	4,845.92	6,875.19
支付其他与筹资活动有关的现金	175.23	1,500.72	54.92	157.53
筹资活动现金流出小计	5,881.12	7,073.26	4,900.84	7,032.72
筹资活动产生的现金流量净额	-781.12	9,682.44	-4,900.84	-6,706.42
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-1,910.06	10,798.33	-897.83	1,032.21
加：期初现金及现金等价物余额	10,978.80	180.47	1,078.31	46.09
六、期末现金及现金等价物余额	9,068.74	10,978.80	180.47	1,078.31

（二）合并报表范围的变化情况

1 、 2018 年度合并财务报表范围公司变化情况

序号	公司名称	持股比例	变动原因
	新纳入合并范围的子公司
1	垒知科技集团有限公司	100.00%	非同一控制下企业合并
2	垒知科技集团四川有限公司1	100.00%	非同一控制下企业合并
3	垒知科技集团（深圳）有限公司	100.00%	非同一控制下企业合并
4	厦门建研消防技术服务有限公司	70%	投资新设立子公司
5	厦门建研购贸易有限公司	100%	投资新设立子公司
6	海南健研家检测有限公司	100%	投资新设立子公司
7	贵州研鑫供应链管理有限公司	100%	投资新设立子公司
8	云南科之杰新材料有限公司	100%	投资新设立子公司
9	科之杰新材料集团四川有限公司	100%	投资新设立子公司
10	重庆建研科之杰建材有限公司	100%	投资新设立子公司
11	健研检测（南平）有限公司	100%	投资新设立子公司

2 、 2019 年度合并财务报表范围公司变化情况

序号	公司名称	持股比例	变动原因
	新纳入合并范围的子公司
1	KZJ CONSTRUCTION CHEMICALS INC.	100%	投资新设立子公司

1 曾用名：四川建华软件有限公司

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序号	公司名称	持股比例	变动原因
2	垒知（成都）科技研究院有限公司	100%	投资新设立子公司
3	科之杰新材料集团（海南）有限公司	100%	投资新设立子公司
4	垒知化学（福建）有限公司	100%	投资新设立子公司
5	上海科之杰新材料有限公司	100%	上海中浦分立形成

注：1、科之杰新材料集团（海南）有限公司系科之杰新材料集团有限公司与海南太和科技 有限公司于 2019 年 8 月 13 日投资设立的子公司，根据双方签订的投资协议，科之杰集团持 股比例为 51%，海南太和持股比例为 49%，海南科之杰设立之后，海南太和将其持有的 49% 的股权有偿转让给科之杰集团。自股权转让协议生效之日（即 2019 年 11 月 1 日）起，海南 科之杰据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记，因土地或房 产过户手续未办理完毕而无法向登记机关申请办理股权变更登记，但不影响科之杰集团享有 的标的公司 100%权益，故截至 2019 年 12 月 31 日，科之杰集团实际持股比例为 100%。

3 、 2020 年度合并财务报表范围公司变化情况

序号	公司名称	持股比例	变动原因
	新纳入合并范围的子公司
1	贵州科之杰天润贸易有限公司	70%	投资新设立子公司
2	贵州科之杰天义贸易有限公司	70%	投资新设立子公司
3	上海垒知企业管理有限公司	90.10%	投资新设立子公司
4	健研检测集团深圳有限公司2	100%	非同一控制下企业合并
5	科之杰新材料集团广西有限公司	90%	投资新设立子公司
6	深圳科之杰新材料有限公司	100%	投资新设立子公司
7	健研检测集团（福州）有限公司	100.00%	投资新设立子公司
8	厦门垒墨中浦合伙企业（有限合伙）	1%	投资新设立子公司
9	安徽科之杰新材料有限公司	100.00%	投资新设立子公司
	不再纳入合并范围的子公司
1	南京笔墨建筑科技有限公司	51%	注销

4 、 2021 年 1-6 月合并财务报表范围公司变化情况

序号	公司名称	持股比例	变动原因
	新纳入合并范围的子公司
1	垒知科技集团（北京）有限公司	60%	新设子公司
	不再纳入合并范围的子公司
1	河北科之杰新材料有限公司	100.00%	注销

2 曾用名：深圳市中检南方检测有限公司

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公司名称	持股比例	变动原因
健研检测（南平）有限公司	100.00%	注销

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1 、公司最近三年及一期的主要财务指标

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动比率	1.78	1.87	2.05	2.26
速动比率	1.72	1.80	1.99	2.18
资产负债率（母公司）	14.24%	15.35%	15.28%	11.52%
资产负债率（合并）	42.51%	39.74%	34.85%	30.85%
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
应收账款周转率（次）	0.87	1.79	1.97	2.04
存货周转率（次）	12.20	23.85	26.37	25.49
总资产周转率（次）	0.40	0.78	0.84	0.80
息税折旧摊销前利润（万元）	22,511.65	50,283.82	54,211.57	34,961.79
利息保障倍数（倍）	21.13	100.77	78.03	5,219.12

• 注：流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，

应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值；

存货周转率=营业成本/平均存货余额；

总资产周转率=营业收入/平均资产总额； 息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销； 利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出； 2021 年 1-6 月的周转率未年化

2 、最近三年的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监 督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净 资产收益率和每股收益如下：

项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度

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扣除非 经常性 损益前	基本每股收益（元/股）	0.21	0.54	0.58	0.36
	稀释每股收益（元/股）	0.21	0.54	0.58	0.36
	加权平均净资产收益率	4.59%	12.41%	15.26%	10.49%
扣除非 经常性 损益后	基本每股收益（元/股）	0.19	0.49	0.55	0.33
	稀释每股收益（元/股）	0.19	0,49	0.55	0.33
	加权平均净资产收益率	4.11%	11.41%	14.25%	9.49%

（四）公司财务状况分析

1 、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表：

单位：万元

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动资产：
货币资金	46,302.17	45,477.00	25,407.91	23,532.76
交易性金融资产	1,007.20	23,385.08	25,340.69	-
应收票据及应收账款	341,033.99	292,016.91	231,617.99	194,850.89
其中：应收票据	57,061.91	52,623.22	38,146.43	43,011.81
应收账款	283,972.08	239,393.69	193,471.56	151,839.08
应收款项融资	15,909.24	17,012.98	13,236.28	-
预付款项	2,722.47	1,362.99	2,109.22	1,561.13
其他应收款	5,678.09	3,000.62	2,732.25	2,574.03
其中：应收利息	-	-	-	14.84
其他应收款	5,678.09	3,000.62	2,732.25	2,559.20
存货	15,234.61	15,048.51	9,611.97	8,452.04
合同资产	439.18	867.94	-	-
其他流动资产	2,253.54	1,516.56	956.40	16,987.40
流动资产合计	430,580.49	399,688.58	311,012.72	247,958.26
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	22,640.27
其他权益工具投资	15,493.26	19,504.26	25,652.52	-
长期股权投资	15,788.18	15,104.66	15,103.96	12,311.13
投资性房地产	538.21	913.18	1,837.47	1,889.13

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垒知控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
固定资产	43,262.22	43,345.43	40,062.59	38,569.15
在建工程	19,046.48	8,072.23	3,984.68	390.89
使用权资产	3,784.73	-	-	-
无形资产	13,449.58	14,026.10	12,410.68	10,630.00
商誉	25,209.15	25,209.15	25,046.28	25,046.28
长期待摊费用	780.19	706.28	710.70	366.39
递延所得税资产	9,110.26	7,449.63	5,093.16	4,503.54
其他非流动资产	6,709.92	10,661.19	3,990.30	1,000.36
非流动资产合计	153,172.18	144,992.12	133,892.34	117,347.15
资产总计	583,752.67	544,680.70	444,905.06	365,305.41

截至报告期各期末，发行人资产总额分别为 365,305.41 万元、444,905.06 万

元、544,680.70 万元和 583,752.67 万元。报告期内，随着发行人业务规模的扩大 以及产业布局的逐步深入，总资产规模由 2018 年末的 365,305.41 万元增长至 2021 年 6 月末的 583,752.67 万元，呈现较快速度的增长。

资产结构上，报告期各期末，发行人的资产以流动资产为主，截至 2018 年 末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，发行人的流动资产占资产总额的比 例分别为 67.88%、69.91%、73.38%和 73.76%。

2 、负债分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动负债：
短期借款	22,419.07	296.38	1,298.32	220.00
应付票据及应付账款	197,691.70	184,675.19	131,158.36	91,403.38
其中：应付票据	118,561.98	114,292.13	72,944.07	56,330.35
应付账款	79,129.72	70,383.06	58,214.29	35,073.02
预收款项	618.49	602.93	4,240.60	4,639.26
合同负债	4,961.43	5,011.17	-	-
应付职工薪酬	2,669.43	7,386.41	6,813.19	5,213.77

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应交税费	4,748.70	5,981.78	5,072.67	4,775.95
其他应付款	7,066.44	8,109.33	3,131.63	3,679.18
其中:应付股利	84.76	-	45.03	61.81
一年内到期的非流动负 债	593.74	-	-	-
其他流动负债	1,080.58	1,115.08	-	-
流动负债合计	241,849.57	213,178.26	151,714.75	109,931.53
非流动负债：
租赁负债	3,165.90	-	-	-
预计负债	-	-	-	540.30
递延所得税负债	1,903.37	1,921.69	1,818.98	871.44
递延收益-非流动负债	1,251.63	1,354.84	1,519.54	1,366.16
非流动负债合计	6,320.90	3,276.53	3,338.52	2,777.90
负债合计	248,170.47	216,454.79	155,053.27	112,709.44

截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，发行人负债总额 分别为 112,709.44 万元、155,053.27 万元、216,454.79 万元和 248,170.47 万元。 报告期内，报告期内公司负债结构以流动负债为主，报告期各期末流动负债占负 债总额的比重分别为 97.54%、97.85%、98.49%和 97.45%。

3 、偿债能力分析

报告期内，公司各期主要偿债能力指标如下表所示：

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动比率	1.78	1.87	2.05	2.26
速动比率	1.72	1.80	1.99	2.18
资产负债率（母公司）	14.24%	15.35%	15.28%	11.52%
资产负债率（合并口径）	42.51%	39.74%	34.85%	30.85%
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	22,511.65	50,283.82	54,211.57	34,961.79
利息保障倍数	21.13	100.77	78.03	5,219.12

发行人报告期各期末的流动比率分别为 2.26、2.05、1.87 和 1.78；速动比率

分别为 2.18、1.99、1.80 和 1.72。发行人的流动比率和速动比率均保持较高水平， 偿债能力较强。

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垒知控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为34,961.79万元、54,211.57万元、 50,283.82万元和22,511.65万元；报告期内，公司的利息保障倍数分别为5,219.12、 78.03、100.77和21.13；公司息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，银行 资信状况良好，具有较强的长短期偿债能力。

4 、营运能力分析

报告期内，本公司主要营运能力指标如下表：

资产周转能力指标	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
应收账款周转率（次）	0.87	1.79	1.97	2.04
存货周转率（次）	12.20	23.85	26.37	25.49
总资产周转率（次）	0.40	0.78	0.84	0.80

注：2021 年 1-6 月的周转率未年化

最近三年一期，发行人的应收账款周转率略有波动。发行人近年在扩大收入 规模的同时，也注重不断加强对货款回笼的监控，报告期内发行人的货款回款情 况良好。

最近三年，发行人的存货周转率总体较高，主要原因为发行人一直以来采用 以订单进行采购、生产和发货的购销模式，同时发行人库存管理能力有所提升。 报告期内发行人不存在产品滞销的情形。

最近三年，发行人的总资产周转率整体平稳，处于合理范围。

5 、公司盈利能力分析

报告期公司利润表主要项目如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	227,600.91	387,073.73	339,352.31	271,569.94
营业成本	184,693.01	294,070.55	238,135.56	200,017.83
营业利润	17,170.98	42,617.77	47,907.34	29,244.11
利润总额	17,619.41	43,251.57	47,869.97	29,413.90
净利润	15,404.56	37,885.17	41,649.28	25,441.59
归属于母公司股东的净利润	15,052.35	37,245.22	40,244.36	24,912.75

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垒知控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

报告期内，发行人的营业收入分别为 271,569.94 万元、339,352.31 万元、 387,073.73 万元和 227,600.91 万元，营业收入稳定增长。随着营业收入的快速增 长，发行人盈利能力不断提升，报告期内，发行人分别实现归属于母公司股东的 净利润 24,912.75 万元、40,244.36 万元、37,245.22 万元和 15,052.35 万元。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资的项目均围绕本公司主营业务 进行，以进一步提高公司的生产能力和盈利水平。本次公开发行可转换公司债券 募集资金总额（含发行费用）不超过40,880.00万元（含40,880.00万元），扣除发 行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

序号	实施主体	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	重庆建研科之杰建 材有限公司	重庆建研科之杰建材有限公司 外加剂建设项目	10,000.00	5,934.00
2	科之杰新材料集团 四川有限公司	高性能混凝土添加剂生产基地 项目（一期）	12,500.00	10,166.00
3	云南科之杰新材料 有限公司	高性能混凝土添加剂工程	32,986.00	8,615.00
4	科之杰新材料集团 浙江有限公司	年产12.9万吨高效混凝土添加 剂和6 万吨泵送剂技改项目	4,991.00	4,046.00
5	补充外加剂业务流动资金		12,119.00	12,119.00
合计			72,596.00	40,880.00

上述募集资金投资建设项目中拟使用募集资金部分均为资本化支出部分。若 本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹 解决。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项 目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的 实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以 置换。

以上募投项目实施主体均为公司全资子公司，募集资金到位后，公司将以募 集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款方式实 施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中 心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。

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募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《垒知控股集团股份有限公 司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国 证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司制订了《公司未来三年 （2021-2023年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划）。根据公司《股 东回报规划》和《公司章程》，公司利润分配政策如下：

1 、利润分配政策的基本原则

（1）在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分考虑 对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配 股 利，并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则。

（2）在充分考虑公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发 展 的基础上，充分听取、采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见，保持利 润分 配政策的连续性和稳定性。

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2 、具体利润分配政策

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（2）利润分配期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会 可以根据公司情况提议在中期进行利润分配。

（3）公司现金分红的具体条件、比例：

在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展

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的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排，公司应当优先采取现金 方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的30%，但公司股东大会审议通过的利润分配方案另有规定的除 外，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计 划提出预案。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的 30%，且绝对金额超过10,000万元。

（4）公司发放股票股利的具体条件：公司主要采取现金分红的利润分配政 策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条 件下，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3 、利润分配方案的决策程序和机制

（1）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和下阶段的 资金需求提出合理的分红建议和预案，经公司董事会、监事会审议通过后，再提 交公司股东大会审议。

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（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包 括但不限于专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。

（4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。

4 、公司利润分配的周期与调整机制

（1）公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划。如遇到战争、 自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影 响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要对利润分派政策进行 调整。

（2）公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程 规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东 所持表决权的2/3以上通过。

独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分 性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项 发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关 法律法规及本章程的规定。

5 、利润分配政策的监督约束机制

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（1）在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预 案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分 红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。 股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红 的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披 露并由独立董事发表意见。

（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。

（二）最近三年公司现金股利分配情况

经2019年4月30日召开的公司2018年年度股东大会审议通过，公司以方案实 施前的公司总股本692,624,177股为基数，每10股派0.70元人民币现金（含税）， 共计实际派发现金红利4,847.56万元；经2020年4月30日召开的公司2019年年度股 东大会审议，以公司2019年12月31日总股本692,508,627股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.8元（含税），共计实际派发现金红利5,539.84万元； 经2021年4月20日召开的公司2020年年度股东大会审议，公司2021年3月26日总股 本72,049.0406万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税）， 共计5,763.92万元。公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计16,151.32万元， 占最近三年实现的年均可分配利润34,134.11万元的47.32%，具体分红情况如下：

单位：万元

			单位：万元
分红年度	2020 年度	2019 年度	2018 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润	37,245.22	40,244.36	24,912.75
现金分红（含税）	5,763.92	5,539.84	4,847.56
当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例	15.48%	13.77%	19.46%
最近三年累计现金分配合计	16,151.32
最近三年年均可分配利润	34,134.11
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例	47.32%

特此公告。

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垒知控股集团股份有限公司董事会

二〇二一年八月二十四日

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