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Jan 18, 2021

垒知控股集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告

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证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2021-004

垒知控股集团股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知、召集及召开情况

垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会 议（以下简称“本次会议”）于 2021 年 1 月 18 日下午 3 点在厦门市湖滨南路 62 号建设科技大厦 9 楼公司会议室，以现场表决的方式召开。本次会议由监事 会主席阮民全召集并主持，会议通知已于 2021 年 1 月 14 日以 OA 邮件、电子邮 件、传真等方式送达给全体监事和董事会秘书。本次会议应到监事 3 名，实到监 事 3 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》 的有关规定。

二、会议决议

本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》； 表决结果为： 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公 司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司公开发行 可转换公司债券的资格和条件的规定，董事会结合公司的实际情况进行了逐项自 查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公 司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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垒知控股集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告

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（二）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

1 、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的A股股票将在深交所上市。

表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

2 、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币5.00亿元（含5.00亿元），具体募集资金 数额由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

4 、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限（即“本次发行可转换公司债券的存续 期”）为自发行之日起6年。

表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

5 、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，将提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政 策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

6 、还本付息的期限和方式

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垒知控股集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。

② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

7 、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

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垒知控股集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告

8 、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东 大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机 构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

－ 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股 率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深交所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期 间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日

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垒知控股集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告 或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格 执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

9 、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及 股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站（www.szse.cn）和 中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及 暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正 日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

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垒知控股集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

10 、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股 的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计 利息。

表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

11 、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换 公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或其授权人士根据发行时市场情 况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

① 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

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垒知控股集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

12 、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售 给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金 股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格 计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价 格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券

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垒知控股集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回 售权。

表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

13 、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

14 、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士 与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符 合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

15 、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或其授权人士在发 行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售 之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者定价配售及/ 或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具 体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行 前协商确定。

表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

16 、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利与义务

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  - 垒知控股集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告

• ① 债券持有人的权利

• A、依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

• B、根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司A股股份；

• C、根据约定的条件行使回售权；

• D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可

• 转换公司债券；

• E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• F、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

• G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

• 并行使表决权；

• H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• ② 债券持有人的义务

• A、遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

• B、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• D、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本

• 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

• E、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其

• 他义务。

• （2）债券持有人会议的召开情形

• ① 拟变更债券募集说明书的重要约定：

• A、变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

• B、变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

• C、变更债券投资者保护措施及其执行安排；

• D、变更募集说明书约定的募集资金用途；

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垒知控股集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告

E、其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

② 拟修改债券持有人会议规则；

③ 拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包 括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人 权益密切相关的违约责任等约定）；

④ 发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发 行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他 有利于投资者权益保护的措施等）的：

A、发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

B、发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿 金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能 导致本期债券发生违约的；

C、发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净 资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能 按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经 审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

D、发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、 净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合 并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产 或者依法进入破产程序的；

E、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定 性的；

F、发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产 或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性 的；

G、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

• H、发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

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⑤ 发行人提出重大债务重组方案的；

⑥ 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、 本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

17 、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过5.00亿元 （含5.00亿元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	实施主体	项目名称	项目总投资	拟投入募集 资金
1	安徽科之杰新材料 有限公司	安徽科之杰新材料有 限公司年产40万吨高 效混凝土减水剂项目	10,000.00	6,222.00
2	重庆建研科之杰建 材有限公司	重庆建研科之杰建材 有限公司外加剂建设 项目	10,000.00	5,934.00
3	科之杰新材料集团 四川有限公司	高性能混凝土添加剂 生产基地项目（一期）	12,500.00	10,166.00
4	云南科之杰新材料 有限公司	高性能混凝土添加剂 工程	32,986.00	9,432.00
5	科之杰新材料集团 浙江有限公司	年产12.9万吨高效混 凝土添加剂和6万吨 泵送剂技改项目	4,991.00	4,991.00
6	补充外加剂业务流动资金		13,255.00	13,255.00
合计			83,732.00	50,000.00

注：上述募集资金投资建设项目中拟使用募集资金部分均为资本化支出部分。

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前， 公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位 后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或 多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。

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垒知控股集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

以上募投项目实施主体均为公司全资子公司，募集资金到位后，公司将以募 集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款方式实 施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中 心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。

表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

18 、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

19 、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会或其授权人士决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其 授权人士确定。

表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

20 、本次决议的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。

表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；表 决结果为： 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债 券的要求，公司编制了本次公开发行可转换公司债券的发行预案。

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垒知控股集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《垒知控股 集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可 行性分析报告的议案》；表决结果为： 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

公司就本次募集资金使用的可行性分析编制了《垒知控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《垒知控股 集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

（五）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采 取填补措施及相关主体承诺的议案》；表决结果为： 3 票赞成、 0 票反对、 0 票 弃权。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次 可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实 际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实 履行作出了承诺。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公开 发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

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垒知控股集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告

（六）审议通过了《关于制定 < 垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换 公司债券持有人会议规则 > 的议案》；表决结果为： 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃 权。

为规范公司公开发行可转换公司债券（以下简称本期债券）债券持有人会议 的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的 权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发 行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易 所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订了《垒知控股集团股份 有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《垒知控股 集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。

（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；表决 结果为： 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

公司就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况的报告》， 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《垒知控股集团股份有限公司前次募 集资金使用鉴证报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于前次 募集资金使用情况报告的公告》。

特此公告。

垒知控股集团股份有限公司监事会

二〇二一年一月十九日

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