AI assistant
LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020
Dec 22, 2020
54441_rns_2020-12-22_61813a79-6f50-4db4-8168-dcc453e2af33.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
垒知控股集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
==> picture [207 x 31] intentionally omitted <==
二〇二〇年十二月
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
蔡永太 麻秀星 李晓斌 林祥毅 刘静颖 戴兴华 肖虹 王哲 刘小龙
垒知控股集团股份有限公司
二〇二〇年十二月二十三日
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：17,452,006 股
-
2、发行价格：5.73 元/股
-
3、募集资金总额：人民币 99,999,994.38 元
-
4、募集资金净额：人民币 91,475,889.40 元
二、新增股票上市安排
-
1、股票上市数量：17,452,006 股
-
2、股票上市时间：2020 年 12 月 28 日（上市首日），新增股份上市首日不除权， 股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
在本次非公开完成后，蔡永太先生认购的 17,452,006 股股票自股份上市首 日起十八个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 执行。
四、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致 不符合股票上市条件的情形发生。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
目录
释义 ................................................................................................................................ 4 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 5 一、上市公司基本情况 ........................................................................................ 5 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................ 6 三、本次发行股票的基本情况 ............................................................................ 8 四、发行对象的基本情况 .................................................................................... 9 五、本次发行的相关机构 .................................................................................. 11 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 14 一、新增股份上市批准情况 .............................................................................. 14 二、新增股份的基本情况 .................................................................................. 14 三、新增股份的上市时间 .................................................................................. 14 四、新增股份的限售安排 .................................................................................. 14 第三节 本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................... 15 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ........................................................ 15 二、本次非公开发行股票对公司的影响 .......................................................... 16 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 18 一、主要财务数据与财务指标 .......................................................................... 18 二、财务状况分析 .............................................................................................. 21 第五节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 23 一、本次募集资金的使用计划 .......................................................................... 23 二、募集资金专项存储的基本情况 .................................................................. 23 第六节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...................................................................................................................................... 24 第七节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................... 25 第八节 有关中介机构声明 ....................................................................................... 26 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 31 一、备查文件目录 .............................................................................................. 31 二、备查文件地点 .............................................................................................. 31
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人、公司、垒知集团 | 指 | 垒知控股集团股份有限公司 |
|---|---|---|
| 发行对象、认购方、认购人、 控股股东、实际控制人 |
指 | 蔡永太 |
| 本次发行、本次非公开发行、 本次非公开发行股票 |
指 | 垒知控股集团股份有限公司向蔡永太发行不超过 17,452,006股每股面值1.00元的人民币普通股（A股） |
| 定价基准日 | 指 | 垒知控股集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决 议公告日，即2020年3月5日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 垒知控股集团股份有限公司章程 |
| 保荐机构（主承销商）、主承 销商、国泰君安 |
指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 审计机构、验资机构 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：垒知控股集团股份有限公司
英文名称：Lets Holdings Group Co.,Ltd.
企业类型：股份有限公司
法定代表人：蔡永太
统一社会信用代码：913502004266020172
成立日期：2004 年 4 月 9 日 注册资本：692,508,627 元[1]
注册地址：福建省厦门市思明区湖滨南路 62 号
办公地址：福建省厦门市思明区湖滨南路 62 号
股票简称：垒知集团 股票代码：002398
股票上市地：深圳证券交易所
电子信箱：[email protected];[email protected];[email protected]
联系电话：0592-2273752
联系传真：0592-2273752
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定
1 2020 年 3 月 27 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分 已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司 2017 年限制性股票激励计划之原激励对象 邹辰阳、白莉华、郭鑫祺已离职，不符合激励对象条件，公司决定以 4.74 元/股的价格回购 注销上述 3 人已获授但尚未解锁的限制性股票 28,201 股。上述 28,201 股限制性股票回购注 销完成后，公司总股本将减少 28,201 股，公司总股本将由 692,508,627 股减少为 692,480,426 股。2020 年 4 月 30 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分 已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。上述事项已于 2020 年 6 月 10 日完成在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司的股份回购注销，但尚未办理工商登记手续。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
5
除外）；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；建筑工程技术 咨询（不含造价咨询）；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；合同能源管 理；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；其他技术推广服务；互 联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网接入及相关服务（不含网吧）； 其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务； 信息技术咨询服务；数字内容服务；知识产权服务（含专利事务）；其他建筑材 料制造；砼结构构件制造；其他水泥类似制品制造；防水建筑材料制造（所有制 造业仅限分支机构经营）；消防设施检测；消防安全评估；特种设备检验检测； 其他质检技术服务；认证服务；环境保护监测；生态监测；水污染治理；大气污 染治理；固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；危险废物治理；室内环境 治理；其他未列明污染治理；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）； 地质勘查技术服务；园林景观和绿化工程设计；建设工程勘察设计；规划管理； 专业化设计服务；工程管理服务；企业总部管理；企业管理咨询。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2020 年 3 月 4 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本 次非公开发行的相关议案。
2、2020 年 3 月 20 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次非公开发行的相关议案。
3、2020 年 4 月 8 日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关 于公司 2020 年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等相关议案。
4、2020 年 4 月 30 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关 于公司 2020 年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等相关议案。
5、2020 年 8 月 7 日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》等相关议案。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
6
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2020 年 10 月 12 日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会 发行审核委员会审核通过。
2、2020 年 10 月 21 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准垒知控股 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2647 号）。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为蔡永太共 1 名符合中国证监会规定的特定对 象。
2020 年 11 月 27 日，发行人和保荐机构（主承销商）向蔡永太发出《缴款 通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
截至 2020 年 12 月 1 日 17 时止，蔡永太已将认购资金全额汇入保荐机构（主 承销商）国泰君安的发行专用账户。
2020 年 12 月 2 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字 [2020]361Z0101 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 12 月 1 日 17:00 止， 国泰君安在上海银行开设的指定认购款缴存账户（账号：31600703003370298） 已收到垒知集团本次非公开发行 A 股股票认购资金共计人民币 99,999,994.38 元。
2020 年 12 月 2 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划 转至发行人开立的本次募集资金专户内。
2020 年 12 月 2 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2020] 361Z0102 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 12 月 2 日止，垒知集团 已向特定投资者发行人民币普通股（A 股）17,452,006 股，每股发行价格 5.73 元， 每股面值 1 元，募集资金总额为人民币 99,999,994.38 元；扣除不含税的发行费 用人民币 8,524,104.98 元后，实际募集资金净额为人民币 91,475,889.40 元。其中 增加股本人民币 17,452,006.00 元，剩余部分计入资本公积。
发行费用明细如下：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
7
| 项目 | 金额（不含税） | 备注 |
|---|---|---|
| 保荐及承销费用 | 7,547,169.81 | 其含税金额为8,000,000.00元，由 国泰君安证券股份有限公司直接 从募集资金中扣除 |
| 审计及验资费用 | 188,679.24 | |
| 律师费用 | 707,547.18 | |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 16,464.15 | |
| 发行印刷费及其他费用 | 64,244.60 | |
| 合计 | 8,524,104.98 |
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》 的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
发行人已于 2020 年 12 月 17 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行股票的基本情况
-
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
-
2、每股面值：人民币 1.00 元。
-
3、发行数量：17,452,006 股，均为现金认购。
4、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第 五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为 5.81 元/股，不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量）。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 2020 年 6 月 24 日，公司完成 2019 年度权益分派方案，本次非公开发行股票的 价格由 5.81 元/股调整为 5.73 元/股。
- 5、募集资金量
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
8
本次发行募集资金总额为 99,999,994.38 元，扣除不含税各项发行费用人民 币 8,524,104.98 元后，实际募集资金净额为人民币 91,475,889.40 元。
6、限售期
发行对象认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得 转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转 增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发 行对象减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件的相关规定。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象及认购情况
本次发行股票数量为 17,452,006 股，认购对象的认购情况具体如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购金额（元） | 认购数量（股） | 占发行后总股本比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 蔡永太 | 99,999,994.38 | 17,452,006 | 2.46% |
蔡永太以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额未超过其资产规模 或资金规模。
（二）发行对象情况介绍
1 、蔡永太概况
蔡永太先生：1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，教授级 高级工程师，国务院特殊津贴专家。1988 年至今在公司及其前身厦门市建筑科 学研究所、厦门市建筑科学研究院、厦门市建筑科学研究院有限公司任职，历任 研发部主任、厦门市建筑科学研究所所长助理、副所长、厦门市建筑工程检测中 心站主任，厦门市建筑科学研究院院长，公司董事长兼总经理。现任公司董事长 兼总经理，为公司控股股东和实际控制人。
2 、股权关系
截至本报告书签署日，蔡永太股权控制关系如下：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
9
==> picture [416 x 81] intentionally omitted <==
3 、发行对象控制的核心企业和核心业务
截至本报告出具日，除垒知集团外，蔡永太控制的核心企业基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 出资额 （万元） |
享有比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 厦门红天创业投资管 理合伙企业（有限合 伙） |
3,000 | 70% | 创业投资管理（不含吸收 存款、发放贷款、证券、 期货及其他金融业务） |
| 2 | 厦门红天成长创业投 资合伙企业（有限合 伙） |
2,262.5 | 7.51% | 创业投资(不含吸收存款、 发放贷款、证券、期货及 其他金融业务). |
4 、发行对象最近五年未受到处罚的说明
蔡永太最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5 、本次发行后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，蔡永太与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。 蔡永太为公司控股股东和实际控制人，以现金认购公司本次非公开发行的股票构 成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与蔡永太之间产生其他关联交易。
（三）关于发行对象是否涉及私募基金及其备案情况的核查
本次非公开发行的认购对象蔡永太为自然人，涉及认购主体共计 1 名，未超 过 200 名，无需穿透核查，无需私募基金备案。
（四）关于本次发行对象出资情况的说明
本次非公开发行的发行对象为蔡永太共 1 名符合中国证监会规定的特定对 象，认购金额为 99,999,994.38 元，认购股数为 17,452,006 股。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
10
蔡永太用于认购本次非公开发行股票的资金是其合法合规的自有资金或自 筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购 资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、 结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形。
（五）关于本次发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商） 须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专 业投资者又划分为当然机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、 自然人专业投资者（C 类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人 专业投资者（E 类）等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1 （保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等 五种级别。
本次垒知集团非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者 和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次垒知集团发行对象蔡永太已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机 构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投 资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承 受能力是否匹配 |
|---|---|---|---|
| 1 | 蔡永太 | C4普通投资者 | 是 |
经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经 营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
11
法定代表人：贺青
保荐代表人：王立泉、陈圳寅
项目协办人：刘思远
其他项目组成员：张铎、张大伟、方远赫
联系电话：010-83939264
联系传真：010-66162609
（二）发行人律师
名称：上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
负责人：顾功耘
签字律师：林伙忠、张明锋、罗旌久
联系电话：021-20511000
联系传真：021-20511999
（三）审计机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
负责人：肖厚发
签字会计师：林炎临、陈丽红
联系电话：0592-2528342
联系传真：0592-2217555
（四）验资机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
12
注册地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
负责人：肖厚发
签字会计师：陈纹、陈丽红
联系电话：0592-2528342
联系传真：0592-2217555
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
13
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 12 月 17 日出具 的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000010662），其已受理上市公 司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的 股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 17,452,006 股，均为限售流通股。
二、新增股份的基本情况
证券简称：垒知集团；证券代码：002398；上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
2020 年 12 月 28 日。
四、新增股份的限售安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，蔡永太所认购股份限售期均 为 18 个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。发行对 象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式 所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持还 需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规、规范性文件的相关规定。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
14
第三节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前的前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序 号 |
股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 蔡永太 | 境内自然人 | 121,712,027 | 17.58% |
| 2 | 中国光大银行股份有限公司－ 兴全商业模式优选混合型证券 投资基金（LOF） |
其他 | 30,822,319 | 4.45% |
| 3 | 李晓斌 | 境内自然人 | 29,325,025 | 4.23% |
| 4 | 黄明辉 | 境内自然人 | 26,306,691 | 3.80% |
| 5 | 全国社保基金四一八组合 | 其他 | 17,708,637 | 2.56% |
| 6 | 麻秀星 | 境内自然人 | 17,388,887 | 2.51% |
| 7 | 陈界鹏 | 境内自然人 | 15,297,833 | 2.21% |
| 8 | 基本养老保险基金一二零八组 合 |
其他 | 11,585,400 | 1.67% |
| 9 | 中信证券－中信银行－中信证 券卓越成长两年持有期混合型 集合资产管理计划 |
其他 | 10,080,423 | 1.46% |
| 10 | 中信证券－建设银行－中信证 券臻选价值成长混合型集合资 产管理计划 |
其他 | 8,913,410 | 1.29% |
| 合计 | 289,140,652 | 41.76% |
（二）本次发行后的前 10 名股东情况
本公司已于 2020 年 12 月 17 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，本次发行后公 司的前十大股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 蔡永太 | 境内自然人 | 139,164,033 | 19.60% |
| 2 | 中国光大银行股份有限公司－ 兴全商业模式优选混合型证券 |
其他 | 33,562,941 | 4.73% |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
15
| 投资基金（LOF） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 3 | 李晓斌 | 境内自然人 | 29,325,025 | 4.13% |
| 4 | 黄明辉 | 境内自然人 | 26,306,691 | 3.71% |
| 5 | 全国社保基金四一八组合 | 其他 | 17,708,637 | 2.49% |
| 6 | 麻秀星 | 境内自然人 | 17,388,887 | 2.45% |
| 7 | 陈界鹏 | 境内自然人 | 15,297,833 | 2.15% |
| 8 | 兴业银行股份有限公司－兴全 有机增长灵活配置混合型证券 投资基金 |
其他 | 12,638,920 | 1.78% |
| 9 | 基本养老保险基金一二零八组 合 |
其他 | 11,585,400 | 1.63% |
| 10 | 中信证券－中信银行－中信证 券卓越成长两年持有期混合型 集合资产管理计划 |
其他 | 10,841,423 | 1.53% |
| 合计 | 313,819,790 | 44.20% |
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为 17,452,006 股，本次发行前后，公司股本结构变 动情况如下：
| 股份类别 | 发行前 | 发行前 | 本次发行 | 发行后 | 发行后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件 股份 |
136,136,940.00 | 19.66% | 17,452,006.00 | 153,588,946.00 | 21.63% |
| 二、无限售条件 股份 |
556,343,486.00 | 80.34% | - | 556,343,486.00 | 78.37% |
| 合计 | 692,480,426.00 | 100.00% | 17,452,006.00 | 709,932,432.00 | 100.00% |
本次发行前，公司控股股东蔡永太直接持有公司 17.58%的股份。另外麻秀 星、李晓斌、黄明辉共 3 位自然人股东均将其持有的垒知集团股份所对应的表决 权无条件、不可撤销地委托给蔡永太行使，蔡永太拥有表决权的股份总数为 194,732,630 股，占公司总股本比例的 28.12%。
本次发行后，蔡永太直接持有公司 19.60%的股份，仍为公司控股股东。另 外麻秀星、李晓斌、黄明辉共 3 位自然人股东均将其持有的垒知集团股份所对应 的表决权无条件、不可撤销地委托给蔡永太行使，蔡永太拥有表决权的股份总数
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
16
为 212,184,636 股，占公司总股本比例的 29.89%，仍为公司的实际控制人。公司 控股股东及实际控制人不会发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应降 低，财务结构更为稳健、更趋合理；同时，公司资金实力有所提升，有利于降低 财务风险，将为公司后续业务扩展提供良好的保障。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充外加剂业务流动资 金，不会导致公司业务结构发生变化。本次发行完成后，公司营运资金得到补充， 有利于聚焦主业、持续发展。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级 管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结 构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交 易；亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争或潜 在同业竞争。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
17
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务报告均经审计，其中，2017 年度和 2018 年度财务报告由致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了“致 同审字（2018）第 350ZA0112 号”、“致同审字（2019）第 350ZA0139 号”号的标 准无保留意见的审计报告，2019 年度财务报告由容诚会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了“容诚审字[2020]361Z0058 号”的标准无保留意见的审计报告。发行 人 2020 年半年度财务报表未经审计。
一、主要财务数据与财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产 | 323,385.81 | 311,012.72 |
247,958.26 |
215,248.68 |
| 非流动资产 | 139,424.37 | 133,892.34 |
117,347.15 |
99,299.48 |
| 资产总额 | 462,810.18 | 444,905.06 |
365,305.41 |
314,548.16 |
| 流动负债 | 153,486.65 | 151,714.75 |
109,931.53 |
79,372.09 |
| 非流动负债 | 4,163.51 | 3,338.52 |
2,777.90 |
2,674.18 |
| 负债总额 | 157,650.17 | 155,053.27 |
112,709.44 |
82,046.27 |
| 所有者权益合计 | 305,160.01 | 289,851.78 |
252,595.98 |
232,501.90 |
| 归属于母公司所 有者权益 |
298,742.94 | 283,461.92 |
247,447.44 |
228,018.23 |
（二）合并利润表主要数据
| （二）合并利润表主要数据 | （二）合并利润表主要数据 | （二）合并利润表主要数据 | （二）合并利润表主要数据 | （二）合并利润表主要数据 |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项 目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 营业收入 | 151,028.42 | 339,352.31 |
271,569.94 |
199,765.57 |
| 营业利润 | 20,681.45 | 47,907.34 |
29,244.11 |
22,766.77 |
| 利润总额 | 20,786.08 | 47,869.97 |
29,413.90 |
22,909.94 |
| 净利润 | 17,881.63 | 41,649.28 |
25,441.59 |
19,283.86 |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
17,486.81 | 40,244.36 |
24,912.75 |
19,109.13 |
（三）合并现金流量表数据
单位：万元
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
18
| 项 目 经营活动产生的现金流 量净额 投资活动产生的现金流 量净额 筹资活动产生的现金流 量净额 汇率变动对现金及现金 等价物的影响 现金及现金等价物净增 加额 |
2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| -2,457.56 | 30,830.06 |
7,789.37 |
7,470.01 |
|
| 3,735.53 | -18,884.13 |
10,658.33 |
-2,646.13 |
|
| -740.69 | -14,348.99 |
-11,804.71 |
-5,451.30 |
|
| -2.35 | -1.38 |
31.96 |
-0.72 |
|
| 534.92 | -2,404.44 |
6,674.95 |
-628.14 |
（四）主要财务指标
报告期内，发行人主要财务指标如下：
| 项目 | 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 2.11 | 2.05 | 2.26 | 2.71 | |
| 速动比率 | 2.03 | 1.99 | 2.18 | 2.62 | |
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 12.24 | 15.28 | 11.52 | 3.67 | |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 34.06 | 34.85 | 30.85 | 26.08 | |
| 每股净资产（元/股） | 4.31 | 4.09 | 3.57 | 6.59 | |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
| 应收账款周转率（次） | 0.76 | 1.97 | 2.04 | 1.96 |
|
| 存货周转率（次） | 10.45 | 26.37 | 25.49 | 23.13 |
|
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.04 | 0.45 | 0.11 | 0.22 |
|
| 每股现金流量（元） | 0.01 | -0.03 | 0.10 | -0.02 |
|
| 扣除非经常性损益 前每股收益（元） |
基本 | 0.25 | 0.58 | 0.36 | 0.56 |
| 稀释 | 0.25 | 0.58 | 0.36 | 0.56 | |
| 扣除非经常性损益 前净资产收益率 |
加权平均 | 5.98% | 15.26% | 10.49% | 8.66% |
| 扣除非经常性损益 后每股收益（元） |
基本 | 0.23 | 0.55 | 0.33 | 0.47 |
| 稀释 | 0.23 | 0.55 | 0.33 | 0.47 | |
| 扣除非经常性损益 后净资产收益率 |
加权平均 | 5.51% | 14.25% | 9.49% | 7.26% |
注：1、主要财务指标的计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款账面余额平均数 存货周转率=营业成本/期初、期末存货账面余额平均数
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
19
每股净资产=期末净资产/期末股本总额 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净 资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算 2、2020 年 1-6 月的周转率未年化
（五）非经常性损益明细表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 非流动资产处置损益（包括已计 提资产减值准备的冲销部分） |
-31,925.70 | -341,964.77 |
-464,905.02 |
1,329,830.85 |
| 计入当期损益的政府补助（与企 业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补 助除外） |
12,782,774.96 | 14,397,017.42 | 13,501,296.37 | 10,455,026.66 |
| 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 |
- | - |
2,290,904.49 |
- |
| 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 |
2,538,653.85 | 5,217,237.98 |
- |
- |
| 单独进行减值测试的应收款项、 合同资产减值准备转回 |
758,874.53 | 13,085,410.00 | 5,279,439.07 |
8,247,400.52 |
| 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 |
1,031,201.94 | 721,490.04 |
-286,854.44 |
1,311,545.63 |
| 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 |
- | - |
8,985,736.50 |
18,376,601.23 |
| 减：所得税影响额 | 3,144,574.34 | 6,313,597.08 |
5,287,109.51 |
7,689,892.73 |
| 少数股东权益影响额（税 后） |
35,787.42 | 136,953.84 |
466,843.91 |
979,434.10 |
| 合计 | 13,899,217.82 | 26,628,639.75 | 23,551,663.55 | 31,051,078.06 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
20
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，发行人的资产构成情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 323,385.81 | 69.87% |
311,012.72 |
69.91% |
| 非流动资产 | 139,424.37 | 30.13% |
133,892.34 |
30.09% |
| 资产总额 | 462,810.18 | 100.00% |
444,905.06 |
100.00% |
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 247,958.26 | 67.88% |
215,248.68 |
68.43% |
| 非流动资产 | 117,347.15 | 32.12% |
99,299.48 |
31.57% |
| 资产总额 | 365,305.41 | 100.00% |
314,548.16 |
100.00% |
截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，发行人资产总额 分别为 314,548.16 万元、365,305.41 万元、444,905.06 万元和 462,810.18 万元。 报告期内，随着发行人业务规模的扩大以及产业布局的逐步深入，总资产规模由 2017 年末的 314,548.16 万元增长至 2020 年 6 月末的 462,810.18 万元，呈现较快 速度的增长。
资产结构上，报告期各期末，发行人的资产以流动资产为主，截至 2017 年 末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，发行人的流动资产占资产总额的比 例分别为 68.43%、67.88%、69.91%和 69.87%。
（二）负债结构分析
报告期各期末，发行人的负债构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 153,486.65 | 97.36% |
151,714.75 |
97.85% |
| 非流动负债 | 4,163.51 | 2.64% |
3,338.52 |
2.15% |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
21
| 负债总额 | 157,650.17 | 100.00% |
155,053.27 |
100.00% |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 109,931.53 | 97.54% |
79,372.09 |
96.74% |
| 非流动负债 | 2,777.90 | 2.46% |
2,674.18 |
3.26% |
| 负债总额 | 112,709.44 | 100.00% |
82,046.27 |
100.00% |
截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，发行人负债总额 分别为 82,046.27 万元、112,709.44 万元、155,053.27 万元和 157,650.17 万元。报 告期内，报告期内公司负债结构以流动负债为主，报告期各期末流动负债占负债 总额的比重分别为 96.74%、97.54%、97.85%和 97.36%。
（三）营运能力分析
报告期内，公司应收账款周转率分别为 1.96、2.04、1.97 和 0.76，存货周转 率分别为 23.13、25.49、26.37 和 10.45，公司业务运营效率较高。
（四）盈利能力分析
报告期内，发行人实现的归属于上市公司股东的净利润分别为 19,109.13 万 元、24,912.75 万元、40,244.36 万元和 17,486.81 万元。最近三年显著增长。
（五）偿债能力分析
发行人 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末的流动比率分别 为 2.71、2.26、2.05 和 2.11；速动比率分别为 2.62、2.18、1.99 和 2.03。发行人 的流动比率和速动比率均保持较高水平，偿债能力较强。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
22
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额为 99,999,994.38 元，扣除发行费用后，全部用于补 充外加剂业务流动资金。
二、募集资金专项存储的基本情况
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《深圳 证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，对本次募集资金实 施专户管理，专款专用。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
23
第六节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对 象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
1、本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证 监会的核准，审批程序合法、合规。本次发行前已经报备会后事项承诺函。
2、本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合 发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理 办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法 律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
3、本次发行确定的认购对象蔡永太符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、 公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求、向中国证监会报备的发行方 案，具备相应主体资格。
4、本次非公开发行的发行对象为蔡永太。蔡永太为公司的实际控制人，本 次非公开发行构成关联交易。
蔡永太用于认购本次非公开发行股票的资金是其合法合规的自有资金或自 筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购 资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、 结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
24
第七节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
发行人律师上海市锦天城律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象 合规性的结论意见为：
-
1 、公司本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有
-
效。
2 、公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法 规和规范性文件的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案；本次发行过程涉 及的有关法律文件合法、有效。
3 、本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、公司股 东大会审议通过的本次发行方案的相关要求、向中国证监会报备的发行方案，具 备相应主体资格。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
25
第八节 有关中介机构声明
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《垒知控股集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）： 刘思远 保荐代表人（签字）： 王立泉 陈圳寅 董事长 / 法定代表人（签字）： 贺 青 国泰君安证券股份有限公司 二〇二〇年十二月二十三日
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《垒知控股集团股份有限公司非公开发行股票发行情 况报告书暨上市公告书》（以下简称“发行情况报告书暨上市公告书”），确认 发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及 经办律师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书引用的法律意见书的内容无 异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
林伙忠 张明锋 罗旌久
律师事务所负责人（签字）： 顾功耘
上海市锦天城律师事务所
二〇二〇年十二月二十三日
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《垒知控股集团股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称“发行情况报告书暨上市公告书”）， 确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾之处。本所 及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所出具 的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
林炎临 陈丽红
会计师事务所负责人（签字）：
肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二〇年十二月二十三日
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《垒知控股集团股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称“发行情况报告书暨上市公告书”）， 确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所 及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所出具 的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）： 陈 纹 陈丽红
会计师事务所负责人（签字）：
肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二〇年十二月二十三日
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
第九节 备查文件
一、备查文件目录
1、国泰君安证券股份有限公司关于垒知控股集团股份有限公司非公开发行 股票之尽职调查报告；
2、国泰君安证券股份有限公司关于垒知控股集团股份有限公司非公开发行 的发行过程和认购对象合规性之审核报告；
3、上海市锦天城律师事务所关于垒知控股集团股份有限公司非公开发行股 票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]361Z0101 号 和容诚验字[2020]361Z0102 号《验资报告》；
- 5、经中国证监会审核的全部申报材料；
6、中国证监会出具的《关于核准垒知控股集团股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2020]2647 号）；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
垒知控股集团股份有限公司
联系地址：福建省厦门市思明区湖滨南路 62 号
电话：0592-2273752
传真：0592-2273752
联系人：万樱红
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
（本页无正文，为《垒知控股集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书》之盖章页）
垒知控股集团股份有限公司
二〇二〇年十二月二十三日
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==