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Dec 22, 2020

上海市锦天城律师事务所

关于垒知控股集团股份有限公司

2020 年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于垒知控股集团股份有限公司

2020 年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

17F20200017-2

致：垒知控股集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受垒知控股 集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“垒知集团”）的委托， 并根据发行人与本所签订的《证券法律业务委托协议书》，作为发行人 2020 年 度非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律 顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办 法》（2020 年修订，中国证监会第 163 号令，以下简称“《管理办法》”）、 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订，中国证监会公告〔2020〕 11 号，以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的 规定，就发行人本次发行股票的发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具 本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而 不对有关会计、验资等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告中 某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做 出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同 其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。

除非特别说明，本法律意见书使用的词语或简称与《上海市锦天城律师事务 所关于垒知控股集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票的法律意见书》使 用的词语或简称具有相同含义。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下：

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正 文

一、 关于本次发行的批准和授权

（一）发行人内部批准及授权

1、2020 年 3 月 4 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行股 票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关 于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关 于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签订< 附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行 股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填 补回报措施的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办 理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于<垒知控股集团股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<垒知控股集团股份有 限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》和《关于提请召开公司 2020 年第一 次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。2020 年 3 月 20 日， 发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行相关的议 案。

2、2020 年 4 月 8 日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关 于公司 2020 年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司 2020 年 度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2020 年度非公开 发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次非 公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报 及采取填补回报措施（修订稿）的议案》、《关于引进战略投资者暨签署<战略 合作协议>的议案》、《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之解除 协议>的议案》、《关于提请召开公司 2019 年年度股东大会的议案》。2020 年 4 月 30 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了前述与本次发行相关 的议案。

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3、2020 年 8 月 7 日，根据 2020 年第一次临时股东大会授权，发行人召开 第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票 方案（二次修订稿）的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案 （二次修订稿）的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及 关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措 施（二次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署“关于<附条件生效的非公 开发行股份认购合同>和<战略合作协议>之解除协议”的议案》、《关于终止公 司第一期员工持股计划的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）中国证监会的核准

2020 年 10 月 27 日，发行人收到中国证监会于 2020 年 10 月 21 日核发的《关 于核准垒知控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2020]2647 号），该批复核准发行人非公开发行不超过 17,452,006 股新股。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得发行人内部权力机 构的批准和授权，并业经中国证监会核准。

二、 关于本次发行过程和发行结果

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次发行的主承 销商，发行人与主承销商已就本次发行制定了公司 2020 年度非公开发行股票发 行方案，根据本次发行的发行方案，本次发行不涉及询价过程，经核查，本次发 行的发行过程和发行结果如下：

（一）本次发行的相关协议

发行人已于 2020 年 3 月 4 日与本次认购对象蔡永太先生签署了《附条件生 效的非公开发行股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），对股份认 购数量、认购价格、限售期、违约责任等进行约定。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述《股份认购合 同》约定的生效条件均已成就，该合同合法有效。

（二）本次发行的价格和数量

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根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2020 年度非公开发 行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预 案（修订稿）的议案》，确定的本次非公开发行股票的价格为 5.81 元（指人民 币元，下同）/股，不低于本次发行定价基准日（即第五届董事会第六次会议决 议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行 价格将进行相应调整。

经公司 2019 年年度股东大会审议通过，公司于 2020 年 6 月实施了 2019 年 度利润分配方案，以公司实施限制性股票回购后的总股本 692,480,426 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.8 元（含税），实施 2019 年度利润分 配方案后，本次发行的发行价格由 5.81 元/股调整为 5.73 元/股。

本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 10,000 万元（含本数），本 次发行股票的数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格，认购对象认购数量、 认购金额 如下：

序号	发行对象	认购数量（股）	认购金额（元）
1	蔡永太	17,452,006	99,999,994.38
合 计		17,452,006	99,999,994.38

经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法 规的规定、发行人股东大会决议及《关于核准垒知控股集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可 [2020]2647 号）的核准内容。

（三）缴款及验资

发行人与主承销商于 2020 年 11 月 27 日向认购对象蔡永太先生发出《垒知 控股集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”）， 根据《缴款通知书》，认购对象蔡永太先生应于 2020 年 12 月 1 日 17：00 时前 将本次发行的认购款汇入国泰君安指定账户。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 2 日出具的容诚验 字[2020]361Z0101 号《验资报告》，截至 2020 年 12 月 1 日下午 17:00 时止，国

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泰君安的指定账户已收到认购对象缴付的认购款 99,999,994.38 元。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 2 日出具的容诚验 字[2020]361Z0102 号《验资报告》，截至 2020 年 12 月 2 日止，发行人已收到募 集资金总额 99,999,994.38 元，承销商于 2020 年 12 月 2 日将扣除承销及保荐费 用（含税）8,000,000.00 元后的股款 91,999,994.38 元汇入发行人开立的监管专用 账户。本次非公开发行股票募集资金总额扣除不含税的发行费用后的募集资金净 额为 91,475,889.40 元，其中新增股本 17,452,006 元，剩余部分计入资本公积。

经核查，本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的验资程序，本次发 行结果合法有效，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定。

三、 关于认购对象的合规性

经本所律师核查，本次发行的发行对象共 1 名，为蔡永太先生，其基本情况 如下：

（一）本次发行对象的基本情况

1、蔡永太，男，汉族，1963 年 10 月 8 日出生，住址为福建省厦门市思明 区湖滨南路 62 号*，《中华人民共和国居民身份证》号码： 35020419631008*。

2、蔡永太先生，为发行人的实际控制人，并担任发行人的董事长兼总裁。 本次发行前，蔡永太先生直接持有发行人 121,712,027 股股份，占发行人股本总 额的 17.58%，另外麻秀星、李晓斌、黄明辉共 3 位自然人股东均将其持有的发 行人股份所对应的表决权无条件、不可撤销地委托给蔡永太先生行使，因此蔡 永太先生拥有表决权的股份总数为 194,732,630 股，占公司总股本比例的 28.12%， 为公司的控股股东和实际控制人。本次发行后，蔡永太先生拥有表决权的股份 总数为 212,184,636 股，占公司总股本比例的 29.89%，仍为公司的控股股东和 实际控制人。

（二）本次发行对象的备案情况

经本所律师核查，蔡永太先生为自然人及发行人之实际控制人，不属于《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案手

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续。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，本次发行对象蔡永太先生为 发行人的实际控制人，并担任发行人的董事长兼总裁，为发行人的关联方。

（四）发行对象认购资金来源情况

根据蔡永太先生出具的《声明和承诺函》，蔡永太先生认购本次非公开发行 的资金来源为合法薪酬、自筹资金以及其他合法合规方式获得的自有资金，不存 在对外募集、代持等方式认缴出资的情形；本次认购资金不存在任何分级收益等 结构化安排的情形；本次认购资金不存在直接或间接来源于垒知集团及其关联方 的情形；不存在直接或间接接受垒知集团及其关联方提供的任何财务资助、担保 或补偿的情形；亦不存在第三方为蔡永太参与本次非公开发行提供奖励、资助、 补贴、兜底等安排。

综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》、《证券发 行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议 的相关规定。

四、 结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授 权，并业经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行涉及的《股份认 购合同》业已生效，其内容合法、有效；本次发行的发行价格、发行数量、发 行过程及发行对象均符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实 施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行结果 合法、有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于垒知控股集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师： 林伙忠

负责人 : 经办律师： 顾功耘 张明锋 经办律师： 罗旌久

二〇二〇年十二月四日

上海·北京·杭州·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·香港·伦敦·西雅图

地 址 : 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编 :200120 电 话 : （ 86 ） 21-20511000 ；传真：（ 86 ） 21-20511999

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