LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Aug 7, 2020

证券代码：002398 证券简称：垒知集团

垒知控股集团股份有限公司

2020 年度非公开发行 A 股股票预案

（二次修订稿）

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二〇二〇年八月

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2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）

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发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次 非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的核准。

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2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）

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特别提示

1、垒知控股集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票相关事项已 经 2020 年 3 月 4 日公司召开的第五届董事会第六次会议和 2020 年 3 月 20 日召 开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过。2020 年 4 月 8 日和 2020 年 4 月 30 日，公司召开第五届董事会第八次会议和 2019 年年度股东大会，审议通过了《关 于公司 2020 年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等相关议案，主要对 2020 年度非公开发行股票方案中发行对象、发行数量、募集资金数额及用途进 行调整。2020 年 8 月 7 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》等相关议案， 主要对 2020 年度非公开发行股票方案中发行对象、发行数量、募集资金数额及 用途进行调整。本次调整后的非公开发行股票方案尚需获得中国证监会核准后方 可实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象为蔡永太，蔡永太已与公司签署了《附 条件生效的非公开发行股份认购合同》，以现金方式认购。蔡永太为公司的控股 股东和实际控制人，因此，公司与蔡永太构成关联关系。蔡永太以现金方式参与 本次发行的认购，构成关联交易。

3、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议 决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

以第五届董事会第六次会议决议公告日为定价基准日计算的发行价格为 5.81 元/股，经公司 2019 年年度股东大会审议通过，公司于 2020 年 6 月实施了 2019 年度利润分配方案，以公司实施限制性股票回购后的总股本 692,480,426 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.8 元（含税），实施 2019 年 度利润分配方案后，本次发行的发行价格由 5.81 元/股调整为 5.73 元/股。

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2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）

4、本次非公开发行 A 股股票预计募集资金总额不超过 10,000 万元（含本数）， 发行数量不超过 17,452,006 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%， 即未超过 207,744,127 股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发 行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相 关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

在董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

5、公司控股股东、实际控制人为蔡永太，本次非公开发行 A 股股票完成后 公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行 A 股股票不会导致公司控制 权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。

6、蔡永太认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不 得转让。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据 变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本 公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后， 减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件的相关规定。

7、本次非公开发行募集资金总额不超过 10,000 万元（含本数），扣除发行 费用后将全部用于补充外加剂业务流动资金。

8、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公 司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的 规定，公司董事会制定了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司未来三年股 东回报规划（2018-2020 年）》，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要 求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小 投资者的合法权益。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案 “第六节 公司利润分配情况”。

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2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）

9、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提 高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关 注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，公司制 定了本次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制 人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第七节 本次发行摊薄 即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。

虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施 不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进 行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对 公司影响的讨论和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

11、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市 场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决 的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条 件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

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2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）

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目录

发行人声明 ................................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 6 释义 ............................................................................................................................... 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9 一、发行人概况..................................................................................................... 9 二、本次非公开发行的背景和目的................................................................... 10 三、本次非公开发行方案概要........................................................................... 12 四、发行对象与公司的关系............................................................................... 14 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 15 七、本次发行方案尚需呈报批准的程序........................................................... 15 第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 17 一、蔡永太........................................................................................................... 17 第三节 附条件生效的非公开发行股份认购合同协议摘要 ................................... 19 一、与蔡永太签署的附条件生效的非公开发行股份认购合同摘要............... 19 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 22 一、募集资金使用计划....................................................................................... 22 二、本次募投项目的必要性及可行性分析....................................................... 22 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................... 22 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ....................................... 24 一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员 结构、业务结构的变化情况............................................................................... 24 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 25 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等的变化情况....................................................................... 25 四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形........................... 25 五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 26 六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 26 第六节 公司利润分配情况 ....................................................................................... 28 一、公司现有利润分配政策............................................................................... 28 二、最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况................................... 31 三、未来三年股东回报规划............................................................................... 31 第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措 施 .................................................................................................................................. 36

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2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 一、本次非公开发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .......... 36 二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示....................................... 38 三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明........................... 38 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况................................................................... 38 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施........................................... 39 六、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报 措施能够得到切实履行作出的承诺................................................................... 40

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释义

在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

垒知集团、公司、发行人	指	垒知控股集团股份有限公司，曾用名“厦门市建筑科学 研究院集团股份有限公司”
股东大会	指	垒知控股集团股份有限公司股东大会
董事会	指	垒知控股集团股份有限公司董事会
监事会	指	垒知控股集团股份有限公司监事会
控股股东、实际控制人	指	蔡永太
《股份认购合同》	指	垒知控股集团股份有限公司于2020年3月4日与发行对 象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》
本次非公开发行股票、非公 开发行、本次发行	指	公司本次向特定对象非公开发行A股股票
本预案	指	公司本次非公开发行股票预案
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五 入所致。

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2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人概况

公司名称	垒知控股集团股份有限公司
英文名称	Lets Holding Group Co.,Ltd.
注册资本	692,508,627元1
法定代表人	蔡永太
成立日期	2004年4月9日
上市时间	2010年5月6日
股票简称	垒知集团
股票代码	002398
股票上市地	深圳证券交易所
注册地址	福建省厦门市思明区湖滨南路62号
办公地址	福建省厦门市思明区湖滨南路62号
邮政编码	361004
联系电话	0592-2273752
公司传真	0592-2273752
公司网址	www.lets.com
电子信箱	002398@xmabr.com; wyh9565@126.com
经营范围	对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定 除外）；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展； 建筑工程技术咨询（不含造价咨询）；新材料技术推广服务；节 能技术推广服务；合同能源管理；科技中介服务；其他未列明科 技推广和应用服务业；其他技术推广服务；互联网信息服务（不 含药品信息服务和网吧）；互联网接入及相关服务（不含网吧）； 其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息 系统集成服务；信息技术咨询服务；数字内容服务；知识产权服 务（含专利事务）；其他建筑材料制造； 砼结构构件制造； 其

1 2020 年 3 月 27 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解 锁的限制性股票的议案》，公司 2017 年限制性股票激励计划之原激励对象邹辰阳、白莉华、郭鑫祺已离职， 不符合激励对象条件，公司决定以 4.74 元/股的价格回购注销上述 3 人已获授但尚未解锁的限制性股票 28,201 股。上述 28,201 股限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少 28,201 股，公司总股本将由 692,508,627 股减少为 692,480,426 股。2020 年 4 月 30 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关 于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。上述事项已于 2020 年 6 月 10 日完成在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司的股份回购注销，但尚未办理工商登记手续。

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2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）

他水泥类似制品制造；防水建筑材料制造（所有制造业仅限分支 机构经营）；消防设施检测；消防安全评估；特种设备检验检测； 其他质检技术服务；认证服务；环境保护监测；生态监测；水污 染治理；大气污染治理；固体废物治理（不含须经许可审批的项 目）；危险废物治理；室内环境治理；其他未列明污染治理；其 他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；地质勘查技 术服务；园林景观和绿化工程设计；建设工程勘察设计；规划管 理；专业化设计服务；工程管理服务；企业总部管理；企业管理 咨询。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、聚羧酸减水剂产品行业发展情况较好

随着国家对基础设施投资的增长、城镇化的推进以及“一带一路”战略的实施， 全国固定资产投资稳步增长，商品混凝土的用量不断提高。

混凝土外加剂是在拌制混凝土拌合过程中掺入，用以改善混凝土性能的物质。 混凝土外加剂具有用量少、占用成本低、作用大的特点，在建筑施工中有重要作 用。其不仅可以改善混凝土的物理力学性能、提高工程质量，还可以节约水泥、 节省能源、缩短工期。

根据中国建材联合会混凝土外加剂分会统计的数据，2017 年中国混凝土外 加剂产量 1,399 万吨，其中减水剂产量 932 吨，占混凝土外加剂总量的 67%，是 用量最大的一类外加剂。减水剂的发展经历了三个阶段：以木钙为代表的第一代 普通减水剂阶段、以萘系为主要代表的第二代高效减水剂和以羧酸系为代表的第 三代高性能减水剂阶段。聚羧酸减水剂具有低掺量、高减水等优点，可配制高强、 超高强、高耐久性和超流态混凝土；相比于其他类型减水剂，聚羧酸系减水剂合 成工艺无废液、废气、废渣排放等因素，是绿色环保型高性能减水剂，在环保和 效能上优势较为明显。随着产能扩大和渗透率提升，聚羧酸减水剂已成为当前我 国减水剂生产和消费的主要品种。2017 年我国减水剂产量 932 吨，其中聚羧酸 减水剂产量 724 吨，占比 78%。

2 、环保监管加速减水剂行业集中度提高

混凝土行业技术门槛低，容易复制，导致企业数目众多，2017 年预拌混凝

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2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 土企业就达到 11,495 家，产能利用率也仅 32%。由于行业小企业数量众多，存 在管理粗放、噪声扰民、粉尘污染、污水乱排等现象。针对这些现状，2014 年 住建部出台了《预拌混凝土绿色生产及管理技术规程》，对混凝土生产企业厂区 布局、生产设备、废水废浆处理、噪声和粉尘排放等做了明确要求。2017 年商 务部发布《关于“十三五”期间加快散装水泥绿色产业发展的指导意见》，要求到 2020 年全国水泥散装率达到 65%，预拌混凝土使用量保持在 18 亿立方米左右， 预拌砂浆使用量达到 1 亿吨，农村散装水泥使用率达到 55%。2018 年 6 月，国 务院发布《关于全面加强生态环境保护，坚决打好污染防治攻坚战的意见》，环 保监管标准较以往大幅提高。环保监管趋严导致众多不达标的小企业被清退出市 场，行业市场逐渐向生产规范的头部企业集中。

3 、混凝土外加剂属于高度定制化产品，业务区域性较强

混凝土外加剂行业处于基础建设行业的中游，上游是合成减水剂的聚醚单体 和工业萘以及原材料端的环氧乙烷。混凝土外加剂功能的发挥与原材料适应性密 切相关，属于高度定制化产品，拥有较高的服务属性，为更好地适应各种原材料， 混凝土外加剂行业也必须因地制宜进行调配。混凝土外加剂的应用具有较强的区 域性特征。

4 、公司的混凝土外加剂产品市场占有率具有进一步提升的空间

公司目前是国内混凝土外加剂行业的龙头企业，产业群分布福建、四川、重 庆、贵州、河南、陕西、广东、浙江、湖南、江西、江苏、河北、云南、海南、 上海等 15 省直辖市，同时，公司积极开拓马来西亚市场，产品远销印尼、印度、 俄罗斯、墨西哥、南非、尼日利亚、希腊、埃及等国。根据市场公开资料查询， 2019 年度公司混凝土外加剂表观销量为 117 万吨，市场占有率为 7.5%。受环保 政策趋严的影响，混凝土外加剂行业集中度不断提高，公司市场占有率仍有进一 步提升的空间。另一方面，随着商品混凝土、建筑施工行业等下游行业的持续发 展，对产品质量提出了更高的要求，公司需要进一步提升产品产量及质量，才能 增强公司核心业务竞争力。

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2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）

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（二）本次非公开发行的目的

1 、为公司增长增添动力，巩固公司的行业领先地位

目前混凝土外加剂行业竞争较为激烈，行业集中度较低。本次非公开发行募 集资金主要用于补充外加剂业务流动资金。启动本次募投项目有助于促进发行人 业务增长，进一步提升行业市场占有率，巩固公司的行业领先地位。

2 、补充流动资金有助于缓解业务快速发展带来的营运资金压力

近年来，公司紧跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略，加快推进外加剂 业务，2017 年、2018 年和 2019 年，外加剂业务的营业收入增长比例分别为 54.66%、 38.55%和 21.39%。随着公司在外加剂市场的积极开拓，公司外加剂业务生产运 营对资金需求的不断增加，亟需补充流动资金，以增强持续经营能力。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行的股票种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式和时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公 司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的特定对象为蔡永太，蔡永太为公司实际控制人。蔡永 太以现金方式认购本次非公开发行的股票，具体如下：

序号	发行对象	认购金额（万元）	认购数量（股）
1	蔡永太	10,000.00	17,452,006
合计		10,000.00	17,452,006

注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整 股

公司与发行对象已签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

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2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）

（四）发行价格和定价原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，N 为每股送红股或转增股本。

以第五届董事会第六次会议决议公告日为定价基准日计算的发行价格为 5.81 元/股，经公司 2019 年年度股东大会审议通过，公司于 2020 年 6 月实施了 2019 年度利润分配方案，以公司实施限制性股票回购后的总股本 692,480,426 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.8 元（含税），实施 2019 年 度利润分配方案后，本次发行的发行价格由 5.81 元/股调整为 5.73 元/股。

（五）发行数量

本次非公开发行 A 股股票预计募集资金总额不超过 10,000 万元（含本数）， 发行数量不超过 17,452,006 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%， 即未超过 207,744,127 股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发 行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相 关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

在董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

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2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）

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（六）募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过 10,000 万元（含本数），扣除发行费用 后将全部用于补充外加剂业务流动资金。

（七）本次发行股票的限售期

蔡永太认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得 转让。

如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更 后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本 公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后， 减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件的相关规定。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成 后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个 月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行 相应调整。

四、发行对象与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象中，蔡永太为公司的控股股东和实际控制人， 因此，公司与蔡永太构成关联关系。

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年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）

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五、本次发行是否构成关联交易

根据本次非公开发行方案，本次非公开发行对象中，蔡永太为公司的控股股 东和实际控制人，公司与蔡永太构成关联关系。蔡永太以现金方式参与本次发行 的认购，构成关联交易。

在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决； 报经公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，蔡永太先生直接持有公司 17.58%的股份。另外麻秀星、 李晓斌、黄明辉共 3 位自然人股东均将其持有的垒知集团股份所对应的表决权无 条件、不可撤销地委托给蔡永太先生行使。截至本预案公告日，蔡永太先生拥有 表决权的股份总数为 194,732,630 股，占公司总股本比例的 28.12%，为公司的实 际控制人。

按照本次非公开发行的数量上限 17,452,006 股测算，本次发行完成后，公司 股份总数增加至 709,932,432 股。本次非公开发行，蔡永太先生认购 17,452,006 股，故本次非公开发行完成后，蔡永太先生拥有表决权的股份总数为 212,184,636 股，占公司总股本比例的 29.89%，仍为公司的实际控制人。

因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行相关事项已于 2020 年 3 月 4 日经公司第五届董事会第六次 会议和 2020 年 3 月 20 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过。2020 年 4 月 8 日和 2020 年 4 月 30 日，公司召开第五届董事会第八次会议和 2019 年年 度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案（修订稿） 的议案》等相关议案，主要对 2020 年度非公开发行股票方案中发行对象、发行 数量、募集资金数额及用途进行调整。2020 年 8 月 7 日，公司召开第五届董事 会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案（二次 修订稿）的议案》等相关议案，主要对 2020 年度非公开发行股票方案中发行对 象、发行数量、募集资金数额及用途进行调整。

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2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本 次非公开发行股票需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将 向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上 市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

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2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）

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第二节 发行对象的基本情况

一、蔡永太

（一）基本情况

蔡永太，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号： * 35020419631008*，住所为厦门市湖滨南路 62 号 。

（二）最近五年任职情况

序号	任职日期	企业名称	职务
1	1988年7月-至今	垒知控股集团股份有限公司 及其前身厦门市建筑科学研 究所、厦门市建筑科学研究 院、厦门市建筑科学研究院有 限公司	董事长、总经理

（三）发行对象控制的核心企业情况

截至本预案公告日，除垒知集团外，蔡永太控制的核心企业基本情况如下：

序号	企业名称	出资额 （万元）	享有比例	经营范围
1	厦门红天创业投资管 理合伙企业（有限合 伙）	3,000	70%	创业投资管理（不含吸收 存款、发放贷款、证券、 期货及其他金融业务）
2	厦门红天成长创业投 资合伙企业（有限合 伙）	10,050	7.51%	创业投资(不含吸收存款、 发放贷款、证券、期货及 其他金融业务).

（四）发行对象最近五年未受到处罚的说明

蔡永太最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行后的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，蔡永太与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。 蔡永太为公司控股股东和实际控制人，以现金认购公司本次非公开发行的股票构

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2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）

成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与蔡永太之间产生其他关联交易。

• （六）本次发行预案公告前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案公告前 24 个月内，蔡永太及与公司之间不存在其他重 大交易情况。

（七）本次认购资金来源情况

蔡永太本次认购资金是其合法合规的自有资金或自筹资金。

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2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）

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第三节 附条件生效的非公开发行股份认购合同协议摘要

一、与蔡永太签署的附条件生效的非公开发行股份认购合同摘要

（一）合同签订主体与签订时间

甲方：垒知集团

乙方：蔡永太

签订时间：2020 年 3 月 4 日

（二）股份认购

1、认购价格

乙方认购甲方本次非公开发行股票价格为 5.81 元/股。该发行价格不低于定 价基准日（公司第五届董事会第六次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票 交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若 公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除 息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股 利，N 为每股送红股或转增股本数。

2、认购金额与数量

蔡永太认购甲方本次非公开发行 A 股股票金额为不超过 10,000 万元，认购 股份数为不超过 17,211,703 股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，乙方认购的股份数将根据调整后的发行价格进行相应调整。

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2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）

如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要 求予以调减的，则乙方同意进行相应的调减。

3、认购定金

蔡永太应于合同签署后 3 日内向甲方支付 500 万元的认购定金。若甲方本次 非公开发行获得中国证监会核准的，认购定金可以直接抵扣股份认购款；若甲方 本次非公开发行未能获得中国证监会核准的，甲方应于收到中国证监会未能核准 文件后 3 日内将定金无息退还给，甲方也无需承担任何法律责任。

（三）股份认购款支付时间、支付方式与股票交割

乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次非 公开发行保荐机构发出的认股款缴纳通知之日起 3 个工作日内，以现金方式一次 性将全部认股款（扣除已支付的定金）划入保荐机构为本次发行所专门开立的账 户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

乙方支付认股款并验资完毕后，甲方应根据本次非公开发行的情况，在 60 个工作日内修改其现行的公司章程，并将乙方认购的股票在证券登记结算机构办 理股票登记手续。

（四）锁定期

蔡永太认购的股份，自甲方公告本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日 起 18 个月内不得转让。

期满之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，上述锁定期内， 由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。

乙方应按照相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规定就本次 认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（五）违约责任

本合同项下任何一方因违反本合同所规定的有关内容、所作出的承诺、声明 和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本合同不能全部履行、不能 部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责

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2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）

任。

本次非公开发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延 迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损 失。乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过五日的，甲方有权终止其 认购资格，并同时要求乙方向甲方支付其认购金额 10%的违约金，但不得要求其 他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。

乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行其支付认购款项的义务， 并按规定支付延迟支付期间的违约金。

乙方按规定支付的违约金仍不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方 作出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受到的直接损失。

• （六）协议的生效

本协议自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：

• 1、甲方董事会、股东大会审议批准本次非公开发行相关事项；

• 2、中国证监会以及其他有权部门核准/同意/备案本次非公开发行事宜。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 10,000.00 万元（含本数），扣除发 行费用后将用于全部补充外加剂业务流动资金。

二、本次募投项目的必要性及可行性分析

1 、项目概况

公司以本次募集资金 10,000 万元补充外加剂业务流动资金，具体用于补充 公司外加剂业务日常运营资金，优化资本结构，满足外加剂业务经营规模日益扩 大带来的资金需求。

2 、项目必要性和可行性

（1）满足公司外加剂业务发展的资金需求，增强持续经营能力

近年来，公司紧跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略，加快推进外加剂 业务，2017 年、2018 年和 2019 年，外加剂业务的营业收入增长比例分别为 54.66%、 38.55%和 21.39%。随着公司在外加剂市场的积极开拓，公司外加剂业务生产运 营对资金需求的不断增加，亟需补充流动资金，以增强持续经营能力。

（2）提高公司抗风险能力

本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，资本实力得以提升，资产负 债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，有利于公司的发展。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

本次募集资金项目符合国家相关产业政策、市场发展趋势及公司未来的发展 战略，具有良好的市场前景和经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施，将 进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，为公司持续发展、提高股东 回报提供更有力的支持。

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有所增加，资产结构将得到进一

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2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 步的优化，资产负债率也将有所下降，本次发行将进一步改善发行人的现金流状 况，使得公司的财务结构更加稳健，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结 构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务发展的影响

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在与本次非公开发行相关 的业务与资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成 对《公司章程》中与注册资本有关条款的修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股权结构的影响

截至本预案公告日，蔡永太先生直接持有公司 17.58%的股份。另外麻秀星、 李晓斌、黄明辉共 3 位自然人股东均将其持有的垒知集团股份所对应的表决权无 条件、不可撤销地委托给蔡永太先生行使。截至本预案公告日，蔡永太先生拥有 表决权的股份总数为 194,732,630 股，占公司总股本比例的 28.12%，为公司的实 际控制人。

按照本次非公开发行的数量上限 17,452,006 股测算，本次发行完成后，公司 股份总数增加至 709,932,432 股。本次非公开发行，蔡永太先生认购 17,452,006 股，故本次非公开发行完成后，蔡永太先生拥有表决权的股份总数为 212,184,636 股，占公司总股本比例的 29.89%，仍为公司的实际控制人。

本次非公开发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化，不会导致公司 股本结构的重大变化。

（四）本次发行后公司高级管理人员的变化

本次发行不会对公司高级管理人员结构造成影响，公司不存在因本次非公开 发行而需要对高级管理人员及其结构进行调整的计划。

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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，公司的资产规模有所增加，财务结构更趋合理，盈利能力进一 步提高，整体实力和抗风险能力得到增强。

（一）财务状况的变化

本次非公开发行将进一步充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司 的总资产和净资产都将有所增加，资产负债率水平将进一步下降。

（二）盈利能力的变化

本次非公开发行完成后公司净资产和总股本将有所增加。随着募集资金陆续 投向运营资金，对公司业绩产生的提升需要一段时间才能体现，短期内可能会导 致净资产收益率和每股收益出现一定程度下降，但随着流动资金投入后，增强公 司的研发、生产和服务实力，有助于扩大公司市场占有率，巩固公司的行业地位， 提高盈利水平。

（三）现金流量的变化

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，并缓解公司日 益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金 到位，有利于公司扩大经营规模，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现 金流状况将得到进一步优化。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等的变化情况

本次发行完成后，发行人与控股股东及其他关联人之间的业务与管理关系未 发生变化。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联企业之间也 不会产生同业竞争现象。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人 间的关联交易。

四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产

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2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关 联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低，使公司的资产负 债结构更趋合理，公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况。

本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司 抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

1、宏观经济波动风险

公司的混凝土外加剂产品的下游行业为商品混凝土行业、建筑施工行业等基 本建设行业，基本建设行业发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。如 果国家宏观经济政策发生重要调整，我国经济增长速度放缓或宏观经济出现周期 性波动，对未来上市公司盈利水平的稳定带来一定的风险。

2、市场竞争加剧的风险

进入 21 世纪后，我国混凝土外加剂行业发展迅速，已经从上世纪末以简单 物理复配为特征的小型混凝土外加剂生产，逐步走上规模化、专业化的发展路线， 以拥有自主研发技术力量为特征的新一代规模化生产企业正逐步形成。在行业快 速发展的过程中，我国混凝土外加剂行业企业数量众多，集中度较低，技术和装 备水平参差不齐，竞争较为激烈。近年来，同行业公司纷纷扩大产能，市场产品 供应能力随之不断增长，市场竞争加剧，因此公司面临着因竞争加剧带来的盈利 能力下降等风险，从而导致公司经营业绩下滑的风险。

3、技术风险

尽管公司核心产品拥有自主知识产权，多项技术达到国际先进水平，但随着 混凝土外加剂行业市场竞争的日趋激烈，同行业公司也在不断提升自己的工艺水 平和核心技术，公司如果不能及时跟进最新技术成果并保持领先性，则面临所掌 握的核心技术被赶超或替代的风险。此外，随着行业竞争的日趋激烈，公司还将

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面临核心技术与人才流失的风险。

4、股东即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行后公司净资产和总股本规模将有所增加。公司本次发行募集 资金可以为主营业务发展提供保障，有助于提高未来盈利水平，但其对公司经营 效益增强作用的显现需要一定时间，因此，短期内可能会使公司每股收益、净资 产收益率等指标出现下降

5、环境保护风险

公司作为化工生产企业，在生产过程中会产生废水、废气、废渣等。随着整 个社会环保意识的增强，国家环境保护力度不断加强，并可能在未来出台更为严 格的环保标准，对化工生产企业提出更高的环保要求。环保标准的提高需要公司 进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对公司利润水平带来一定影响。

6、与本次非公开发行相关的审批风险

本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以 及最终取得核准的时间存在不确定性。

7、股价波动风险

股票市场收益与风险共存，股价的波动不仅受公司经营业绩影响，还受国家 宏观经济政策、金融政策、投资者心理等诸多因素影响。公司本次非公开发行从 预案的作出到最终发行完成，此期间公司股票价格可能出现波动，从而给投资者 带来一定的风险。

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第六节 公司利润分配情况

一、公司现有利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国 证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，并结合公司实际经营发展情 况、未来发展需要等因素，公司已对公司章程关于中利润分配的条款进行了修订 完善。根据《公司章程》之第一百五十六条，公司的利润分配，应遵守以下规定：

（一）利润分配的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比 例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原 则。

• 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

• 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

• 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、利润分配期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可 以根据公司情况提议在中期进行利润分配。

• 3、公司现金分红的具体条件、比例：

在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展 的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排，公司应当优先采取现金 方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的

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10%，但公司股东大会审议通过的利润分配方案另有规定的除外。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的 30%， 且绝对金额超过 10,000 万元。

4、公司发放股票股利的具体条件：

公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。 公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。

（三）利润分配方案的决策程序和机制

1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和下阶段的资 金需求提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

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2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包 括但不限于专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。

3、股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。公 司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利（或股份）的派发事项。

（四）公司利润分配的周期与调整机制

1、公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划。如遇到战争、自 然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要对利润分派政策进行调整。

2、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规 定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。

独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分 性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项 发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关 法律法规及本章程的规定。

（五）利润分配政策的监督约束机制

1、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案 的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红 的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股 东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的 情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露

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并由独立董事发表意见。

2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。

二、最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

单位：万元

			单位：万元
分红年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
归属于上市公司股东的净利润	40,244.36	24,912.75	19,109.13
分配的现金股利（含税）	5,540.07	4,848.37	6,921.71
分配的现金股利占归属于上市公司股东净利润的比例	13.77%	19.46%	36.22%
最近三年累计现金分配合计	17,310.14
最近三年年均可分配利润	28,088.75
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例	61.63%

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。报告期内公司将留存的未分配利 润用于扩大主营业务规模，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况 下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司 财务的稳健性。

三、未来三年股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东， 引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据国务院办公厅《关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证 券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监 发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发 〔2013〕43 号）的要求，公司于 2018 年 4 月 27 日召开的 2017 年年度股东大会 审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司未来三年股东回报规划 （2018-2020 年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

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（一）公司制订股东回报规划考虑的因素

基于公司未来的发展战略，综合考虑公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、 投资资金需求、现金流状况、社会资金成本及外部融资环境等因素，平衡股东的 投资回报和公司未来发展的资金需要，建立科学、稳定、持续的利润分配机制， 确保利润分配的合理性及连续性。

（二）公司利润分配政策的基本原则

1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分考虑对 投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股 利，并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则。

2、在充分考虑公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展 的基础上，充分听取、采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见，保持利润分 配政策的连续性和稳定性。

• 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（三） 2018-2020 年的具体股东回报规划

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、利润分配期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可 以根据公司情况提议在中期进行利润分配。

• 3、公司现金分红的具体条件、比例：

在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展 的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排，公司应当优先采取现金 方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30%，但公司股东大会审议通过的利润分配方案另有规定的除 外，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计

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2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）

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划提出预案。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的 30%，且绝对金额超过 10,000 万元。

4、公司发放股票股利的具体条件：

公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。 公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。

（四）利润分配方案的决策程序和机制

1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和下阶段的资 金需求提出合理的分红建议和预案，经公司董事会、监事会审议通过后，再提交 公司股东大会审议。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事

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2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包 括但不限于专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。

4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。公 司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利（或股份）的派发事项。

（五）公司利润分配的周期与调整机制

1、公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划。如遇到战争、自 然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要对利润分派政策进行调整。

2、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程 规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。

独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分 性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事 项发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关 法律法规及公司章程的规定。

（六）利润分配政策的监督约束机制

1、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案 的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红 的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股

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2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的 情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露 并提请独立董事发表意见。

2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。

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第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公 司拟采取的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、 规范性文件的相关要求，垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次 非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措 施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表对公司 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿 责任。

1、假设公司 2020 年 11 月 30 日完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计 算本次发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断， 最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经 营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、截至 2019 年 12 月 31 日，公司股本数为 692,508,627 股，以 2019 年 12 月 31 日股本为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影 响；

• 4、假设本次非公开发行股份数量为 17,452,006 股；

• 5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为上限 10,000

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万元；

6、根据公司 2019 年年度报告，公司 2019 年归属于母公司所有者的净利润 为 40,244.36 万元。假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润与 2019 年持平。 前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄 即期回报对公司主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

7、未考虑公司 2020 年度利润分配的影响；

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、 投资收益）等的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响，具体情况如下表所示：

项目	2019 年度	2020 年度	2020 年度
		发行前	发行后
期末总股本（万股）	69,250.86	69,250.86	70,996.06
本次拟募集资金总额（万元）	10,000.00
当期归属于母公司股东的净利 润（万元）	40,244.36	40,244.36	40,244.36
当期末归属于母公司股东的所 有者权益（万元）	283,461.92	323,706.28	333,706.28
基本每股收益（元）	0.58	0.58	0.58
每股净资产（元）	4.09	4.67	4.70
加权平均净资产收益率	15.26%	13.26%	13.22%

注 1：本次发行后期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属 于母公司所有者的净利润＋本次发行融资额；

注 2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次 发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增加股份次月起 至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份数）；

注 3：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次 发行完成后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次发行完成后新 增股份数）；

注 4：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股

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2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期 归属于母公司所有者净利润/2）。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加， 而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实 现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄 的风险。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明

（1）满足公司外加剂业务发展的资金需求，增强持续经营能力

近年来，公司紧跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略，加快推进外加剂 业务，2017 年、2018 年和 2019 年，外加剂业务的营业收入增长比例分别为 54.66%、 38.55%和 21.39%。随着公司在外加剂市场的积极开拓，公司外加剂业务生产运 营对资金需求的不断增加，亟需补充流动资金，以增强持续经营能力。

（2）提高公司抗风险能力

本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，资本实力得以提升，资产负 债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，有利于公司的发展。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行的募集资金将用于补充外加剂业务流动资金。通过募集资金的 投入，增强公司的研发、生产和服务实力，有助于扩大公司市场占有率， 巩固 公司的行业地位，提升公司的核心竞争能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）公司的人员储备情况

公司为国内外加剂领域的龙头企业，经过多年的发展，公司拥有一支专业配 置齐全、年龄结构合理、创新能力强、技术推广与管理经验丰富的人才团队。截

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2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 至2019年末，公司拥有的具备本科及以上学历员工共1,224人，占全部员工比例 52.13%。

（2）公司技术储备情况

公司一直以来注重技术研发与创新，在混凝土外加剂行业具有雄厚的技术实 力。2019年公司新增科技项目75项、科技奖励4项、发表论文100篇、授权专利56 件、科技资质2个、科技平台3个。针对本募投项目主要产品聚羧酸减水剂产品， “ ” “ 公司自主研发了 一种聚羧酸保坍剂的制备方法 、 一种酯类聚羧酸保坍剂及其 ” “ ” 制备方法 、 一种功能化可调两性聚羧酸系水泥助磨剂的制备方法 等专利，并 不断针对新的产品需求进行技术创新和突破。综上，公司拥有足够的技术实力和 储备，能够满足此次募投项目相关的技术需求。

（3）市场储备情况

本次募投项目是对公司为进一步夯实主业，巩固行业市场领先地位、提升市 场占有率，对现有主营业务进行的产能扩充。公司现有主营业务形成的技术研发、 客户、品牌和经营资源等，为本次募投项目提供了资源保障。公司近年来以“主 攻国内，开发海外，提升定位，专项专研”为战略目标，凭借完善的全国布局、 优秀的品牌知名度、一流的产品质量及专业的服务团队，积极开拓全国和海外市 场，实现了外加剂新材料业务营业收入及净利润的高速增长。同时公司一直不断 加强市场开拓，挖掘增量客户。综上，公司的市场储备情况良好，能够满足本次 募投项目未来的相关需求。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和 提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进 力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公 司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施 如下：

1、提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高公司资产运营效率， 降低成本、提升盈利水平。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各

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2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升 经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。

2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、 法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事 能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事 会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和 检查权，为公司发展提供制度保障。

3、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率。公司已制定《募集资金管 理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照 《募集资金管理办法》的要求，确保募集资金得到合法合规使用，提高募集资金 使用效率。

4、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制。为完善公司利润分配 政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策 决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并 综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了 《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性， 确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补 措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

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2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本 承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监 管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补 措施事宜作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒 不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的 有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

垒知控股集团股份有限公司董事会

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