LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jul 12, 2018

关于预留限制性股票授予登记完成的公告

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股票代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2018-055

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

关于预留限制性股票授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次授予的预留限制性股票数量为68.5496 万股；

• 2、本次授予的激励对象为33 人；

• 3、本次授予的预留限制性股票上市日期为2018 年7 月16 日。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则、《厦门市建筑科学研究院集团股 份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》等的相关规定，厦门市建筑科学研究 院集团股份有限公司（以下简称“建研集团”“公司”或“本公司”）完成了预留 限制性股票授予登记工作，有关具体情况公告如下：

一、限制性股票激励计划简述及相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2017 年 5 月 12 日公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司《2017 年限制性股票 激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股 股票。

• 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励

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对象定向增发的本公司 A 股普通股。

3、限制性股票数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量 411.2732 万股， 占本激励计划草案公告时公司股本总额 34273.20 万股的 1.20%。其中首次授予 377.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 34273.20 万股的 1.10%；预 留 34.2732 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 34273.20 万股的 0.10%， 预留部分占本次授予权益总额的 8.33%。

4、激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计 216 人，包括公司公 告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员，中层管理人员，核心业务（技 术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。

5、限制性股票授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 9.58 元。

6、限制性股票解除限售条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁安排	业绩考核目标
第一次解锁	以2016年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于 10%，营业收入增长率不低于20%；
第二次解锁	以2016年业绩为基数，2018年净利润增长率不低于 20%，营业收入增长率不低于44%；
第三次解锁	以2016年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于 30%，营业收入增长率不低于72%。

预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

预留授予的限制性股票 业绩考核目标 解锁安排 以 2016 年业绩为基数，2018 年净利润增长率不低于 第一次解锁 32%，营业收入增长率不低于 44%； 以 2016 年业绩为基数，2019 年净利润增长率不低于 第二次解锁 52%，营业收入增长率不低于 72%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的

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限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象只有在上一年度建研集团达到上述公司业绩考核目标，以及个人 岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效 考核结果确定。

激励对象个人绩效考评结果按照 A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D （合格）、和 E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数 和可解锁比例如下：

考核分数	分数≥95	95＞分数≥85	85＞分数≥75	75＞分数≥60	分数＜60
考核等级	A（杰出）	B（优秀）	C（良好）	D（合格）	E（不合格）
可解锁比例	100%			70%	0%

个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。

激励对象按照各考核年度个人当年实际解锁额度解除限售，因考核结果导 致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2017 年 3 月 16 日，第四届董事会第四次会议审议通过了《厦门市建筑 科学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要> 的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相 关事宜的议案》。

2、2017 年 3 月 16 日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司 的持续发展，以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

3、2017 年 3 月 16 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《厦 门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及 其摘要>的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<厦门市建筑科学研究院集 团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并 就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展，以及是否存在损害公司及全体

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股东利益的情形发表了意见。

4、2017 年 3 月 21 日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期 满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进 行了说明。

5、2017 年 5 月 12 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《厦门市建筑科 学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的 议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关 事宜的议案》。

6、2017 年 6 月 23 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调 整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对 象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；监事会 对授予的激励对象名单进行了再次核查，确定授予权益的激励对象激励资格合 法、有效。公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具了独立意见。

7、2018 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第 十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议 案》，同意回购注销林静、欧志成、张石柳、李少龙合计已获授但尚未解锁的 32,820 股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

8、2018 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第 十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监 事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

9、2018 年 4 月 27 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于回购注 销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销林静、欧志成、 张石柳、李少龙合计已获授但尚未解锁的 32,820 股限制性股票。

10、2018 年 6 月 12 日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第 十四次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票授予数量及价格的议案》。公 司独立董事就本次调整事项出具了独立意见。

二、预留限制性股票的授予情况

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• 1、预留限制性股票的授予日：2018 年 4 月 27 日。

• 2、预留限制性股票的授予价格：4.76 元/股。

• 3、本次授予的激励对象共 33 人，授予的限制性股票数量为 68.5496 万股，

• 占公司目前总股本的比例 0.10%。预留限制性股票在激励对象间的分配情况如下 表所示：

序			获授的预留限制性	占本次授予股票	占本计划公告日股
	姓名	职务
号			股票数量(万股)	总数的比例	本总额的比例
1	麻秀星	董事、常务副总经理(常 务副总裁)	10.0469	14.66%	0.01%
2	白玉渊	副总经理(副总裁)	6.0003	8.75%	0.01%
中层管理人员、核心业务（技术）骨 干及董事会认为应当激励的其他核心 人员（31人）			52.5024	76.59%	0.08%
合计（33人）			68.5496	100.00%	0.10%

说明：1、本次激励对象名单与公司于 2018 年 4 月 28 日刊载于巨潮资讯网上《厦门市建筑科学研究院 集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》完全一致；2、公司于 2018 年 6 月 11 日实施了 2017 年度权益分派，以总股本 346,086,276 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民 币 2.000189 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.000948 股，根据《上市公司股权激 励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，经公司第四届董事会第二十次会议 审议了因公司权益分派对预留限制行股票的数量及价格进行调整的事项。

经核查，本次授予前内幕信息知情人均未发生通过知悉内幕信息而买卖公司 二级市场股票的行为。

• 4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• 5、对预留限制性股票锁定期和解锁安排的说明：

预留限制性股票授予后即行锁定。预留部分的限制性股票自相应的授予日起 满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分两次解锁。第一次解锁期为锁定 期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 50%；第二 次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总 数的 50%。

在锁定期内，激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享

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有该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限制性股票而取得 的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划 不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、 股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，该等股份的解锁期与限制性股票相 同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保 或偿还债务。

三、授予股份认购资金的验资情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 7 月 3 日出具《验资报告》 致同验字[2018]第 350ZA0028 号验资报告，审验了公司截至 2018 年 6 月 19 日 止新增注册资本及股本情况，认为：截至 2018 年 6 月 19 日止，贵公司已收到 33 名特定增发对象行权缴纳的货币出资款，定向增发 685,496 股限制性股票，发 行价格 4.76 元/股，面值 1 元，募集资金总额为 3,262,960.96 元，其中计入股本 人民币 685,496.00 元，计入资本公积人民币 2,577,464.96 元。变更后的累计注册 资本人民币 692,890,856.00 元，股本 692,890,856.00 元。

四、授予预留限制性股票的上市日期

本次预留限制性股票的授予日为 2018 年 4 月 27 日，授予的限制性股票上市 日期为 2018 年 7 月 16 日。

五、股本结构变动情况表

单位：股

					单位：股	单位：股
股份性质	本次变动前		本次变动增减		本次变动后
	股份数量 （股）	占总股本 比例%	增加	减少	股份数量 （股）	占总股本 比例%
一、限售条件流通股/ 非流通股	168,733,116	24.38%	685,496		169,418,612	24.45%
高管锁定股	162,024,247	23.41%	0		162,024,247	23.38%
股权激励限售股	6,708,869	0.97%	685,496		7,394,365	1.07%
二、无限售条件流通股	523,472,244	75.62%	0		523,472,244	75.55%
三、总股本	692,205,360	100%	685,496		692,890,856	100%

本次预留限制性股票激励计划的授予不会导致公司股权分布不符合上市条

件。

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六、公司控股股东股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来 692,205,360 股增加 至 692,890,856 股，导致公司控股股东持股比例发生了变动。本次授予登记完成 前，公司控股股东及实际控制人蔡永太先生持有本公司 121,712,027 股，占授予 登记完成前公司股份总数的 17.58%，本次授予登记完成后，占公司股份总数的 17.57%，本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

七、限制性股票授予后对公司每股收益的影响

本次限制性股票授予完成后，按新股本 692,890,856 股摊薄计算，公司 2017 年度每股收益为 0.28 元/股。

八、本次募集资金使用计划及说明

本次限制性股票激励计划筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

特此公告

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

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