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Feb 21, 2018

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌进展公告

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证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2018-009

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

关于发行股份购买资产的停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建研集团”） 因筹划与控制权相关的事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017 年 10 月 16 日（星期一）开市起停牌并披露了《重大事项停牌公告》（公告编号： 2017-046）；2017 年 10 月 28 日披露《关于发行股份购买资产继续停牌的公告》 （公告编号：2017-055），于 2017 年 10 月 30 日（星期一）开市起继续停牌。 2017 年 11 月 4 日和 2017 年 11 月 11 日披露了《关于发行股份购买资产的停牌 进展公告》（公告编号：2017-057、2017-058）；2017 年 11 月 15 日披露了《关 于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-060）； 2017 年 11 月 23 日、2017 年 11 月 30 日和 2017 年 12 月 7 日《关于发行股份购 买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-062、2017-063、2017-064）。

2017 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》（公告编号：2017-066）， 经向深交所申请，公司股票自 2017 年 12 月 14 日开市起继续停牌。

鉴于本次发行股份购买资产事项的涉及面较广、程序较为复杂，标的资产的 审计和评估工作尚未完成，公司及各相关方仍需就相关事项做进一步沟通、协商 和论证，无法在发行股份购买资产事项停牌后 3 个月内（即 2018 年 1 月 15 日前） 披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重 大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）并申请公司股票复 牌。2017 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》（公告编号： 2017-069）。

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厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌进展公告

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公司分别于 2017 年 12 月 21 日、2017 年 12 月 28 日、2018 年 1 月 4 日、2018 年 1 月 11 日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号： 2017-067、2017-071、2018-001、2018-003）。

2018 年 1 月 5 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，经向深圳证券交 易所申请，公司股票自 2018 年 1 月 15 日开市起继续停牌不超过 3 个月，停牌时 间自停牌首日起累计不超过 6 个月，并于 2018 年 1 月 13 日披露了《关于发行股 份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-004）。

公司分别于 2018 年 1 月 18 日、2018 年 1 月 25 日、2018 年 2 月 1 日、2018 年 2 月 8 日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号： 2018-005、2018-006、2018-007、2018-008）。

一、本次交易概述

公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式收购常州市建筑科学研究院 集团股份有限公司（以下简称“常州建科院”）、灵汇技术股份有限公司（以下 简称“灵汇股份”）及南京正华通捷电子系统工程有限公司（以下简称“南京正 华”）控股权。

截至目前，公司与常州建科院股东进行了多次沟通，但就本次股权收购正式 协议部分重要条款仍然存在较大争议，至今无法达成一致意向。公司于 2018 年 2 月 2 日向常州建科院实际控制人余荣汉、杨江金发了律师函，督促对方尽快确 定收购方案，签署交易协议。常州建科院实际控制人余荣汉、杨江金于 2018 年 2 月 10 日向常州仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决解除常州建科院与公司双 方之间的股权合作意向书。2018 年 2 月 13 日，公司收到常州仲裁委员会发出的 《仲裁通知书》（[2018]常仲字第 0054 号）。

因上述事项，公司是否能顺利完成对常州建科院的收购存在重大不确定性， 且公司与灵汇股份和南京正华的股权收购正式协议条款目前也尚在进一步协商 中。

本次交易不构成关联交易，不会导致公司控制权发生变更，不涉及发行股份 配套募集资金。

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厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌进展公告

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二、公司在停牌期间所开展的主要工作

停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推 进本次重组事项涉及的各项工作，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申 报，对其买卖公司股票的情况进行了自查；公司已聘请了独立财务顾问、律师事 务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，会同公司及各相关方共同推进 本次重大资产重组事项的各项工作。

由于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，相关方案及其他相关事项仍 需进一步商讨和论证，截至本公告日，本次重组方案涉及的各项工作仍在推进中。 停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规 范性文件的要求，根据发行股份购买资产的进展情况，每五个交易日发布一次有 关事项的进展情况。

三、预计复牌时间

公司对常州建科院的股权收购事项存在重大不确定性，另两个标的灵汇股份 和南京正华具体条款尚在协商中，若最终方案不构成重大资产重组且不涉及发行 股份，公司将不会推出预案或重组报告书，公司将根据进展情况做好信息披露工 作并安排复牌；若最终方案构成重大资产重组或公司拟采用发行股份收购上述标 的，公司亦将按照相关法律法规要求公告预案或重组报告书并复牌。

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：上市公司对常州建科院的股权收 购事项存在重大不确定性，另两个标的灵汇股份和南京正华具体条款尚在协商 中，若最终方案不构成重大资产重组且不涉及发行股份，上市公司将不会推出预 案或重组报告书，上市公司将根据进展做好信息披露工作并安排复牌；若最终方 案构成重大资产重组或上市公司拟采用发行股份收购上述标的，上市公司亦将按 照相关法律法规要求公告预案或重组报告书并复牌，因此上市公司在六个月内复 牌存在可行性。

五、风险提示

停牌期间，公司将根据发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披露义 务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

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厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌进展公告

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本公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正 式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、《广发证券股份有限公司关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复 牌可行性的专项核查意见》。

特此公告。

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

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