LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 25, 2017

关于全资子公司增资参股深圳长宜科创医药有限公司的公告

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证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2017-036

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

关于全资子公司增资参股深圳长宜科创医药有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建研集团”） 全资子公司福建建研科技有限公司（以下简称“建研科技”）拟使用自有资金 3,000 万元（指人民币元，下同）增资深圳长宜科创医药有限公司（以下简称“深圳长 宜”或“标的公司”），并获得深圳长宜 20%股权。

本次拟对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。该事项已于2017 年7月24日经公司第四届董事会第十次会议审议，并以9票同意、0票反对、0票弃 权审议通过《关于全资子公司增资参股深圳长宜科创医药有限公司的议案》。本 次投资金额未超出公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

• 1、姓名：关屹，身份证号：11010519**1X

• 2、姓名：段纪堂，身份证号码：42011119**38

• 3、姓名：叶高山，身份证号码：44152319**93

• 4、姓名：艾秀珍，身份证号码：43072519**69

• 5、姓名：李署巍，身份证号码：41010219**54

• 6、姓名：张颖，身份证号码：22028319**49

• 7、姓名：朱阳阳，身份证号码：34020419**18

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三、拟投资标的的基本情况

• 1、公司名称：深圳长宜科创医药有限公司；

• 2、注册资本：500万元；

• 3、统一社会信用代码：91440300335403880B；

• 4、法定代表人：段纪堂；

• 5、成立时间：2015年7月10日；

• 6、公司地址：深圳市福田区北环路梅林多丽工业小区多丽科技楼6层602房；

7、经营范围：生物医药技术开发、技术转让；信息咨询；保健用品的技术 开发、技术转让与销售；日用化工品（不含危险化学品）的销售；保健食品的技 术开发、技术转让；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。体外循环及血液处理设备的销售； 物理治疗及康复设备、医用高分子材料及制品的销售；药品、诊断试剂、三类医 疗器械技术开发、销售；保健食品的销售。

8、股权结构

序号	股东	认缴出资额（万元）	持股比例
1	段纪堂	380.00	76%
2	叶高山	33.335	6.667%
3	艾秀珍	33.335	6.667%
4	李署巍	33.33	6.666%
5	张颖	10.00	2%
6	朱阳阳	10.00	2%
合计		500	100%

四、意向书的主要条款

（一）意向书各方主体：

甲方：福建建研科技有限公司

乙方：关屹

丙方：段纪堂（丙方1）、叶高山（丙方2）、艾秀珍（丙方3）、李署巍（丙方 4）、张颖（丙方5）、朱阳阳（丙方6）

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（二）股权转让

1、乙方和丙方同意，丙方向乙方转让60%股权并完成股权工商变更登记。

• 2、甲方完成对标的公司尽职调查，标的公司符合甲方投资要求。

各方同意并确认，以2017年6月30日为标的公司审计基准日，甲方负责聘请 具有证券从业资格的资产审计和评估事务所审计与评估。

3、甲乙丙三方均同意，甲方按以下方案单方对标的公司增资3,000万元，增 资完成后，甲方持有标的公司增资后的20%股权，乙方和丙方合计持有标的公司 80%股权。

（1）本次增资完成后，标的公司的注册资本增加至625万元。增资完成后标 的公司的股东情况如下表：

序号	股东	认缴出资额（万元）	持股比例
1	关屹	300.00	48%
2	丙方	200.00	32%
3	福建建研科技有限公司	125.00	20%
合计		625.00	100%

（2）基于标的公司2016年净资产不低于1,200万元和乙方、丙方对标的公司 经营业绩承诺<第（三）条>为前提，在综合考虑标的公司目前经营状况及未来 盈利能力，各方同意标的公司本次增资后的100%股权的估值为1.5亿元。即以2017 年度承诺净利润1,000万元为基数、投后市盈率为15倍对标的公司进行整体估值。 各方同意，甲方以3,000万元认购标的公司新增注册资本125万元，即占投后标的 公司20%股权。

如标的公司审计基准日经审计净资产额或业绩承诺期的年度业绩未能达到 承诺目标的，则标的公司的估值应相应按比例折减。

如净资产或实际完成的利润不足约定，则乙方和丙方须按所差的比例用标的 公司股权以甲方持有的股权为基数无偿转让给甲方或以所差的比例以甲方出资 额为基数补偿甲方。

（三）标的公司2017-2020年业绩成长性：

乙方和丙方联合对标的公司在2017-2020年（业绩承诺期）业绩成长性做出 以下承诺：

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关于全资子公司增资参股深圳长宜科创医药有限公司的公告

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标的公司2017-2020年度的净利润分别不低于1,000万元、2,500万元、4,000 万元和6,000万元。

本文所称净利润均指税后经营性净利润，系指标的公司经审计扣除非经常性 收益（按证监会对上市公司非经常性收益的定义执行）后的税后净利润。如标的 公司发生非经常性损益，则以扣除非经常性损益后孰低的合并报表净利润为准。 涉及财务标的的年限均指税法上完整的会计年度，下同。

（四）甲方增资款项支付

甲乙丙三方同意，甲方按以下约定向标的公司验资户分期支付股权增资款： 1、定金：本意向书签订后十个工作日内，甲方向乙方和丙方支付200万元作 为定金，乙方和丙方同意定金支付至标的公司银行账户，该账户由标的公司和甲 方共同管理。尽职调查完成后并签订正式投资协议时该定金转为股权增资款。

如因尽职调查或审计或资产评估结果未能满足甲方收购要求，甲方有权终止 增资且不因此承担违约或过失责任，乙方和丙方应在接到甲方通知后三个工作日 内将该定金全额返还甲方；如因乙方和丙方违约无法签订正式股权投资协议，乙 方和丙方应在接到甲方通知后三个工作日内按该定金双倍返还甲方，还应承担给 甲方造成的损失。凡逾期，乙方和丙方应按日1‰向甲方支付滞纳金。

2、增资款：在完成标的公司20%股权过户至甲方名下的工商变更手续十个 工作日内，甲方应将全部增资款项3,000万元（含已支付的定金）支付至标的公 司验资账户，其中125万元计入注册资本，其余2,875万元计入资本公积，增资后 公司的注册资本为625万元。

3、资金用途：甲方投入的投资款专项用于标的公司主营业务的发展，不得 用于委托理财、委托贷款、股票交易和与公司主营业务不相关的交易或其他与公 司业务不相关的用途。

乙方和丙方均同意：标的公司在业绩承诺期内任一年度实现的净利润未能达 到承诺净利润的70%，甲方有权选择要求补偿并继续履行协议，或要求乙方和丙 方赎回甲方持有标的公司的全部股权。赎回价格为甲方向标的公司投入的全部增 资款加上年化利率12%。若标的公司实际净利润高于承诺目标的70%且低于 100%，则乙方和丙方须按所差的比例用标的公司股权以甲方持有的股权为基数 无偿转让给甲方或以所差的比例以甲方出资额为基数补偿甲方。具体公式如下：

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关于全资子公司增资参股深圳长宜科创医药有限公司的公告

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股权无偿转让比例计算公式=（1-当期实际净利润/当期承诺净利润）×甲方 持有标的公司的股权比例

现金补偿金额计算公式=（1-当期实际净利润/当期承诺净利润）×甲方出资 额。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

深圳长宜科创医药有限公司是通过组建和完善市场分销渠道，借助专业化 的学术推广体系和商业纵深网络，选取特色产品，承接全国或区域性的产品总代， 在药品和医疗器械两个领域，打造产品快速切入市场的知名品牌。

公司本次参股长宜科创，是基于并购CRO临床医疗服务平台、投资医药（医 疗器械）研究机构之后，向医疗营销渠道产业延伸，是以CRO为立足点，延伸上 游医药、医疗器械研发和下游营销渠道行业，构建医疗大健康产业链，进一步践 行公司“跨区域，跨领域”的发展战略。

（二）存在的风险

• 1、本意向书属于双方合作意愿和框架性、意向性约定，本意向书所述的收

• 购能否顺利实施存在不确定性。

• 2、标的公司的产品销售具有不确定性，存在一定的投资风险。

• （三）对公司的影响

• 1、公司需支付购买对价，公司现金流存在一定的净流出，将对公司今年的

• 财务状况带来一定的影响。

• 2、通过参股长宜科创，建立下游渠道，不断完善公司医疗大健康产业链。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十次会议决议；

• 2、独立董事对相关事项的独立意见；

• 3、《深圳长宜科创医药有限公司投资意向书》。

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关于全资子公司增资参股深圳长宜科创医药有限公司的公告

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特此公告。

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年七月二十六日

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