LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 25, 2017

关于全资子公司对外投资参股医药（医疗器械）研发项目的公告

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证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2017-035

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

关于全资子公司对外投资参股医药（医疗器械）研发项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建研集 团”）全资子公司福建建研科技有限公司（以下简称“建研科技”）于 2017 年 7 月 24 日与自然人关屹先生、辽宁亿灵科创生物医药科技有限公司（以下简称 “亿灵科创”）签署了《投资意向书》，意向书约定：由关屹先生在福建福州或 厦门设立新公司（以下简称“标的公司”），从事生物医药技术开发、技术转让、 医药咨询服务；亿灵科创将其名下所有的在研项目、药品批件及相关资产投入标 的公司；建研科技向标的公司增资 5,000 万元（指人民币元，下同），并持有标 的公司 20%股权。

本次拟对外投资的资金为公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资 产重组。该事项已于2017年7月24日经公司第四届董事会第十次会议审议，并以9 票同意、0票反对、0票弃权审议通过。本次投资金额未超出公司董事会决策权限， 无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、姓名：关屹

性别：男

身份证号：11010519**1X

地址：北京市朝阳区慧忠里205号楼3门302室

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职务：辽宁亿灵科创生物医药科技有限公司实际控制人、总经理；

关屹先生与本公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在 关联关系，本次交易不构成关联交易。

2、公司名称：辽宁亿灵科创生物医药科技有限公司；

统一社会信用代码：91210500683709931J；

注册资本：1000万元；

企业类型：有限责任公司；

法定代表人：关启昱；

成立时间：2009年1月7日；

地址：辽宁省本溪高新技术产业开发区木兰路中国药都创新园C2-1区；

经营范围：三类：体外循环及血液处理设备销售；二类：6826物理治疗 及康复设备、6866医用高分子材料及制品销售；生物医药技术开发、技术转 让；医药咨询服务；诊断试剂、医疗器械技术开发。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、拟投资标的的基本情况

1、标的公司：福建健研科创医药科技有限公司（暂定，具体名称以商事登 记的名称为准）；

2、注册资本：1000万元；

• 3、公司地址：福州或厦门；

4、经营范围：医药技术开发、技术转让、医药咨询服务。（标的公司的经 营范围以商事登记机关核准的经营范围为准。）

福建健研科创医药科技有限公司尚未注册成立，上述信息以各主管机关最终 核准内容为准。

四、意向书的主要条款

（一）意向书各方主体：

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甲方：福建建研科技有限公司

乙方：关屹

• 丙方：辽宁亿灵科创生物医药科技有限公司

• （二）标的公司成长性

1、乙方对标的公司成长性承诺如下：

项目名称	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
年新增药品研发项目 （项）	≥1	≥2	≥2	≥2	≥2	≥2
年新获生产批件（件）	≥1	≥2	≥2	≥2		≥1
年净利润（万元）	-	-	2,000	3,000	4,000	5,000
年销售收入（万元）	-	-	≥15,000	≥20,000	≥25,000	≥30,000
备注：研发投入的会计处理参照同行业上市公司。

2、乙方对丙方投入标的公司的在研项目、药品批件的成长性承诺如下：

	2017 年	2018 年	2019 年
	临床前研究工作：复方埃 索美拉唑胶囊、复方兰索 拉唑胶囊、洛芬待因缓释 片； 临床试验研究：匹可硫酸 钠片、盐酸司维拉姆片 开展BE:琥珀酸普芦卡必 利片、双环醇片、牛磺熊 去氧胆酸胶囊、双氯酚酸 钠肠溶片	临床试验研究：匹可硫酸 钠片、盐酸司维拉姆片	临床试验研究：匹可硫酸 钠片、盐酸司维拉姆片
研发 计划
	免临床申请：碳酸镧咀嚼 片、硝呋太尔阴道片、口 服补液盐溶液(Ⅲ)、	申报生产批件：琥珀酸普 芦卡必利片、双环醇片、 牛磺熊去氧胆酸胶囊 生产批件：碳酸镧咀嚼片， 硝呋太尔阴道片、口服补 液盐溶液(Ⅲ)、双氯酚酸钠 肠溶片	一致性评价通过：匹伐他 汀钙片 生产批件：琥珀酸普芦卡 必利片、双环醇片、牛磺 熊去氧胆酸胶囊
研发 目标
		氨氢缬坦片临床批件拟转 让，预计转让费在 500-1,000 万元。
技术 转让
		马来酸桂哌齐特注射液预 计销售收入5,000-6,000万 元，1,500万元毛利。	碳酸镧咀嚼片目标销售收 入1亿元； 硝呋太尔阴道片开始销 售； 口服补液盐溶液(Ⅲ)目标 销售收入1亿元； 马来酸桂哌齐特注射液预 计销售收入1 亿元，毛利
销售 目标

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3000 万元。

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（三）股权转让

1、在甲方完成对标的公司尽职调查后，双方签订正式《股权投资协议》。

（1）甲方和乙方同意，甲方对标的公司增资5,000万元并持有标的公司20% 股权。

（2） 签订正式《股权投资协议》后十个工作日内，乙方应向标的公司登记 机关办妥将标的公司20%股权变更至甲方名下的相关手续。

（3） 标的公司本次增资所募集的资金，不得用于委托理财、委托贷款、股 票交易或与公司主营业务不相关的交易或其他与公司业务不相关的用途。

2、甲乙双方同意并确认，标的公司20%股权的增资价格按以下约定：

甲方负责聘请具有证券从业资格的资产审计和评估事务所审计与评估。

基于标的公司注册资本金1,000万且净资产不低于1,000万元和乙方对标的公 司经营业绩承诺<上述第（二）条>为前提，在综合考虑标的公司发展前景及未 来盈利能力，标的公司整体估值上限定为投后25,000万元。据此，甲方获得标的 公司20%股权的增资款为5,000万元，其中250万元进入注册资本金，其余进入资 本公积。

如标的公司经审计净资产额或业绩承诺期的年度业绩未能达到承诺目标的， 则标的公司的估值应相应按比例折减。

3、乙方同意：标的公司在业绩承诺期内任一年度实现的净利润未能达到承 诺净利润的70%，甲方有权选择要求乙方赎回甲方持有标的公司的全部股权，或 乙方继续履行协议。赎回价格为甲方向标的公司投入的全部增资款加上年化利率 12%。若标的公司实际净利润高于承诺目标的70%且低于100%，则乙方须按比例 以标的公司股权无偿转让给甲方。具体公式如下：

股权无偿转让比例计算公式=（1-当期实际净利润/当期承诺净利润）甲方 持有标的公司的股权比例；现金补偿金额计算公式=（1-当期实际净利润/当期承 诺净利润）甲方出资额。

4、股权增资款支付

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甲乙双方同意，甲方按以下约定向标的公司分期支付此次股权增资款：

(1) 定金：本意向书签订且标的公司银行基本账户开立后十个工作日内，甲 方向乙方支付200万元作为定金，乙方同意定金支付至标的公司银行账户，该账 户由标的公司和甲方共同管理。尽职调查完成后并签订正式股权投资协议时该定 金转为股权增资款。

如因尽职调查或审计或资产评估结果未能满足甲方收购要求，甲方有权终止 收购且不因此承担违约或过失责任，乙方应在接到甲方通知后三个工作日内将该 定金全额返还甲方；如因乙方违约无法签订正式股权投资协议，乙方应在接到甲 方通知后三个工作日内按该定金双倍返还甲方，还应承担给甲方造成的损失。凡 逾期，乙方应按日1‰向甲方支付滞纳金。

(2) 第一笔股权增资款：在完成标的公司20%股权过户至甲方名下的工商变 更手续十个工作日内，甲方应将60%增资款项即3,000万元（含已支付的定金）支 付至标的公司验资账户。

(3) 第二笔股权增资款，2018年3月31日前，甲方应将剩余40%增资款即2,000 万元支付至标的公司验资账户。

（四）股东承诺

1、甲乙双方保证其出资为合法拥有的财产，不存在任何保证、抵押、质押 及其他法律上的权利瑕疵。双方对各自出资存在的瑕疵或因出资所引起的纠纷 （包括委托持股所引起的纠纷）独立承担民事责任。

2、标的公司独立经营。双方承诺不将标的公司的股权用于质押。股东双方 不得以损害本标的公司的利益，来为自身或其他方谋取利益。

3、乙方承诺：不再从事与标的公司主营产生同业竞争的经营活动。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的

丙方辽宁亿灵科创生物医药科技有限公司成立于2009年1月，致力于为公众 健康提供医疗器械和药品的综合解决方案。亿灵科创历经近十年的发展，拥有强 大的研发团队和多项研发成果，且已建立起覆盖全国的产品销售服务网络。乙方 关屹作为亿灵科创的实际控制人、总经理，拟将亿灵科创的在研项目、药品批件

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及相关资产投入标的公司，并且通过注入亿灵科创的研发团队和销售网络，确保 标的公司具备强大的研发实力和较高的成长性。

为了践行公司“跨区域，跨领域”的发展战略，打造公司医疗大健康业务 板块，公司继收购沈阳亿灵医药科技有限公司55%股权之后，参股医药（医疗器 械）研发项目，介入临床前（即CRO前）领域，可进一步提升CRO的市场竞争 实力，同时不断完善公司医疗大健康产业链。

（二）存在的风险

• 1、本意向书属于双方合作意愿和框架性、意向性约定，本意向书所述的收

• 购能否顺利实施存在不确定性。

• 2、标的公司的产品研发具有不确定性，存在一定的投资风险。

• （三）对公司的影响

1、公司需支付购买对价，公司现金流存在一定的净流出，将对公司今年的 财务状况带来一定的影响。

2、通过参股标的公司，完善CRO技术服务产业链，延伸了公司医疗大健康 技术服务市场。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十次会议决议；

• 2、独立董事对相关事项的独立意见；

• 3、《投资意向书》。

特此公告。

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

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