LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 5, 2017

关于限制性股票授予登记完成的公告

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股票代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2017-032

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

关于限制性股票授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则、《厦门市建筑科学研究院集团股 份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》等的相关规定，厦门市建筑科学研究 院集团股份有限公司（以下简称“建研集团”“公司”或“本公司”）完成了限制 性股票授予登记工作，有关具体情况公告如下：

一、限制性股票激励计划简述及相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2017 年 5 月 12 日公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司《2017 年限制性股票 激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股 股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励 对象定向增发的本公司 A 股普通股。

3、限制性股票数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量 411.2732 万股， 占本激励计划草案公告时公司股本总额 34273.20 万股的 1.20%。其中首次授予 377.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 34273.20 万股的 1.10%；预 留 34.2732 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 34273.20 万股的 0.10%， 预留部分占本次授予权益总额的 8.33%。

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4、激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计 216 人，包括公司公 告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员，中层管理人员，核心业务（技 术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。

5、限制性股票授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 9.58 元。

6、限制性股票解除限售条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁安排	业绩考核目标
第一次解锁	以2016年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于 10%，营业收入增长率不低于20%；
第二次解锁	以2016年业绩为基数，2018年净利润增长率不低于 20%，营业收入增长率不低于44%；
第三次解锁	以2016年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于 30%，营业收入增长率不低于72%。
预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予的限制性股票 解锁安排
		业绩考核目标
第一次解锁		以2016年业绩为基数，2018年净利润增长率不低于 32%，营业收入增长率不低于44%；
第二次解锁		以2016年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于 52%，营业收入增长率不低于72%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象只有在上一年度建研集团达到上述公司业绩考核目标，以及个人 岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效 考核结果确定。

激励对象个人绩效考评结果按照 A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D （合格）、和 E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数 和可解锁比例如下：

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考核分数	分数≥95	95＞分数≥85	85＞分数≥75	75＞分数≥60	分数＜60
考核等级	A（杰出）	B（优秀）	C（良好）	D（合格）	E（不合格）
可解锁比例	100%			70%	0%

个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。

激励对象按照各考核年度个人当年实际解锁额度解除限售，因考核结果导 致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2017 年 3 月 16 日，第四届董事会第四次会议审议通过了《厦门市建筑 科学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要> 的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相 关事宜的议案》。

2、2017 年 3 月 16 日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司 的持续发展，以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

3、2017 年 3 月 16 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《厦 门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及 其摘要>的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<厦门市建筑科学研究院集 团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并 就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展，以及是否存在损害公司及全体 股东利益的情形发表了意见。

4、2017 年 3 月 21 日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期 满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进 行了说明。

5、2017 年 5 月 12 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《厦门市建筑科 学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的 议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关

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事宜的议案》。

6、2017 年 6 月 23 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调 整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对 象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；监事会 对授予的激励对象名单进行了再次核查，确定授予权益的激励对象激励资格合 法、有效。公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具了独立意见。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划存在差异：

（一）由于公司在限制性股票激励计划公告后，实施了 2016 年度权益分派 方案，以总股本 342,732,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.000000 元人民 币现金，该方案已于 2017 年 5 月 31 日实施完毕。根据公司《2017 年限制性股 票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次权益分派方案实施后，需对公司限 制性股票的授予价格进行相应调整。经过调整后，限制性股票的授予价格由 9.58 元/股调整为 9.48 元/股。

（二）由于原 87 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全 部或部分限制性股票合计 38.2904 万股；现根据公司限制性股票激励计划以及相 关法律、法规的规定对激励对象名单及授予数量进行调整；

经过上述调整后，公司本次授予限制性股票的总数由 377.00 万股调整为 338.7096 万股。本次限制性股票的授予对象由 216 人调整为 129 人。

三、限制性股票的授予情况

• 1、限制性股票的授予日为：2017 年 6 月 23 日。

• 2、限制性股票的授予价格为：9.48 元/股。

• 3、本次授予的激励对象共 129 人，授予的限制性股票数量为 338.7096 万股，

• 占公司目前总股本的比例 0.99%。限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所 示：

			获授的限制性股	占首次授予限制性股	占本计划公告日股本
序号	姓名	职务
			票数量(万股)	票总数的比例	总额的比例
1	麻秀星	董事、常务副总经理(常务副总裁)	7.714	2.28%	0.02%

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关于限制性股票授予登记完成的公告

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2	李晓斌	董事、副总经理(副总裁)	6.942	2.05%	0.02%
3	黄明辉	副总经理(副总裁)	4.398	1.30%	0.01%
4	叶斌	董事、董事会秘书	5.615	1.66%	0.02%
5	刘静颖	董事	4.492	1.33%	0.01%
6	尹峻	董事	4.628	1.37%	0.01%
中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会 认为应当激励的其他核心人员（123人）			304.9206	90.01%	0.89%
合计（129人）			338.7096	100.00%	0.99%

说明：除 87 名激励对象因个人原因自愿放弃认购外，本次授予的限制性股 票激励对象名单和权益数量与公司 2016 年度股东大会审议通过的一致。 经核查，本次授予前内幕信息知情人均未发生通过知悉内幕信息而买卖公司 二级市场股票的行为。

• 4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• 5、对限制性股票锁定期和解锁安排的说明：

限制性股票授予后即行锁定。本计划首次授予的限制性股票自本次激励计划 授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三次解锁。第一次解锁期 为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%， 第二次解锁期为锁定期满后第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票 总数的 30%，第三次解锁期为锁定期满后第三年，激励对象可申请解锁数量为获 授限制性股票总数的 40%。

在锁定期内，激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享 有该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限制性股票而取得 的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划 不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、 股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，该等股份的解锁期与限制性股票相 同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保 或偿还债务。

二、授予股份认购资金的验资情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 6 月 26 日出具《验资报告》 致同验字（2017）第 350ZA0030 号验资报告，审验了公司截至 2017 年 6 月 23

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日止新增注册资本及股本情况，认为：截至 2017 年 6 月 23 日止，贵公司已收 到 129 位激励对象认购 338.7096 万股限制性股票缴纳的货币资金出资款人民币 32,109,670.08 元（人民币叁仟贰佰壹拾万玖仟陆佰柒拾元捌分），其中计入股本 人民币 3,387,096.00 元，计入资本公积人民币 28,722,574.08 元。变更后公司注册 资本为人民币 346,119,096.00 元，股本为人民币 346,119,096.00 元。

三、授予限制性股票的上市日期

本次股权激励计划的授予日为 2017 年 6 月 23 日，授予的限制性股票上市日 期为 2017 年 7 月 11 日。

四、股本结构变动情况表

单位：股

					单位：股	单位：股
股份性质	本次变动前		本次变动增减		本次变动后
	股份数量	占总股本 比例%	增加	减少	股份数量	占总股本 比例%
一、限售流通股	86,705,452	25.30%	3,387,096		90,092,548	26.03%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股合计	86,705,452	25.30%	3,387,096		90,092,548	26.03%
其中：境内法人持股
其他境内自然人持股	86,705,452	25.30%	3,387,096		90,092,548	26.03%
4、外资持股合计
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、非限售流通股	256,026,548	74.70%	0		256,026,548	73.97%
1、人民币普通股	256,026,548	74.70%	0		256,026,548	73.97%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	342,732,000	100%	3,387,096		346,119,096	100%

本次限制性股票激励计划的授予不会导致公司股权分布不符合上市条件。

五、公司控股股东股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来 342,732,000 股增加 至 346,119,096 股，导致公司控股股东持股比例发生了变动。本次授予登记完成

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关于限制性股票授予登记完成的公告

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前，公司控股股东及实际控制人蔡永太先生持有本公司 60,853,129 股，占授予登 记完成前公司股份总数的 17.76%，本次授予登记完成后，占公司股份总数的 17.58%，本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

六、限制性股票授予后对公司每股收益的影响

本次限制性股票授予完成后，按新股本 346,119,096 股摊薄计算，公司 2016 年度每股收益为 0.48 元/股。

七、本次股权激励计划募集资金使用计划及说明

本次限制性股票激励计划筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

特此公告

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

董 事 会 二〇一七年七月五日

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