LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 15, 2017

公司简称：建研集团 证券代码：002398

上海荣正投资咨询有限公司 关于 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）

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独立财务顾问报告

2017 年 3 月

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目 录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ................................................................ 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6 （二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7 （三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7 （四）限制性股票授予价格 .................................................................................... 8 （五）激励计划的授予与解锁条件 ........................................................................ 9 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12 五、独立财务顾问意见 .............................................................................................. 12 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 12 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 13 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 14 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 14 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................................................................................. 15 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 15 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 15 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 17 （十）其他 .............................................................................................................. 17 （十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 18 六、备查文件及咨询方式 .......................................................................................... 20 （一）备查文件 ...................................................................................................... 20 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 20

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一、释义

1. 上市公司、公司、建研集团：指厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《厦门市建筑科学研究院集团股份有 限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一 定数量的建研集团股票。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中 层管理人员（包括子公司高级管理人员）、核心业务（技术）骨干及董事会 认为应当激励的其他核心人员（不包括独立董事、监事）。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指建研集团授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 锁定期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制 性股票解锁之日止。

9. 解锁期：指本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票 可以解锁并上市流通的期间。

10. 10.解锁条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解锁限制性股票所必需满足 的条件。

11. 11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

12. 12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

13. 13.证券交易所：指深圳证券交易所。

14. 14.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由建研集团提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对建研集团股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对建 研集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次 董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营 计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

建研集团限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会 （以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，根 据目前中国的政策环境和建研集团的实际情况，对公司的激励对象采取限制性 股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划涉及的激励对象共计 216 人，包括：

• 1、董事、公司高级管理人员；

• 2、中层管理人员（包括子公司高级管理人员）；

• 3、核心业务（技术）骨干；

• 4、公司董事会认为应当激励的其他核心人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司

• 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公 司任职并签署劳动合同或聘用协议。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法 律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授的限制性股票	占授予限制性股票	占本计划公告日股
序号	姓名	职务
			数量(万股)	总数的比例	本总额的比例
1	麻秀星	董事、常务副总经理(常务副总裁)	7.714	1.88%	0.02%
2	李晓斌	董事、副总经理(副总裁)	6.942	1.69%	0.02%
3	黄明辉	副总经理(副总裁)	4.398	1.07%	0.01%
4	叶斌	董事、董事会秘书	5.615	1.37%	0.02%
5	刘静颖	董事	4.492	1.09%	0.01%
6	尹峻	董事	4.628	1.13%	0.01%
中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会			343.211	83.45%	1.00%

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认为应当激励的其他核心人员（210 人）
预留	34.2732	8.33%	0.10%
合计（216人）	411.2732	100.00%	1.20%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事 会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励 对象相关信息。

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本计划股票来源为建研集团向激励对象定向增发A股普通股股票。

2、本本激励计划拟授予的限制性股票数量为 411.2732 万股，占本激励计 划草案公告时公司股本总额 34273.20 万股的 1.20%。其中首次授予 377.00 万股， 占本激励计划草案公告时公司股本总额 34273.20 万股的 1.10%；预留 34.2732 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 34273.20 万股的 0.10%，预留部 分占本次授予权益总额的 8.33%。

本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划 草案公司股本总额的 1%。

（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票股权登记日起至激励对象获授的限制性股票 全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、 登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的 限制性股票失效。

• 3、本激励计划的锁定期

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限制性股票授予后即行锁定。本计划首次授予的限制性股票自本次激励计 划授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三次解锁。第一次解 锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%，第二次解锁期为锁定期满后第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限 制性股票总数的 30%，第三次解锁期为锁定期满后第三年，激励对象可申请解 锁数量为获授限制性股票总数的 40%。

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分两次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解 锁数量为获授限制性股票总数的 50%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年， 激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 50%。

在锁定期内，激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后 享有该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限制性股票而 取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据 本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金 转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，该等股份的解锁期与 限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保 或偿还债务。

（四）限制性股票授予价格

1、首次授予部分限制性股票授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为每股9.58元，即满足授予条件后， 激励对象可以每股9.58元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 70%，为每股 9.52 元；

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（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股 票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 70%，为每股 9.58 元。

备注：本激励计划草案公布之日（2017年3月15日）前1个交易日的公司股 票交易均价为每股13.59元；前 20 个交易日的公司股票交易均价为每股13.98元； 前60 个交易日的公司股票交易均价为每股13.68元；前120 个交易日的公司股票 交易均价为每股13.74元。

3、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露 授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均 价的70%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的70%。

（五）激励计划的授予与解锁条件

限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：

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• （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内 发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减 持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

• 3、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

限制性股票的解锁条件

解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

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• （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场进入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股 票应当由公司回购注销。

公司层面业绩考核要求

本激励计划的每个会计年度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表 所示：

解锁安排	业绩考核目标
第一次解锁	以2016年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于10%，营 业收入增长率不低于20%；
第二次解锁	以2016年业绩为基数，2018年净利润增长率不低于20%，营 业收入增长率不低于44%；
第三次解锁	以2016年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于30%，营 业收入增长率不低于72%。
预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予的限制性股票解锁安排		业绩考核目标
第一次解锁		以2016年业绩为基数，2018年净利润增长率不低于32%， 营业收入增长率不低于44%；
第二次解锁		以2016年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于52%， 营业收入增长率不低于72%。

注：1、以上 “净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

• 2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解锁的限制

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性股票均不得解除锁定，由公司回购注销。

个人层面绩效考核要求

根据《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度建研集团达到上述公司业绩考 核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据 激励对象个人绩效考核结果确定。

激励对象个人绩效考评结果按照 A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D（合 格）、和 E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可 解锁比例如下：

考核分数	分数≥95	95＞分数≥85	85＞分数≥75	75＞分数≥60	分数＜60
考核等级	A（杰出）	B（优秀）	C（良好）	D（合格）	E（不合格）
可解锁比例	100%			70%	0%

个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。

激励对象按照各考核年度个人当年实际解锁额度解锁，因考核结果导致未 能解锁的限制性股票，由公司回购注销。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、建研集团不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

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行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、建研集团限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激 励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、 锁定期、解锁安排、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、 本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且建研集团承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票不得解锁，并由公司回购注销。

经核查，本财务顾问认为：建研集团限制性股票激励计划符合有关政策法 规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解所程序 等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：建研集团限制性股票激励计划符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

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（三）对激励对象范围和资格的核查意见

建研集团限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：建研集团限制性股票激励计划所规定的激励对 象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全 部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

• 2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划 获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：建研集团限制性股票激励计划的权益授出额度 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查

意见

限制性股票激励计划中明确规定：

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“ ” “ 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金 、 激励对象根据本激励计划获 授的限制性股票在解锁前不得转让、用于担保或偿还债务。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在建研集团限制 性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现 象。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形 的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管 理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象 应在未来 36 个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件， 激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可 申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%；第二次解锁期为锁定期满后的第 二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%；第三次解锁期 为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 40%。

这样的解锁安排体现了计划的长期性，同时对锁定期建立了严格的公司层 面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理 层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：建研集团限制性股票激励计划不存在损害上市 公司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期

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内摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，在 2017 年限制 性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应 当在授予日按照以下规定进行处理：完成锁定期内的服务或达到规定业绩条件 才可解锁的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在锁定期内的每个资产负 债表日，应当以对可解锁权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予 日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负 债表日，后续信息表明可解锁权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调 整，并在可解锁日调整至实际可解锁的权益工具数量。

对于公司 2017 年限制性股票激励计划：锁定期，是指可解锁条件得到满足 的期间。对于可解锁条件为规定服务期间的股份支付，解锁期为完成登记之日 至可解锁的期间；对于可解锁条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据 最可能的业绩结果预计锁定期的长度。可解锁日，是指可解锁条件得到满足、 职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 认为建研集团在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益 影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，建研集团股权激励计划的实施将对

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上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

建研集团限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个 人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率和营业收入增长率，是反映公司盈利能力 及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾 本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定如下业绩目标。 首次授予部分各年度绩效考核情况：

（1）以 2016 年为基准年， 2017 年度、2018 年度、2019 年度公司的营业收 入增长率分别不低于 20%、44%和 72%；

（2）以 2016 年为基准年， 2017 年度、2018 年度、2019 年度公司的净利润 增长率分别不低于 10%、20%和 30%。 预留部分各年度绩效考核情况：

以 2016 年业绩为基数，2018 年净利润增长率不低于 32%，营业收入增长率 不低于 44%；

以 2016 年业绩为基数，2019 年净利润增长率不低于 52%，营业收入增长率 不低于 72%。

除公司层面的业绩考核外，建研集团还建立了岗位绩效考核体系，能够对激 励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩 效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除锁定的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

经分析，本财务顾问认为：建研集团本次股权激励计划中所确定的绩效考 核体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他

根据激励计划，在解锁日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的

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限制性股票进行解锁时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条 件：

• 1、建研集团未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持 有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当 由公司回购注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 2017 年限制性 股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请

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投资者以公司公告原文为准。

2、作为建研集团本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，建 研集团股权激励计划的实施尚需建研集团股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划

• （草案）》

• 2、厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议

• 3、厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见

• 4、厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司第四届监事会第四次会议决议

• 5、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司

经 办 人： 张飞

联系电话： 021-52588686

传 真： 021-52583528 联系地址： 上海市新华路 639 号

邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于厦门市建 筑科学研究院集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） 之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

法定代表人： 郑培敏

上海荣正投资咨询有限公司

2017 年 3 月 15 日

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