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Jun 30, 2015

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告

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证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2015-035

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知、召集及召开情况

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事 会第十五次会议(以下简称“本次会议”)于2015 年6 月30 日上午9 点在厦门市 湖滨南路62 号建设科技大厦9 楼公司会议室，以现场与通讯相结合的方式召开， 本次会议由公司董事长蔡永太先生召集并主持，会议通知已于2015 年6 月19 日以OA 邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。 本次会议应到董事8 名，实到董事8 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民 共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议决议

本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章 及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，经 对公司的实际情况及相关事项进行逐项自查，我们董事认为，公司组织机构健全、 运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载，

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厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告

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不存在重大违法行为，公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具 备非公开发行股票的资格和条件。

本议案尚需提交公司2015 年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；表决结果为： 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权（此议案涉及关联交易，关联董事蔡永太、叶斌 已回避表决）。

本次非公开发行股票的认购方中：蔡永太为公司实际控制人、董事长兼总裁， 叶斌为公司董事兼董事会秘书，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规 定，蔡永太先生和叶斌先生为公司关联方，其认购本次非公开发行股票的行为构 成关联交易，已回避表决。

公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经过独立董事事前认可。 本议案尚需提交公司2015 年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于非公 开发行股票涉及关联交易的公告》。

针对《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》，公司独立董事王凤洲、 李智勇、刘洋已出具《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事关于本 次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

• 三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

• （一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股A 股，每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事蔡永太、叶斌已回避

表决。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会 关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事蔡永太、叶斌已回避

表决。

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厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告

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（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过23,843,587 股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，则本 次发行的股票数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核 准发行的股票数量为准。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事蔡永太、叶斌已回避 表决。

（四）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为蔡永太、叶斌、厦门时则贰号股权投资管 理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门时则”）、浙江天堂硅谷时顺股权投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷时顺”），符合中国证监会规定的发 行对象不超过10 名的要求。

上述对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。各发行对象认购的具体数 量和金额如下：

序号	发行对象	发行前持股数量 （股）	本次认购数量 （股）	本次认购金额 （元）	发行后持股 比例（%）
1	蔡永太	60,853,129	2,384,359	50,000,008.23	17.25%
2	叶斌	4,009,980	476,872	10,000,005.84	1.22%
3	厦门时则	0	16,213,639	340,000,009.83	4.42%
4	天堂硅谷时顺	7,228,000(注)	4,768,717	99,999,995.49	3.27%
合计	---	---	23,843,587	500,000,019.39	---

注：该股权系由天堂硅谷时顺的关联公司浙江天堂硅谷长盈股权投资合伙企业(有限合伙)持有。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事蔡永太、叶斌已回避 表决。

（五）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的发行价格为20.97 元/股，不低于定价基准日前二十 个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会 决议公告日（即2015 年7 月1 日）（定价基准日前20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总 量=20.97 元/股。）

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次股票发行价格将进 行相应调整。

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厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告

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表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事蔡永太、叶斌已回避 表决。

（六）限售期安排

本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市 公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定， 自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事蔡永太、叶斌已回避 表决。

（七）募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 500,000,019.39 元，在扣除相关发 行费用后将全部用于补充流动资金。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事蔡永太、叶斌已回避 表决。

（八）公司滚存利润分配的安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的公司滚存未分 配利润。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事蔡永太、叶斌已回避 表决。

（九）上市安排

限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事蔡永太、叶斌已回避 表决。

（十）发行决议有效期

本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果国家 法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定相应调整。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事蔡永太、叶斌已回避 表决。

本议案尚需提交公司2015 年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；表决结果为：6 票赞

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成、0 票反对、0 票弃权（此议案涉及关联交易，关联董事蔡永太、叶斌已回避 表决）。

本议案尚需提交公司2015 年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建 筑科学研究院集团股份有限公司非公开发行股票预案》。

五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》； 表决结果为：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权（此议案涉及关联交易，关联董事 蔡永太、叶斌已回避表决）。

本议案尚需提交公司2015 年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建 筑科学研究院集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报 告》。

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事宜的议案》；表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东大会 授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的一切事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，按照公 司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，根据具体情况在本次非公开发行决 议有效期内，决定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发 行数量、发行价格、发行起止日期等；

2、授权公司董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案；根据中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关政府部门核准/批准的情 况及市场情况，公司董事会有权确定本次非公开发行的实施时机等相关事宜，并 有权按照中国证监会及其他有关政府部门的要求对本次非公开发行的具体方案 及相关条款进行修改或调整；

3、授权公司董事会、董事长或其授权人士决定并聘请参与本次非公开发行 的中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止、终止与本次非公 开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、战略合作协议、上

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市协议、聘用中介机构的协议等；

4、如果将来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及 其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求 的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非 公开发行方案及与本次非公开发行有关的申报材料、一切协议及文件进行必要的 补充、调整或修改；

5、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非 公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之 下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此 相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

6、授权公司董事会在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出 具体安排或进行调整；

7、授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次 发行；

8、授权公司董事会、董事长或其授权人士根据本次发行结果，相应修改《公 司章程》的有关条款及办理增加公司注册资本、办理工商变更登记等相关手续；

9、授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后，办理本次发 行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登 记托管、限售锁定及上市等一切相关事宜；

10、授权公司董事会全权决定并处理与本次非公开发行有关的其他事项。 以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。 本议案尚需提交公司2015 年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》； 表决结果为：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，此议案涉及关联交易，关联董事 蔡永太、叶斌已回避表决。

公司拟向蔡永太、叶斌、厦门时则、天堂硅谷时顺非公开发行股票。为此， 公司分别与蔡永太、叶斌、厦门时则、天堂硅谷时顺签署了《附条件生效的股份 认购合同》。

本议案尚需提交公司2015 年第一次临时股东大会审议。

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厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告

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具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于与特 定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》。

八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》；表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司董事会出具了《前次募集资金使用 情况报告》，并委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金进行审 计后出具鉴证意见。

本议案尚需提交公司2015 年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《前次募集 资金使用情况报告》。

九、审议通过了《关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知》；表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

公司董事会决定于2015 年7 月16 日下午 15：00 在厦门市湖滨南路 62 号 建设科技大厦十三楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015 年第 一次临时股东大会。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建 筑科学研究院集团股份有限公司关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

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