LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jun 30, 2015

证券代码：002398 证券简称：建研集团

厦门市建筑科学研究院

集团股份有限公司

Xiamen Academy of Building Research Group Co.,Ltd.

（福建省厦门市思明区湖滨南路 62 号）

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非公开发行股票预案

二零一五年六月

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1-3-1

发行人声明

公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不 实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

本预案所述事实并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事宜的实质性 判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事宜的生效和完成尚待取得 有关审批机关的批准或核准。

本次非公开发行股票的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

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1-3-2

重大事项提示

1、本次非公开发行股票发行方案已经获得公司第三届董事会第十五次会议 审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为蔡永太、叶斌、厦 门时则贰号股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门时则”）、浙 江天堂硅谷时顺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷时顺”）。 本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

3、本次公司向特定对象非公开发行的定价基准日为公司董事会决议公告日， 即2015年7月1日。本次非公开发行股票的发行价格为20.97元/股，不低于建研集 团第三届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。

4、若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次非公开发行股 票的发行价格和发行数量将作相应调整，发行对象应支付的股份认购金额按照调 整后的发行价格乘以调整后的认购股份数确定。

5、本次发行的股票数量为不超过23,843,587股。发行对象已经分别与公司签 署了附条件生效的股份认购协议，其中：蔡永太认购数量为2,384,359股，叶斌认 购数量为476,872股，厦门时则认购数量为16,213,639股，天堂硅谷时顺认购数量 为4,768,717股。

6、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过500,000,019.39元。扣除发行 费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

7、本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份的限售期需符合 《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相 关规定，自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。

8、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本

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1-3-3

次发行前的滚存未分配利润。

9、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详 见本预案“第五节 公司股利分配政策及股利分配情况”。公司最近三年累计现 金分红额占最近三年合并报表归属于母公司股东年均净利润的比例为 34.08%。

11、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公 司不具备上市条件。

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1-3-4

目 录

发行人声明....................................................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................................... 3
目 录.............................................................................................................................................. 5
释 义................................................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要..................................................................................... 8
一、发行人基本情况................................................................................................................ 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的................................................................................ 8
三、发行对象及其与公司的关系.......................................................................................... 11
四、本次非公开发行股票方案.............................................................................................. 11
五、本次发行是否构成关联交易.......................................................................................... 12
六、本次发行前公司滚存利润分配...................................................................................... 12
七、发行决议有效期.............................................................................................................. 13
八、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................... 13
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.......... 13
第二节 发行对象基本情况......................................................................................................... 14
一、 蔡永太......................................................................................................................... 14
二、 叶斌............................................................................................................................. 15
三、 厦门时则..................................................................................................................... 16
四、 天堂硅谷时顺............................................................................................................. 17
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要................................................................................. 19
一、认购主体和签订时间...................................................................................................... 19
二、股份认购.......................................................................................................................... 19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................. 21
一、募集资金使用计划.......................................................................................................... 21
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析.......................................................... 21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.............................................................. 24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......................................................... 25
一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影
响.............................................................................................................................................. 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................................. 25

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三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 .................................................................................................................. 26 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................................................... 26 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ...................................................................... 26 六、本次股票发行的相关风险说明 ...................................................................................... 26 第六节 公司股利分配政策及股利分配情况 ............................................................................. 27 一、公司股利分配政策 .......................................................................................................... 27 二、公司股利分配情况 .......................................................................................................... 30 三、公司未来三年分红回报规划 .......................................................................................... 31

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1-3-6

释 义

除非另有说明，本预案中下列词语表示如下含义：

建研集团、发行人、公司、 本公司	指	厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
保荐机构（主承销商）	指	广发证券股份有限公司
本次发行、本次非公开发 行股票	指	厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司本次以非公开发 行方式向特定对象发行A股股票的行为
本预案	指	厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司非公开发行股票 预案
天堂硅谷时顺	指	浙江天堂硅谷时顺股权投资合伙企业（有限合伙）
厦门时则	指	厦门时则贰号股权投资管理合伙企业（有限合伙）
股东大会	指	厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司股东大会
董事会	指	厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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1-3-7

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：	厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
英文名称：	Xiamen Academy of Building Research Group Co.,Ltd.
成立日期：	2004 年4 月9 日
上市日期：	2010 年5 月6 日
股票名称：	建研集团
股票代码：	002398
股票上市地：	深圳证券交易所
法定代表人：	蔡永太
注册资本：	342,732,000 元
注册地址：	福建省厦门市思明区湖滨南路62号
办公地址：	福建省厦门市思明区湖滨南路62号
邮政编码：	361004
公司网址：	http://www.xmabr.com
联系电话：	0592-2273752
联系传真：	0592-2273752
电子信箱：	xmabr@winmail.cn
经营范围：	(一)建筑科学研究、建筑技术开发咨询；(二)建设工程及产品质量 和性能检测；(三)建设工程可靠性鉴定和加固；(四)建筑工程设计、 勘察与施工。2012 年2 月27 日公司的经营范围变更为：(一)建筑 科学研究、建筑技术开发咨询；(二)建设工程及产品质量和性能检 测；(三)建设工程可靠性鉴定和加固；(四)建筑工程设计、勘察与 施工；(五)新型建筑材料的研究、生产与销售(生产仅限下属分支 机构经营)；(六)未涉及前置许可的其他经营项目。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

• 1 、公司所处行业处于良好发展阶段

— 2014 年 3 月，《国家新型城镇化规划（2014 2020）》正式发布，《规划》指

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1-3-8

出要优化城镇化布局和形态，将构建“两横三纵”为主体的城镇化战略格局。城 镇化的推进将带动大量的基础设施和轨道交通建设。2015 年以来，随着经济下 行压力的增大，基础设施建设已成为拉动经济增长的重要着力点。棚户区改造、 城际高铁建设、城市轨道交通、中西部铁路和公路、内河航道建设等项目将成为 未来的投资重点。公司的两大主业建设综合技术服务及外加剂业务将显著受益， 公司面临着巨大的发展机遇。

我国“一带一路”战略构想的提出，将形成全球贸易及投资战略新格局，在 相关政策的规划及引导下，鼓励民营企业走出国门、跨境发展，公司将以此为向 外发展的战略契机，整合公司内部资源，促进产业结构升级，在巩固国内市场的 同时，积极拓展海外市场。

福建自贸区的获批挂牌，将促进区域内的开发建设，从而激发福建区域的经 济发展新活力。公司将充分利用品牌、资源、科技和规模等优势，全力开拓相关 业务，发挥公司“一流的综合技术方案提供商”的作用，参与到自贸区基础建设 中。

2 、公司经营规模迅速扩大，流动资金日趋紧张

公司自成立以来，一直专注于建设综合技术服务及外加剂新材料业务的发 展。自 2010 年上市以来，公司建设综合技术服务业务保持平稳发展态势，销售 收入年均复合增长率达 15.80%；外加剂业务保持快速发展势头，销售收入年均 复合增长率达 40.25%。

在建设综合技术服务业务上，公司制定了“跨区域、跨领域”的战略方针， 坚持技术创新、服务创新、模式创新、平台创新的经营思路，为以检测为核心的 建设综合技术服务业务实现 “跨区域”扩张和“跨领域”延伸提供坚实基础。 在传统检测业务稳步发展的同时，公司凭借强劲的综合实力，推出一系列特色检 测服务和技术服务。建筑节能、绿色建筑等专项技术服务业务爆发性增长；室内 环境、装饰装修、建筑幕墙等检测项目发展迅速；地铁与轻轨、公路与桥梁、港 口与水运为主体的交通领域检测业务份额增加。建筑工程甲方质量验收检测业务 也一枝独秀，创新性推出甲方验收检测服务，实现跨区域承揽重点工程。随着公 司建筑综合技术服务跨区域、跨领域的不断深入，建筑综合技术服务将获得更快

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1-3-9

的发展速度。

公司外加剂业务近年来实现了快速增长，产业基地分布在福建、重庆、贵州、 河南、陕西、浙江、广东、湖南、江苏、江西等地，形成了涵盖长江与黄河流域 在内的环状辐射带，实现对全国中心市场的功能辐射。公司紧抓行业发展契机， 打造差异化定制服务，在稳固原有市场业务的同时，升华企业经营模式，由专注 于国内市场的行业领跑者，朝着“主攻国内，兼顾海外，完善布局，专项专研” 的国际化混凝土外加剂专业提供商的目标迈进。

随着公司未来两大主业的向外不断扩张，公司需要充足的流动资金用于周 转，从而满足公司业务开展的需要。

3 、市场并购整合趋势明显，公司加大对外并购力度

随着国内经济结构调整、转型升级速度加快，国内企业纷纷选择通过兼并重 组的方式来优化资产配置、扩大企业规模、实现战略转型和产能结构调整。结合 总体经济、政策环境及公司自身特点、需求，近年来公司在外加剂业务方面，加 大了以自有资金对外并购力度，取得了明显成效。

与此同时，在建筑综合技术服务方面，公司也在积极寻求合适的收购兼并机 会，利用自身实力和优势，实现低成本、跨越式发展。2014 年 2 月，国务院发 布《关于整合检验检测认证机构的实施意见》，确定了推进具备条件的检验检测 认证机构与行政部门脱钩、转企改制，推进跨部门、跨行业、跨层级整合，支持、 鼓励并购重组的工作重点。允许非国有资本参股，组建大型综合性混合所有制检 验检测集团，逐步发展区域性综合检验检测机构。同年 7 月发布的《国务院关于 加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》中也明确了引导检验 检测认证机构集聚发展，推进整合业务相同或相近的检验检测认证机构的发展目 标。检测行业的改革为公司的建设综合技术服务业务带来前所未有的发展机遇， 公司拟在合适时机通过并购方式加快产业整合与发展。

（二）本次非公开发行股票的目的

近年来，公司两大主营业务快速扩张，给公司现金流带来了较大压力。本次 非公开发行目的在于增加公司的自有资金，提高公司资金实力，提升公司的跨区

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域、跨领域扩张能力，促进公司营业收入增长；同时有助于公司降低负债规模， 节省财务费用，提高公司的抗风险能力和财务安全水平。本次非公开发行将解决 公司未来三年的营运资金需求，有利于公司优化资本结构，减轻利息负担。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为蔡永太、叶斌、厦门时则、天堂硅谷时顺， 符合中国证监会规定的发行对象不超过 10 名的要求。

截至本预案签署日，蔡永太先生为公司的控股股东、实际控制人，任公司董 事长、总裁，持有公司股份 60,853,129 股，持股比例为 17.76%；叶斌先生任公 司董事、董事会秘书，持有公司股份 4,009,980 股，持股比例为 1.17%；天堂硅 谷时顺的关联公司浙江天堂硅谷长盈股权投资合伙企业(有限合伙)持有公司股 份 7,228,000 股，持股比例为 2.11%。

截至本预案出具之日，厦门时则未持有公司股份，与本公司不存在关联关系。

四、本次非公开发行股票方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股A 股，每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会 关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的发行价格为 20.97 元/股，不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决 议公告日（即 2015 年 7 月 1 日）（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 =20.97 元/股。）

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行价格将进行相

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应调整。

（四）发行数量

本次发行的股票数量为不超过 23,843,587 股。发行对象已经分别与公司签署 了附条件生效的股份认购协议，其中：蔡永太认购数量为 2,384,359 股，叶斌认 购数量为 476,872 股，厦门时则认购数量为 16,213,639 股，天堂硅谷时顺认购数 量为 4,768,717 股。上述对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，则本 次发行的股票数量将作相应调整。

（五）限售期安排

本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市 公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定， 自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（六）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过500,000,019.39元。扣除发行费 用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象之一蔡永太先生为公司实际控制人、董事长兼总裁，叶斌先生 为公司董事、董事会秘书，蔡永太先生、叶斌先生分别与公司签订了附条件生效 的股份认购协议，将以现金参与本次认购，此事项构成关联交易，须履行相应的 关联交易决策程序。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表 决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

六、本次发行前公司滚存利润分配

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的公司滚存未分配利润。

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七、发行决议有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国 家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调 整。

八、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

公司控股股东和实际控制人为蔡永太先生。本次非公开发行前蔡永太先生持 有公司股份 60,853,129 股，持股比例为 17.76%。发行人与实际控制人之间的控 制关系情况如下：

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----- Start of picture text -----

蔡永太
17.76%
建研集团
----- End of picture text -----

蔡永太先生拟认购本次非公开发行股份 2,384,359 股，本次非公开发行完成 后，蔡永太先生将持有公司股份 63,237,488 股，占公司股份总数的比例为 17.25%， 仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的 控制权发生变化。

九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报 批准的程序

根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非 公开发行股票发行方案已经获得公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需 获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

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第二节 发行对象基本情况

公司本次非公开发行股票的发行对象为蔡永太、叶斌、厦门时则、天堂硅谷 时顺四名特定投资者。发行对象的具体情况如下：

一、 蔡永太

（一）基本情况

姓名：蔡永太

性别：男

国籍：中国

住所：福建省厦门市思明区湖滨南路 62 号**室

最近 5 年内职业和职务：1988 年至今在本公司任职，历任研发部主任、厦 门市建筑科学研究所所长助理、副所长、厦门市建筑工程检测中心站主任，2001 年起担任厦门市建筑科学研究院院长，2004 年 4 月至今一直担任公司董事长兼 总裁。

（二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

除投资经营本公司，并持有厦门红天创业投资管理合伙企业（有限合伙）70% 股权，持有厦门红天成长创业投资合伙企业（有限合伙）7.46%股权并担任该企 业执行事务合伙人外，蔡永太先生无其他对外投资或担任其他企业董事、监事、 高级管理人员情形。

厦门红天创业投资管理合伙企业（有限合伙）注册资本 3000 万元，实收资 本 600 万元，执行事务合伙人张晓斌先生，注册地址厦门火炬高新区软件园曾厝 安北路 1 号 1-204B 单元，主营业务为创业投资管理（不含吸收存款、发放贷款、 证券、期货及其他金融业务）。蔡永太先生认缴 2100 万元，实缴 420 万元。

厦门红天成长创业投资合伙企业（有限合伙）注册资本 10050 万元，实收资 本 7425 万元，执行事务合伙人蔡永太先生，注册地址厦门火炬高新区软件园曾

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厝安北路 1 号 1-205B 单元，主营业务创业投资（不含吸收存款、发放贷款、证 券、期货及其他金融业务）。蔡永太先生认缴 750 万元，实缴 450 万元。

（三）最近 5 年受到处罚的说明

蔡永太先生最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行后同业竞争和关联交易情况

本次发行后，蔡永太先生及其控制的企业与本公司不会新增同业竞争及关联 交易。

（五）本预案披露前 24 个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24 个月内，蔡永太先生除领取薪酬外与公司不存在重大交易。

二、 叶斌

（一）基本情况

姓名：叶斌

性别：男

国籍：中国

住所：福建省厦门市思明区湖滨四里 24 号**室

最近 5 年内职业和职务：1988 年至今在本公司任职，历任厦门市建筑工程 检测中心站检测室副主任、结构检测站站长、副总经理，公司董事。现任公司董 事、董事会秘书。

（二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

除投资经营本公司外，叶斌先生无其他对外投资或担任其他企业董事、监事、 高级管理人员情形。

（三）最近 5 年受到处罚的说明

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叶斌先生最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行后同业竞争和关联交易情况

本次发行后，叶斌先生及其控制的企业与本公司不会新增同业竞争及关联交

易。

（五）本预案披露前 24 个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24 个月内，叶斌先生除领取薪酬外与公司不存在重大交易。

三、 厦门时则

（一）基本情况

名称：厦门时则贰号股权投资管理合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙

执行事务合伙人：厦门时位长信股权投资管理有限公司

经营场所：厦门市思明区前埔中路323 号莲前集团大厦23 层19-A 单元 认缴出资额：20,000 万元

成立日期：2015 年6 月18 日

经营范围：受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务

（二）合伙人出资情况

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	厦门时位长信股权投 资管理有限公司	普通合伙人	20	0.1%
2	厦门时位先锋股权投 资管理合伙企业（有 限合伙）	有限合伙人	19,980	99.9%

（三）主营业务情况

厦门时则主要从事股权投资业务。

（四）最近一年简要财务报表

厦门时则成立于 2015 年 6 月，无 2014 年相关财务报表。

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（五）最近 5 年受到处罚的说明

厦门时则及其执行事务合伙人厦门时位长信股权投资管理有限公司、高级管 理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，厦门时则及其执行事务合伙人厦门时位长信股权投资管理 有限公司所控制的其他企业与本公司不存在同业竞争，亦不会因本次发行产生新 的关联交易。

（七）本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市 公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24 个月内厦门时则及其执行事务合伙人厦门时位长信 股权投资管理有限公司与本公司之间未存在重大交易情况。

四、 天堂硅谷时顺

（一）基本情况

名称：浙江天堂硅谷时顺股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙

执行事务合伙人：浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司（委派代表：宋晓燕） 经营场所：杭州市西湖区教工路199 号620 室

认缴出资额：10,000 万元

成立日期：2015 年3 月19 日

经营范围：股权投资，投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

（二）合伙人出资情况

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	浙江硅谷天堂鲲诚 创业投资有限公司	普通合伙人	1,000	10.00%
2	杭州长鸿创业投资 有限公司	有限合伙人	9,000	90.00%

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（三）主营业务情况

天堂硅谷时顺主要从事股权投资业务。

（四）最近一年简要财务报表

天堂硅谷时顺成立于 2015 年 3 月，无 2014 年相关财务报表。

（五）最近 5 年受到处罚的说明

天堂硅谷时顺及其执行事务合伙人浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司、高 级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，天堂硅谷时顺及其执行事务合伙人浙江硅谷天堂鲲诚创业 投资有限公司所控制的其他企业与本公司不存在同业竞争，亦不会因本次发行产 生新的关联交易。

（七）本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市 公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内天堂硅谷时顺及其执行事务合伙人浙江硅谷 天堂鲲诚创业投资有限公司与本公司之间未存在重大交易情况。

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第三节 附条件生效的股份认购合同摘要

一、认购主体和签订时间

发行人（甲方）：建研集团

认购人（乙方）：蔡永太、叶斌、厦门时则、天堂硅谷时顺 签订时间为：2015 年 6 月 24 日

二、股份认购

（一）认购方式

乙方同意按照本合同约定的价格以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

（二）认购价格和定价依据

甲方本次非公开发行股票的发行价格为 20.97 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的百分之九十。双方确认，最终发行价格以发 行人股东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。在本次发行定价基准日至 发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事 项，本次发行的发行价格将随之进行相应调整。

（三）认购数量

乙方拟认购甲方本次向其非公开发行的合计 23,843,587 股股份，其中：

序号	认购人	认购数量（股）	认购金额（元）
1	蔡永太	2,384,359	50,000,008.23
2	叶斌	476,872	10,000,005.84
3	厦门时则	16,213,639	340,000,009.83
4	天堂硅谷时顺	4,768,717	99,999,995.49
合计		23,843,587	500,000,019.39

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除权、除息行为，本次发行数量将随之进行相应调整。

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（四）支付方式

乙方应在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方发出的《缴款 通知书》之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构 为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金 专项存储账户。

三、锁定期安排

乙方本次认购股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

四、合同的生效条件

本协议各方同意，各方完成下列所有事项构成本次交易的生效条件：

• 1、乙方已按约定支付了相应的定金；

• 2、乙方的决策机构批准其与发行人签订本协议；

• 3、本合同获得甲方董事会及股东大会批准；

• 4、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

五、违约责任

若乙方未按照认购合同及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，甲方有 权立即终止本合同，并有权要求乙方支付其认购资金总额 10%的违约金(含已扣 除的定金)，违约金不足以弥补甲方的损失的，甲方有权要求乙方另行支付赔偿 金。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事 件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延 期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前 30 日以 书面通知的形式终止本合同。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额为不超过 500,000,019.39 元，在扣除相关发行 费用后，将全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）补充流动资金的必要性

1 、公司所处行业发展前景广阔，业务发展前景良好，增加流动资金有助于 公司把握行业发展的良好时机

公司主营业务为建筑综合技术服务与外加剂新材料业务。建筑综合技术服务 以检测为核心，业务领域横跨建筑、交通、港口等行业。公司的混凝土外加剂广 泛应用于高层住宅、公路、铁路、机场、港口、桥梁、隧道、水利、核电等众多 建设领域。总体来看，公司所处行业与社会固定资产投资密切相关。近年来，全 社会固定资产投资总额增速持续在高位运行，2014 年，我国全社会固定投资达 到 512,761 亿元，比上年增长 15.3%，扣除价格因素，实际增长 14.7%。。固定投 资高速增长将带动公司的业务持续较快增长。

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数据来源：国家统计局

• 2 、补充流动资金有助于缓解业务快速发展带来的营运资金压力

2010 年 5 月，公司通过首次公开发行股票募集资金净额 80,615.33 万元，迅

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速增强了公司资金实力。通过募集资金的运用，公司经营规模迅速扩大，技术创 新能力进一步提升，综合竞争力大大增强，销售收入呈快速增长态势。但是，随 着公司营业收入的快速增长，前次募集资金也基本使用完毕，公司营运资金日趋 紧张。未来，随着公司业务的进一步开拓，预计主营收入仍将保持较快增长，营 运资金将愈发紧张。通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，有利于缓 解公司营运资金紧张局面，促进公司发展目标的实现。

为提高资金使用效率，避免盲目扩张，公司采用销售百分比法对公司未来三 年新增营运资金的规模进行了测算，以确定本次需要补充营运资金的规模。考虑 到最近几年公司已经根据市场情况对业务模式进行了一些调整，公司管理层认为 2014 年的资产负债及营运资金使用情况已经较为充分反映了公司的实际业务开 展情况，对未来三年的营运资金安排具有指导意义，因此测算中假定 2015-2017 年公司资产销售比、负债销售比都与 2014 年持平。

2010 年上市至 2014 年，公司营业收入的复合增长率为 31.72%，其中，建筑 综合技术服务业务的复合增长率为 15.80%，外加剂业务的复合增长率为 40.25%。 公司管理层结合过往的业务发展情况，以及对未来三年市场情况的预判，综合考 虑了自身的业务发展规划和宏观经济走势，保守预计未来三年公司的平均增长率 为 20%。据此计算未来三年的营运资金需求量超过 57,000 万元。

3 、跨区域、跨领域的业务扩张给公司带来资金压力

受检测设备便携性、检测时效性、检测环境、区域管理体制等因素的影响， 建设综合技术服务具有一定的区域性特征。为了加快建设综合技术服务的发展， 近年来，公司不断深化跨区域扩张战略，形成区域有效的网络覆盖，目前，公司 已经拥有 4 家从事工程检测的子公司，其中全资子公司厦门检测中心已拥有 15 家检测分公司。为了进一步推进跨区域的发展进程，加大区域布局的覆盖面，公 司计划在未来三年内，在全国范围内一二线城市新增 10 个以上检测中心，使公 司的检测业务覆盖全国主要省市，提升综合技术服务业务的发展空间。

同时，公司正不断推进检测业务的跨领域延伸。在传统检测业务稳步发展的 同时，公司凭借强劲的综合实力，推出一系列特色检测服务和技术服务，如建筑 节能检测、能效测评；室内环境、装饰装修、建筑幕墙检测；地铁与轻轨、公路 与桥梁、港口与水运为主体的交通领域检测；建筑工程甲方质量验收检测。此外，

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公司已取得国家测绘地理信息局颁发的测绘资质证书，同时积极筹备消防设施维 护保养检测资质及社会化环境检测机构资质，为检测业务的横向发展提供基础条 件。

跨区域、跨领域的战略实施，给公司造成了一定的资金压力，迫切需要公司 补充流动资金，支持业务的进一步发展。

4 、满足公司进行产业整合，实现外延式发展的需要

外延式扩张是公司外加剂业务近年来快速发展的重要因素之一，也是外加剂 业务实现跨区域布局的重要手段之一。自上市以来，公司先后收购了河南银洲砼 材有限公司、巴斯夫化学建材（中国）有限公司、贵州建工建材有限责任公司、 嘉善县莱希化工有限公司、南昌市吉龙实业有限公司的股权或有关生产性资产， 初步实现了外加剂业务的区域性拓展。

与此同时，在建筑综合技术服务方面，在国家《关于整合检验检测认证机构 的实施意见》、《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导 意见》等政策的引导下，在检测行业改革的大背景下，公司也在积极寻求合适的 收购兼并机会，利用自身实力和优势，拟在合适时机通过并购方式加快产业整合 与发展，实现低成本、跨越式发展。

外延式的发展将给公司带来较大的资金压力，因此，补充流动资金有助于公 司进行产业整合，缓解资金压力。

5 、满足公司技术研发创新、生产能力升级改造的需要

公司结合行业发展需求，动态跟踪产品、技术创新及升级，围绕公司建筑综 合技术服务及外加剂新材料两大主营方向，针对新型建筑材料、绿色建筑、高分 子材料技术等创新项目不断投入研发资源，并逐步实现科技成果转化与业务孵 化。公司最近 3 年研发费用分别达到 4,797.26 万元、7,030.79 万元、5,631.23 万 元。

为保持公司在技术上的优势，公司未来将继续保持和加强研发投入力度。本 次非公开发行股票募集资金补充流动资金，既是公司技术创新发展的需要，也是 公司继续保持行业内领先地位的重要保障，能有效提高公司的核心竞争力和盈利 能力。

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（二）补充流动资金的可行性

本次非公开发行股票募集资金补充流动资金符合相关法律法规和政策的规 定，在法律上是切实可行的。同时，本次募集资金补充流动资金的规模系根据公 司未来三年实际营运资金资金需求量进行测算和安排，同时兼顾公司未来一段时 期在业务扩张、外延式并购发展、研发投入和日常生产升级改造方面的资金需求， 整体规模适当，既满足了公司发展的资金需求，也避免了对股东权益的过分摊薄， 在经济上是切实可行的。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）提升公司资本金实力，提高公司资产流动性

本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加，经营的灵活性得到提高， 从而为公司推进各项业务的持续发展提供必要的资金支撑，有助于公司实现发展 战略，保持并提升公司的市场竞争力。

（二）满足营运资金增加需求，保持稳健的资产负债结构

基于对未来三年市场情况的预判，综合考虑公司自身的业务发展规划和宏观 经济走势，公司预计未来三年的营运资金需求量超过 57,000 万元。本次非公开 发行募集资金主要用于满足公司现有主业未来三年营运资金增长需求。本次发行 募集资金到位后，将使公司未来几年资产负债结构更加稳健，不会对公司财务状 况造成重大影响。

（三）增强公司未来融资能力

本次非公开发行股票募集资金的运用将显著改善公司财务状况，提升公司盈 利能力，从而增强公司未来的融资能力，有利于公司未来以较低的融资成本获得 资金。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员 结构、业务结构的影响

（一）本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导 致的业务及资产整合计划。

（二）本次发行完成后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调 整外，暂无其他调整计划。

（三）公司本次发行完成后，将增加 2,384.36 万股（含）限售流通股，控股 股东、实际控制人蔡永太对公司的持股比例有所下降，但仍为公司第一大股东， 控股地位保持不变。本次非公开发行不会导致公司控股权的变化，随着新股东的 引入，有利于公司治理结构的优化。

（四）本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。

（五）本次发行完成后，募集资金将全部用于补充流动资金，公司主营业务 和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将提高，资产负债率将下降，公 司偿债能力提高，财务风险降低，抗风险能力得到增强。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄， 净资产收益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，本次发行将增加公司的现 金流，有利于公司扩大业务规模，降低财务费用，使公司的可持续发展能力和盈 利能力得以进一步增强。

（三）对公司现金流量的影响

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本次发行将优化公司的资金来源结构，降低公司的长期资金成本。本次非公 开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；随着募集资金的 合理使用，预计公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长 而不断增加。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管 理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

蔡永太先生和叶斌先生认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之 外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行募集资金主要用于满足公司现有主业未来三年营运资金增 长需求。本次发行募集资金到位后，将进一步增加公司净资产，提升公司的资金 实力，使公司资产负债结构更加稳健，不会对公司负债情况造成重大影响。

六、本次股票发行的相关风险说明

（一）宏观经济环境风险

公司作为建设综合技术服务以及新型建筑材料提供商，业务发展与建筑市场 运行情况密切相关，建筑行业发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。 近年来，国内经济增速放缓，经济下行压力加大，房地产建筑市场调整，尽管公 司业务在市政工程、公路工程、桥梁工程、铁路工程、港口工程以及其他大型基

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础设施等多个领域均广泛开展，但宏观经济环境的不利变化仍给公司业务带来一 定的影响。国内宏观经济环境的变化、上下游行业的需求调整等因素，都可能对 公司未来经营业绩产生直接影响。

（二）净资产收益率下降的风险

本次发行的募集资金到位后，公司净资产规模将增大，短期内，募集资金可 能对公司业绩增长的贡献较小，导致利润增长幅度小于净资产的增长幅度。因此， 短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

（三）管理风险

随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将 进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司的管理人员储备、 管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不 利影响，进而影响业务的正常开展。因此，公司存在一定的管理风险。

（四）审批风险

本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并需中国证监会核 准，能否取得上述批准和核准以及取得批准、核准的时间存在不确定性，请投资 者注意本次发行的审批风险。

第六节 公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司股利分配政策

根据现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比 例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原 则。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

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• 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、利润分配期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可 以根据公司情况提议在中期进行利润分配。

• 3、公司现金分红的具体条件、比例：

在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展 的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排，公司应当优先采取现金 方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，但公司股东大会审议通过的利润分配方案另有规定的除外。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的 30%， 且绝对金额超过 10,000 万元。

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4、公司发放股票股利的具体条件：

公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。 公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。

（三）利润分配方案的决策程序和机制

1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和下阶段的资 金需求提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包 括但不限于专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。

3、股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。公 司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利（或股份）的派发事项。

（四）公司利润分配的周期与调整机制

1、公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划。如遇到战争、自 然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影 响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要对利润分派政策进行 调整。

2、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规

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定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。

独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分 性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项 发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关 法律法规及本章程的规定。

（五）利润分配政策的监督约束机制

1、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案 的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红 的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股 东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的 情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露 并由独立董事发表意见。

2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。

（六）信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否 符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 维护等。若对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件 和程序是否合规和透明等。

二、公司股利分配情况

公司最近三年以现金方式分配的利润情况如下表所示：

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单位：万元

			单位：万元
年度	实际现金分配 （含税）	归属于公司股东 的净利润	当年分配现金股利占合并报表 中归属于母公司所有者的净利 润的比率
2012年	2,028.00	19,427.61	10.44%
2013年	2,636.40	22,647.80	11.64%
2014年	2,636.40	22,190.17	11.88%
合计	7,300.80	64,265.58	---
最近三年年均净利润		21,421.86	---
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 34.08%

三、公司未来三年分红回报规划

公司 2015 年 3 月 27 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于制 — 定未来三年股东回报规划（2015 2017）的议案》，并经 2015 年 5 月 19 日召开 的 2014 年度股东大会审议通过。公司未来三年（2015 年—2017 年）的具体股东 回报规划如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、利润分配期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可 以根据公司情况提议在中期进行利润分配。

3、公司现金分红的具体条件、比例：

在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展 的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排，公司应当优先采取现金 方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，但公司股东大会审议通过的利润分配方案另有规定的除外。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的 30%，且绝对金额超过 10,000 万元。

4、公司发放股票股利的具体条件：

公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。 公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

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